证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2014-059

  中国交通建设股份有限公司

  关于收购澳大利亚工程公司股权的进展公告

中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事保证公告内容的真实性、准确性和完整性，承诺公告书不存在虚假加载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别及连带的法律责任。

重要内容提示：

●公司下属全资子公司中交国际（香港）控股有限公司（买方，中交国际）与Leighton Holdings Limited（卖方，Leighton Holdings）达成协议，将收购其持有的澳大利亚工程公司John Holland Group Pty Ltd（目标公司，John Holland）100%的股权。包括收购标的股权转让价款及承担的债务，本次交易的金额共计9.531亿澳元。

●本次交易不构成公司与关联方的关联交易。本次交易未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。

●本次交易已经公司三届七次董事会审议通过，不构成提交股东大会审议事项。

●本次交易未达到应当披露交易标准，以下内容为公司自愿性披露。

一、 本次交易的概述

（一） 2014年10月30日，本公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于授权公司经营管理层收购澳大利亚工程公司的议案》，同意中交国际在澳大利亚寻找基建企业进行并购。12月11日晚间，公司正式确认收购澳大利亚工程公司John Holland的100%股权，包括收购标的股权转让价款及承担的债务，本次交易的金额共计9.531亿澳元。

（二） 为保证股权买卖协议的履行，公司向卖方承诺，公司将针对本次交易对价相关的付款义务，以及股权买卖协议中规定的部分赔偿责任提供支持。

二、 本次交易卖方的基本情况

Leighton Holdings是澳大利亚证券交易所上市企业（股票代码：LEI），于1949年在澳大利亚设立，是国际领先的建设工程承包公司之一的Leighton Group的母公司。该集团也是全球最大的矿业开采工程承包公司。Leighton Holdings 于1962年在澳大利亚交易所上市公司，并且在悉尼设立公司总部。该集团为基础设施、能源及房地产等市场提供开发、工程、建造、采矿承包、运营和维护等服务。

三、 收购标的基本情况

（一） John Holland 是澳大利亚领先的工程和承包服务提供商之一，并针对社会基础设施、能源、资源、工业、水务、污水、海事和运输领域提供服务。其业务分布于澳大利亚、新西兰和东南亚，拥有超过65年的历史，持续为客户提供高质量的工程和建设解决方案。

（二） 以下是目标公司2012年度、2013年度持续性业务税前净利润及税后及扣除非经常项后净利润：

单位: 千澳元

	2013年 （经审计）	2012年 （经审计）
持续性业务净利润（税前）	207,332	60,745
持续性业务净利润（税后及扣除非经常项）	171,245	65,460

注：

1、净利润采用目标公司在收购前的合并财务资料，其中包含应扣除的无形损失、可能业务重组及其他或有事项。该扣除金额将取决于买方和卖方在收购完成前的讨论。

2、2012年度包含非持续性业务收入的税后利润为8,900万澳元。

根据卖方提供的经审计的财务资料，目标公司截至2014年6月30日的账面净资产为53,057.2万澳元。

四、 收购协议的主要内容

（一） 2014年12月11日晚间，买卖方双方签署目标公司100%股权的买卖协议。根据股权买卖协议的条款，买方同意购买并且卖方同意出售目标公司的100%股权。

（二） 收购总对价为9.531亿澳元。买方需要在收购完成日立即以可用资金付款，没有反诉权和抵销权，并可根据股权买卖协议的规定进行调整。

收购对价由以下部分组成：

1、约 8.531亿澳元为目标公司全部股权价格；

2、约1.000亿澳元为净负债额，即：自2014年6月30日至收购完成日期间，卖方提供给目标公司现金流融资的上限金额。

收购对价资金来源主要为买方的自有现金和银行贷款。

收购对价由买方和卖方公平协商确定。在确定该对价的数值时，目标公司的净资产值、目标公司及目标公司运行项目的商业价值被纳入了考虑范围。

（三） 本次交易中交国际聘任摩根士丹利亚洲有限公司担任独家财务顾问，Allens Linklaters LLP担任法律顾问，安永会计师事务所提供交易支持、审计及税务顾问，并由Advisian（原Evans & Peck Pty Ltd）担任中交国际本次交易的商业顾问。

（四） 本次交易的完成将受限于以下条件的满足，包括但不限于澳大利亚外国投资审批委员会和中国国家发展和改革委员会的监管批准。

六、本次交易对公司的影响

（一） 本次交易代表本公司在国际化发展战略的重要成就。目标公司在公路、铁路、隧道和供水基础设施，道路、房屋，尤其是在运输服务方面具有极强的竞争力，能够拓展本公司的服务及业务范围，提高战略价值。

（二） 目前，澳大利亚的社会管理基础设施建设项目规划全面，且本公司意图从财务和技术上支持目标公司来竞标并交付世界一流的基础设施项目。此外，目标公司在东南亚和香港有着长久并成功的经营历史，有望在这些市场继续获得发展机会并获益。

七、 收购的进展

本次交易预计将在2015年2月28日前，或卖方给买方的书面通知中提出的日期（最晚不迟于2015年3月31日前）完成。

特此公告。

中国交通建设股份有限公司董事会

2014年12月13日