证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2014-066号

天士力制药集团股份有限公司

2014年第三次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1．本次大会没有否决或修改议案的情况；

2．本次大会没有新议案提交表决。

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会通知情况

天士力制药集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“天士力”）于2014年11月27日在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》刊登了本公司《2014年第三次临时股东大会的通知》，又于2014年12月11日在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》刊登了《关于召开2014年第三次临时股东大会的再次通知》。

（二）股东大会召开的时间和地点

2014年12月12日公司2014年第三次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开：网络投票时间为2014年12月12日9：30－11：30、13：00－15：00；现场会议召开时间为2014年12月12日15：00。现场会议召开地点：公司会议室（天津市北辰区普济河东道2号天士力现代中药城内）。

（三）出席会议的股东和股东授权代表情况

通过现场投票与网络投票出席本次会议的股东和股东授权代表共计46人，代表股份513,961,358股，占公司有表决权股本总数的49.76%,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。数据统计如下：

出席现场会议的股东和代理人人数	19
所持有表决权的股份总数（股）	505,483,502
占公司有表决权股份总数的比例（%）	48.94
通过网络投票出席会议的股东人数	27
所持有表决权的股份数（股）	8,477,856
占公司有表决权股份总数的比例（%）	0.82

（四）出席及列席情况

公司董事长闫凯境先生、副董事长兼总经理朱永宏先生、董事闫希军先生、董事吴迺峰女士和独立董事王爱俭女士，监事会主席张建忠先生、监事会副主席叶正良先生、监事李丽女士、监事蔡金勇先生和监事鞠爱春先生，以及董事会秘书刘俊峰先生出席了会议。副董事长蒋晓萌先生、独立董事张雁灵先生、独立董事施光耀先生因工作原因未能出席会议。财务总监王瑞华先生及见证律师律师列席了会议。

（五）会议主持及表决方式

董事长闫凯境先生主持本次股东大会，表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、议案审议情况

（一）议案表决情况

出席会议的股东和股东授权代表对会议议案进行了审议并逐项表决通过了以下议案：

序号	议 案	同意 票数	同意 比例%	反对 票数	反对 比例%	弃权 票数	弃权 比例%	是否 通过
1	《公司前次募集资金使用情况报告》	513654592	99.94	130000	0.03	176766	0.03	是
2	调整《高级管理人员职业风险津贴制度实施细则》的议案	513644592	99.94	175000	0.03	141766	0.03	是
3	关于为子公司提供担保的议案：	是
3.1	为11家商业控股子公司提供担保的子议案；	500181248	97.32	13587244	2.64	192866	0.04	是
3.2	为全资子公司天津天士力医药营销集团有限公司提供担保的子议案；	511225771	99.47	2540921	0.49	194666	0.04	是
3.3	为控股子公司天津天士力（辽宁）制药有限责任公司提供担保的子议案；	500181248	97.32	13585444	2.64	194666	0.04	是
3.4	为全资子公司天津金士力新能源有限公司提供担保的子议案。	511215771	99.47	2550921	0.5	194666	0.04	是

三、律师见证情况

本次股东大会由内蒙古建中律师事务所的段禹、王勇律师进行了法律见证并出具的《法律意见书》认为：本公司2014年第三次临时股东大会的召集和召开程序、出席人员的资格、表决程序等相关事项符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，股东大会决议合法有效。

特此公告。

天士力制药集团股份有限公司

2014年12月13日

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2014-067号

天士力制药集团股份有限公司

关于独立董事王爱俭女士辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天士力制药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会于2014年12月12日收到独立董事王爱俭女士的辞职报告：根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中“独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年”的有关规定,向公司董事会申请辞去第五届董事会独立董事职务，同时一并辞去董事会下属之审计委员会以及薪酬、提名与考核委员会委员职务。辞职后，王爱俭女士将不再担任公司任何职务。

王爱俭女士的辞职导致公司独立董事的比例低于董事会成员的三分之一,根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的相关规定,在公司股东大会改选新任独立董事就任前,王爱俭女士仍将继续履行独立董事、董事会专业委员会委员职责。

在公司任职期间,王爱俭女士认真履行职责,勤勉尽责,为公司规范运作和稳健发展发挥了积极作用。公司董事会对王爱俭女士任职期间作出的贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

天士力制药集团股份有限公司董事会

2014年12月13日