| ||
|
股票简称：武汉控股 股票代码：600168 公告编号：临2014-056号
（武汉市武昌区友谊大道长江隧道出口处长江隧道公司管理大楼）
证券简称：14武控01
证券代码：122340
发行总额：人民币6.5亿元
上市时间：2014年12月16日
上市地：上海证券交易所
第一节 绪言
重要提示
武汉三镇实业控股股份有限公司（简称“发行人”、“公司”或“武汉控股”）董事会成员或者高级管理人员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。
上海证券交易所（以下简称“上证所”）对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
武汉三镇实业控股股份有限公司2014年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）信用等级为AA+；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为42.96亿元（截至2014年9月30日未经审计合并报表中所有者权益合计数），资产负债率为38.93%；本期债券上市前，根据众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众环海华”）出具的公司2011年度、2012年度和2013年度审计报告（众环审字（2012）007号、众环审字（2013）010009号、众环审字（2014）010005号），发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为1.28亿元，不少于本期债券一年利息的1.5倍（根据众环海华出具的《武汉三镇实业控股股份有限公司审计报告2010-2013年度》，发行人2011年、2012年和2013年归属于母公司所有者的净利润分别为1.37亿元、2.99亿元和2.72亿元，年均可分配利润为2.36亿元，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍）。
武汉三镇实业控股股份有限公司2013年年报已于2014年1月29日披露，2014年第三季度季报已于2014年10月31日披露，有关资料投资者可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）查询。
第二节 发行人简介
一、发行人基本信息
1、中文名称：武汉三镇实业控股股份有限公司
英文名称：WUHAN SANZHEN INDUSTRY HOLDING CO.,LTD
2、法定代表人：王贤兵
3、股票上市交易所：上海证券交易所
4、股票简称及代码：武汉控股600168
5、注册地址：湖北省武汉市经济技术开发区联发大厦
办公地址：湖北省武汉市武昌区友谊大道特8号长江隧道公司管理大楼
邮政编码：430062
二、发行人基本情况
（一）发行人主要业务情况
发行人所属行业为自来水的生产和供应业，主要经营自来水生产与供应、城市污水处理、隧道运营等业务。2013年8月13日，发行人完成重大资产置换及发行股份购买资产事宜，发行人成为目前武汉市最大的污水处理企业。同时，通过将武汉三镇实业房地产开发有限责任公司（以下简称“三镇房地产”）及武汉三镇物业管理有限公司（以下简称“三镇物业”）置出至武汉市水务集团有限公司（以下简称“武汉水务集团”），发行人不再从事房地产业务。
1、自来水生产与供应
截至2014年9月30日，发行人拥有2座自来水厂，从事自来水生产与供应业务。发行人下属宗关水厂、白鹤嘴水厂在武汉市汉口地区的城市供水中占主导地位，供水量约占汉口地区供水总量的97%。发行人自来水供水能力为130万吨/日，其中宗关水厂设计能力为105万吨/日，白鹤嘴水厂设计能力为25万吨/日，有效地保障了社会需求。
发行人各自来水厂的服务范围及服务面积情况如下：
| 序号 | 厂名 | 服务区域 | 服务面积 （平方公里） |
| 1 | 宗关水厂 | 解放大道古田地区至二七路、建设大道 | 140 |
| 2 | 白鹤嘴水厂 | 古田地区、三环线至常青花园、发展大道以北、长丰大道 | 22 |
2、污水处理
截至2014年9月30日，发行人拥有9座污水处理厂、相应的配套污水提升泵站及污水收集管网等资产，截至2013年末的污水日处理能力达到141万吨，2013年实际污水处理量达43,715万吨，占武汉市日污水处理能力的67.56%，服务范围涵盖了武汉市区除汉西污水处理厂以外的区域，服务人口超过385.6万，服务面积472平方公里，是武汉市最大的污水处理企业。
发行人各污水处理厂的服务范围及服务面积、人口情况如下：
| 序号 | 厂名 | 服务区域 | 服务面积 （平方公里） | 服务人口 （万人） |
| 1 | 二郎庙污水处理厂 | 东至罗家港，西至彭刘杨路，南至东湖，北至长江 | 30.3 | 43 |
| 2 | 黄浦路污水处理厂 | 东至长江，西至汉水，南至友谊路，北至解放大道 | 7.2 | 20 |
| 3 | 龙王嘴污水处理厂 | 东至长山路和三环辅路，西至抵石牌岭和南湖，南至武黄高速，北至小洪山和南望山 | 51 | 51.4 |
| 4 | 汤逊湖污水处理厂 | 东至光谷二路，西至汤逊湖，南至武汉绕城高速，北至三环线 | 42.2 | 3 |
| 5 | 黄家湖污水处理厂 | 东至南湖与汤逊湖，西至长江，南至南车集团，北至武珞路 | 130 | 64 |
| 6 | 三金潭污水处理厂 | 东至长江，西至新华路和武胜路，南至解放大道及汉水，北至府河 | 76 | 84 |
| 7 | 南太子湖污水处理厂 | 东至长江，西至中环线，南至南太子湖，北至汉江 | 69.7 | 51.2 |
| 8 | 落步嘴污水处理厂 | 东至工业港、21号公路和王青公路，西至罗家港，南至东湖落雁风景区，北至长江 | 48.4 | 39 |
| 9 | 沙湖污水处理厂 | 处理水果湖、武珞路、石牌岭、中南路、卓刀泉及外沙湖等地排向东湖的污水 | 16.9 | 30 |
| 合计 | 471.7 | 385.6 |
目前发行人各污水处理厂执行《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002），其中龙王嘴、汤逊湖、黄家湖、南太子湖、二郎庙、落步嘴和沙湖共七座污水处理厂出水水质按国家一级B标准执行；三金潭污水处理厂出水水质指标按国家二级标准执行；黄浦路污水处理厂目前为预处理工艺，黄浦路污水处理厂二期改建工程计划将处理标准提升为一级B。
2012年4月25日，武汉市城市排水发展有限公司（以下简称“排水公司”）与武汉市水务局签订《特许经营协议》，根据该协议自2012年1月1日起，本期污水处理结算单价为1.99元/吨，污水处理结算价格每三年核定一次。
2014年1月29日，排水公司与武汉市水务局签署了《武汉市主城区污水处理项目运营服务特许经营协议之补充协议》，武汉市水务局同意沙湖污水处理厂纳入主城区污水处理特许经营范围内，根据该协议自2013年9月1日起至《特许经营协议》约定的结束日期，沙湖污水处理厂的污水处理服务费及调价政策执行《特许经营协议》中约定的条款。
3、隧道运营
发行人目前拥有武汉长江隧道运营业务，武汉市长江隧道建设有限公司（以下简称“长江隧道公司”）是武汉长江隧道的投资、建设和运营主体，是武汉市大型隧道投资、建设和运营单位。目前，长江隧道公司运营管理的武汉长江隧道处于垄断经营状态。根据武汉市人民政府城市建设基金管理办公室（以下简称“城建基金办”）于2010年2月20日发布的《关于给予武汉长江隧道建设有限公司及其股东单位补贴的通知》，城建基金办将给予长江隧道公司持续性营运补贴，用于长江隧道公司运营成本费用支出，该项补贴由城建基金办根据长江隧道公司的运营资金需求适时预拨，年终经城建基金办审核后结算。同时根据武汉市人民政府《市人民政府关于投资建设武汉长江隧道工程有关问题的批复》（武政〔2005〕23号），城建基金办给予长江隧道公司股东投入的项目资本金的4.4%（所得税后）补贴。最近三年及一期公司隧道业务基本保持收支平衡。
4、房地产开发及物业管理业务
发行人的房地产开发及物业管理业务主要由武汉三镇实业房地产开发有限责任公司和武汉三镇物业管理有限公司运营。2013年8月公司完成重大资产重组后，发行人的房地产开发及物业管理业务置出上市公司。
2013年8月资产置换之前，发行人已开发的地产项目包括了位于武汉市徐东片区的“都市经典”一期（1—4组团）和位于金银湖片区的“都市假日”两个项目。2011-2013年1-7月，发行人房地产开发业务实现合同销售面积分别为0.97万平方米、0.56万平方米和0.63万平方米，实现合同销售收入分别为0.83亿元、0.55亿元和0.59亿元，房地产业务回笼资金分别达到0.74亿元、0.62亿元和1.28亿元。2013年7月末，发行人可供销售面积为2.19万平方米。发行人持有物业包括了“都市经典”A栋、“都市经典”中心会所等，可供出租面积约为0.42万平方米，2011-2013年1-7月分别实现收入17.75万元、63.30万元和36.30万元。发行人完成资产置换后，房地产及物业租赁等相关业务已被剥离。
2011年度、2012度和2013年度公司主营业务收入分别为7.43亿元、9.95亿元和10.35亿元，主营业务收入逐年上升。2014年前三季度，发行人主营业务收入为8.87亿元。
（二）发行人历史沿革情况
武汉三镇实业股份有限公司（后更名为“武汉三镇实业控股股份有限公司”）是1997年经武汉市人民政府武政（1997）75号文批准，由武汉三镇基建发展有限公司（2003年更名为“武汉市水务集团有限公司”）独家发起，以其下属的宗关水厂和后湖泵站之全部经营性资产投入，以募集方式设立的股份有限公司。
经1998年4月2日中国证监会证监发字（1998）31号和32号文批准，公司于1998年4月向社会公开发行股票8,500万股，其中7,721万股向社会公众公开发行，779万股向公司职工发行。社会公众股7,721万股于1998年4月27日获准在上海证券交易所上市交易，公司职工股779万股获准于1998年10月28日起上市交易。本次发行后公司总股本34,000万股，其中发起人股份25,500万股，全部为国有法人股，占总股本的比例为75%；社会公众股8,500万股，占总股本的比例25%。
1、1999年资本公积转增股本
公司于1999年7月20日实施1998年度分配方案，以1998年12月31日总股本34,000万股为基数，以资本公积金每10股转增2股。转增后，公司总股本增至40,800万股，其中国有法人股30,600万股，占总股本的75%；流通A股10,200万股，占总股本的25%。
2、2000年配股
经中国证监会证监公司字（2000）104号文核准，公司于2000年8月16日至9月5日实施了2000年配股方案。此次配股按1999年末总股本40,800万股计算，每10股配售2.5股，配股价格为每股人民币10元，配股总数为3,315万股，其中发起人股东武汉三镇基建发展有限责任公司认购765万股；向社会公众股配售2,550万股。此次配股获配新增的社会公众股2,550万股于2000年9月21日起上市流通。配股实施后，公司总股本增至44,115万股。其中，国有法人股31,365万股，占总股本的71.10%；流通A股12,750万股，占总股本的28.90%。
3、2006年股权分置改革
2006年4月20日，经股权分置改革相关股东会议表决通过，公司唯一的非流通股股东武汉水务集团，以其持有的4,080万股股份作为对价，支付给流通股股东，以获得其所持有非流通股份的流通权，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获得3.2股股份。本次股改方案实施后，公司控股股东武汉水务集团持股27,285万股，占总股本的61.85%，无限售条件流通股合计16,830万股，占总股本的38.15%。
4、2013年重大资产置换及发行股份购买资产
2012年3月16日，湖北省国资委出具《省国资委关于武汉市水务集团与武汉控股进行重大资产重组可行性分析报告预审核意见的函》》（鄂国资产权函[2012]37号），原则同意该次重大资产重组事宜。
2012年3月16日，公司与武汉水务集团签署了附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。同日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议并批准了本次重组的预案及协议。
2012年5月15日，湖北省国资委出具鄂国资产权[2012]134号《省国资委关于武汉三镇实业控股股份有限公司重大资产重组方案的批复》及鄂国资产权[2012]131号《省国资委关于武汉水务集团与武汉控股重大资产重组涉及国有股协议转让的批复》，正式批准公司本次重组方案及所涉及的国有股权协议转让。
2012年4月26日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了重组报告书等相关议案，同日，公司与武汉水务集团签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。
2012年5月18日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《武汉市水务集团临时提案暨关于变更2012年第一次临时股东大会相关议案的议案》，同意调整置入资产和置出资产的评估金额，以及增发股份的数额。
2012年6月1日，公司召开2012年第一次临时股东大会，批准了向武汉水务集团进行资产置换并发行股份支付资产差额的方案，决定持有的武汉三镇实业房地产开发有限责任公司98%股权及武汉三镇物业管理有限公司40%股权（置出资产）与武汉水务集团持有的排水公司100%股权（置入资产）中的等值部分进行资产置换，并以6.65元的价格向武汉水务集团发行股份购买资产差额。如公司股票在该次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行数量及发行价格将作出相应调整。
因公司在2013年4月26日实施了2012年度利润分配方案，从而发生了除权、除息事项，根据公司2012年第一次临时股东大会决议，本次向武汉水务集团发行股份购买资产的发行价格调整为6.62元/股。向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金的发行价格调整为5.95元/股。
2013年5月31日，公司2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于延长重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金决议有效期六个月的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜有效期一年的议案》。
2013年6月21日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了关于公司与交易对方重新签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（三）》的议案，同意将置入资产交易价格调整为231,690.81万元，将置出资产的交易价格调整为138,371.47万元，置换差额调整为93,319.34万元，其中93,135.87万元由公司向武汉水务集团发行股份支付对价，183.46万元由公司向武汉水务集团以现金方式一次性支付对价。公司向武汉水务集团发行股份的数量按照双方签署的重组协议及补充协议确定的数量和原则保持不变。
2013年7月22日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准武汉三镇实业控股股份有限公司重大资产重组及向武汉市武汉水务集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]963号），对该次重大资产重组方案予以正式批复。
2013年8月7日，排水公司100%股权、三镇房地产98%股权及三镇物业40%股权在武汉市工商行政管理局完成办理股权过户手续。
2013年8月8日，众环海华会计师事务所有限公司（根据《财政部、国家工商总局关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定》[财会（2010）12号]，以及财政部、中国证监会《关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》规定，经湖北省财政厅鄂会发（2013）25号文件批复，众环海华会计师事务所有限公司已转制为众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）。自2014年1月1日起正式启用新的事务所名称――众环海华会计师事务所（特殊普通合伙））对本次重大资产重组及发行股份购买资产的事项进行了验资，并出具了众环验字[2013]010070号《验资报告》。
2013年8月13日，本次公司发行股份购买资产所新增的股份完成登记，公司向武汉水务集团非公开发行的140,688,600股股份相关证券登记手续已办理完毕。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
5、2013年非公开增发
2012年4月26日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，其中公司在重大资产置换时将同时采用非公开发行股份的方式，以5.98元/股的价格向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金。本次非公开发行股票募集配套资金部分发行股份不超过127,731,100股股份。公司控股股东及其关联人之外的特定投资者认购的该部分股份自股份上市之日起十二个月内不转让。
2012年6月1日，公司2012年第一次临时股东大会会议审议批准了本次重大资产重组的相关议案。
2013年5月31日，公司2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于延长重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金决议有效期六个月的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜有效期一年的议案》。
因公司在2013年4月26日实施了2012年度利润分配方案，从而发生了除权、除息事项，根据公司2012年第一次临时股东大会决议，向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金的发行价格调整为5.95元/股。
2013年10月25日，众环海华对非公开发行募集资金进行了验资，出具了众环验字（2013）010093号《验资报告》。
2013年10月30日，本次发行非公开发行股份所新增的股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。本次非公开发行完成后，公司总股本增至709,569,692股，其中流通A股44,115万股，限售A股268,419,692股。
（三）发行人股本结构及前十大股东持股情况
2014年9月30日，发行人总股本为709,569,692股，股本结构如下表所示：
| 股份数（股） | ||
| 有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 140,688,600 |
| 2、其他境内法人持有股份 | 127,731,092 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 268,419,692 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 441,150,000 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 441,150,000 | |
| 股份总额 | 709,569,692 | |
2014年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数 （股） | 股份类别 | 持股 比例（%） |
| 1 | 武汉市水务集团有限公司 | 391,481,100 | 限售流通A股，A股流通股 | 55.17 |
| 2 | 北京碧水源科技股份有限公司 | 35,731,092 | 限售流通A股 | 5.04 |
| 3 | 江信基金－光大银行－江信基金定增四号资产管理计划 | 16,800,000 | 限售流通A股 | 2.37 |
| 4 | 中广核财务有限责任公司 | 13,000,000 | 限售流通A股 | 1.83 |
| 5 | 泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－019L－FH002沪 | 10,000,000 | 限售流通A股 | 1.41 |
| 6 | 工银瑞信基金公司－工行－特定客户资产管理 | 10,000,000 | 限售流通A股 | 1.41 |
| 7 | 工银瑞信基金－工商银行－浙雅易享（天津）投资管理中心（有限合伙） | 8,300,000 | 限售流通A股 | 1.17 |
| 8 | 融通新蓝筹证券投资基金 | 6,000,045 | A股流通股 | 0.85 |
| 9 | 中国银行-工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 | 5,399,934 | 限售流通A股，A股流通股 | 0.76 |
| 10 | 中国建设银行-华夏优势增长股票型证券投资基金 | 5,352,750 | A股流通股 | 0.75 |
三、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、偿债风险
截至2014年9月30日，公司合并报表口径的资产负债率为38.93%，流动比率为0.90倍，速动比率为0.90倍，母公司报表口径资产负债率为1.23%。公司的资产负债率水平较低，短期偿债指标及偿债能力指标均处于合理水平。
目前公司经营正常，现金流稳定，在可预见的期间内不存在偿债风险，但不排除今后由于不可预见的突发事件导致公司财务状况恶化，偿债压力增大，进而不能及时偿付债务本息的风险。
2、未来资本支出较大带来的风险
完成重大资产重组后，公司做优、做强、做大污水处理业务，形成以污水处理为核心的业务模式，公司拟在未来改扩建现有污水处理厂、完善污水配套收集管网以及增强污泥处置能力等，预计总投资金额较大。最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1.51亿元、-4.68亿元、-5.66亿元和-2.10亿元，随着在建和拟建项目的陆续开工建设，未来的资本支出规模将不断扩大，公司存在一定的资金压力，发行人2014年资本性支出预计为10.40亿元。为满足项目建设的资金需求，公司将积极拓宽融资渠道，通过新增利润、银行借款、资本市场筹资等多种方式解决资金来源问题。但是，公司的融资能力取决于未来公司的财务状况、宏观经济环境、国家产业政策及资本市场变化状况等多方面因素，若公司的融资要求不能被满足或融资成本大幅提高，将对公司发展战略的实现和经营业绩产生一定的不确定性。
3、资产流动性风险
最近三年及一期公司的流动比率分别为1.05、1.22、0.98和0.90，低于同行业上市公司的平均水平（根据Wind资讯对属于申银万国行业分类中公用事业-水务的上市公司统计，最近三年及一期的流动比率平均值分别为1.30、1.27、1.34和1.12）。公司的流动比率较低主要是公司的资产构成以固定资产等非流动资产为主，且近年来公司短期借款和其他应付款占比较高，故公司近几年的流动负债规模相对较高，在一定程度上影响了公司的流动比率，使公司面临一定的流动性风险。
4、应收账款集中风险
截至2014年6月30日，公司应收账款为3.89亿元，其中，武汉市财政局应付公司欠款为3.37亿元，占比为85.64%，占比较大，主要是应收污水处理费，公司面临一定的应收账款集中风险。
5、经营活动现金净流量波动风险
公司最近三年及一期经营活动产生的现金流量净额分别为2.28亿元、12.27亿元、5.35亿元和2.10亿元。2012年公司经营活动产生的现金流量净额较2011年和2013年相比波动幅度较大，主要是受排水公司2012年度收回应收武汉市财政局的以前年度污水处理费及与武汉市水务局签订《特许经营协议》影响。发行人的经营活动现金流量波动较大，公司面临一定的经营活动现金净流量波动风险。
6、固定资产折旧风险
公司最近三年固定资产余额分别为51.50亿元、49.88亿元和48.27亿元，固定资产折旧分别为2.35亿元、2.44亿元和2.53亿元。
公司最近三年在建工程余额分别为8.59亿元、3.84亿元和5.16亿元，公司在建工程转固定资产的金额分别为0.14亿元、16.99亿元和0.77亿元。由于公司未来计划投资规模较大，随着公司投资项目建成完工后转为固定资产，公司的固定资产折旧可能将进一步增加。若公司投资项目转为固定资产后未能带来预期的收益，公司盈利水平将受到一定影响。
7、项目预期收益不确定的风险
发行人在建项目主要为污水处理厂改扩建及升级工程。根据排水公司与武汉市水务局分别于2012年4月25日和2014年1月29日签署的《武汉市主城区污水处理项目运营服务特许特许经营协议》（以下简称“特许经营协议”）和《武汉市主城区污水处理项目运营服务特许特许经营协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），排水公司本期三个运营年度内污水处理服务结算价格为1.99元/吨，并且已针对排水公司运营成本的上升，建立了相应的污水处理服务价格调整机制。虽然《特许经营协议》和《补充协议》已针对排水公司运营成本上升，建立了相应的污水处理服务价格调整机制，但是由于污水处理业务属于公共基础设施行业，具有投资金额高、投资回收期长等特点，受政策变化、经济政治发展形势波动影响较大，使得项目预期收益具有一定的不确定性。
8、对政府补助依赖较高风险
公司最近三年及一期的营业利润分别为-0.48亿元、1.50亿元、1.45亿元和3.11亿元。公司最近三年及一期的营业外收入分别为2.00亿元、1.97亿元、1.84亿元和1.36亿元，主要是公司下属子公司长江隧道公司收到的相关政府补助，包括长江隧道公司资本投入补贴和长江隧道公司营运成本费用补贴两部分。根据城建基金办于2010年2月20日发布的《关于给予武汉长江隧道建设有限公司及其股东单位补贴的通知》，城建基金办将给予长江隧道公司持续性营运补贴，用于长江隧道公司运营成本费用支出，该项补贴由城建基金办根据长江隧道公司的运营资金需求适时预拨，年终经城建基金办审核后结算。同时根据武汉市人民政府《市人民政府关于投资建设武汉长江隧道工程有关问题的批复》（武政〔2005〕23号），城建基金办给予长江隧道公司股东投入的项目资本金的4.4%（所得税后）补贴。最近三年及一期公司隧道业务基本保持收支平衡。公司除隧道业务外的其他主营业务盈利性较好，且近年来经营性现金净流入呈稳定增长态势。考虑到公司隧道业务对政府补助的依赖程度较高，若城建基金办未来不能及时向公司支付隧道公司相关补贴，将对公司的盈利状况产生一定影响。
9、未决仲裁风险
2012年10月23日，公司下属子公司长江隧道公司收到武汉仲裁委员会《仲裁通知书[（2012）武仲受字第00899号]》和《仲裁申请书》：长江隧道工程项目设计采购施工总承包单位中铁隧道集团有限公司联合体成员——中铁隧道集团有限公司（以下简称“中隧集团”）认为其在实施武汉长江隧道工程过程中，由于市场的异常波动，出现了材料、人工等生产要素大幅涨价以及其它一些双方人力不可控制的因素，导致工程费用大幅增加，远超过其承受能力，因此就其自身分劈部分工程款的结算事宜向武汉仲裁委员会提出仲裁申请。申请事项：（1）裁令长江隧道公司向中隧集团支付拖欠工程款17,604.99万元；（2）由长江隧道公司承担本案的仲裁费用。
2013年3月18日公司收到中隧集团发给武汉仲裁委员会的补充证据材料，随后公司将针对上述补充证据材料的质证意见提交武汉仲裁委员会。武汉仲裁委员会于2013年6月5日和2013年6月19日分别开庭审理。截至本上市公告书签署日，双方质证工作已经完成，且武汉仲裁委员会已指定了鉴定机构对隧道工程工程量进行鉴定，但鉴定机构尚未出具鉴定结果，且武汉仲裁委员会也未针对上述仲裁申请出具仲裁意见。
上述未决仲裁事项涉及的工程款属于长江隧道公司的营运成本费用范畴，适用于城建基金办给予长江隧道公司的持续性营运补贴范围内。若公司败诉后无法及时获得城建基金办的相关补贴，将会给公司带来短期内的现金支付压力，也将对公司未来的盈利状况产生一定影响。
10、剩余授信额度较低的风险
截至2014年6月30日，公司合并口径在招商银行、中信银行、光大银行、农业银行等多家银行的授信额度合计6.90亿元，其中已使用授信额度5.40亿元，尚未使用的授信额度为1.50亿元。公司于2013年10月25日收到非公开发行的募集资金金额约7.49亿元，货币资金较为充裕。考虑到公司后续资本支出较大，若公司剩余授信额度持续处于较低水平，将对公司的资金周转能力产生一定影响。
（二）经营风险
1、自来水原水的供应风险
公司主要从事自来水生产和供应服务。自来水生产的主要原材料为河水。公司主要经营和服务的武汉市地区，江河纵横，水系发达，主要河流有长江、汉江等。发行人下属的各水厂的原水主要取自汉江，水源水质达到国家颁发的《地表水环境质量标准》Ⅱ类水质标准。但是武汉市一年四季雨量分配不均，每年的洪水期为7-10月，枯水期为11-3月。洪水期易形成汛情，且原水水质含沙量增加，杂质增多，从而将增加制水成本。在枯水期，原水水面下降，水流速度降低，河水低温低浊时水体中污染物浓度增加，从而将增加取水成本和水体净化成本。除此之外，极端天气及突发性水污染事件，也将对公司的自来水业务将构成一定的风险。
2、原材料/能源价格风险
污水处理业务、自来水业务业务的生产成本主要由电、原材料（主要包括聚合铝铁、液氯、次氯酸钠、天然除味剂、聚合氧化铝和絮凝剂等）、人工成本和折旧构成。未来若电价调整或相关原材料价格随市场行情变动，可能影响公司污水处理业务和自来水业务的盈利能力。
3、无法持续取得特许经营权的风险
排水公司已与武汉市水务局签署了《特许经营权协议》和《补充协议》，根据该协议排水公司获得为期30年的污水处理特许经营权。虽然《特许经营权协议》和《补充协议》中约定特许经营权期满后，在排水公司的总体服务质量和服务价格与其他同类企业相同时，市政府优先考虑继续与排水公司合作，但是排水公司仍然存在特许经营期限届满后无法继续取得特许经营权的风险。
4、污水处理结算价格不能及时调整的风险
根据排水公司与武汉市水务局签署的《特许经营协议》和《补充协议》，排水公司本期三个运营年度内污水处理服务结算价格为1.99元/吨。虽然《特许经营协议》和《补充协议》已针对排水公司运营成本上升，建立了相应的污水处理服务价格调整机制。但若排水公司的污水处理服务成本上升，而污水处理服务政府采购结算价格不能及时调整，将可能对排水公司的盈利能力造成不利影响。
5、对单一客户依赖度较高的风险
最近三年，公司最主要的三个客户分别为武汉市财政局、武汉市水务集团有限公司和武汉市城市建设基金管理办公室，最近三年前三大客户收入占公司总收入的比重分别为87.61%、93.56%和92.62%，其中第一大客户收入占公司总收入比重为62.08%、73.91%和74.24%，公司存在对单一客户依赖度较高的风险。考虑到水务行业属于公用事业行业，具有较为明显的本地化特征，且现阶段污水处理行业的收费对象仍以政府为主，水务行业普遍存在客户集中度较高的风险。
6、环保风险
公司主营原水生产和污水处理等业务，涵盖了水务产业链的多个环节。向城市居民供应自来水，事关全市人民生命财产安全。尽管公司不断加强对生产过程的各个环节的管理，但突发安全事件出现的可能性依然存在，一旦防范措施执行不到位，将有可能对公司的生产经营产生一定的影响。
污水处理属于公共服务事业，关系到区域内的生态安全及环境保护，公司十分重视污水处理的质量控制，并建立了完善的质量控制制度及应急措施以确保符合国家相应的行业标准。但在污水处理过程中如遇突发性事件（如企业超标排污、遭遇突发性灾害气候等），仍有可能会影响污水处理的排水水质，导致其无法符合质量标准的风险。
7、污泥无害化处置费用增加的风险
根据新的环保要求，自2013年5月起需对污泥实施无害化处置，使得公司污泥处置费用增加。若公司污泥处置费用持续增加，将有可能对公司未来的生产经营产生一定的影响。
8、隧道经营业务的风险
发行人下属的长江隧道公司负责运营武汉市长江隧道，该业务收入主要以政府补助为主。根据城建基金办《关于给予武汉长江隧道建设有限公司及其股东单位补贴的通知》，城建基金办将给予长江隧道公司持续性营运补贴，用于长江隧道公司运营成本费用支出，该项补贴由城建基金办根据长江隧道公司的运营资金需求适时预拨，年终经城建基金办审核后结算。同时根据武汉市人民政府《市人民政府关于投资建设武汉长江隧道工程有关问题的批复》（武政[2005]23号）文件，城建基金办给予长江隧道公司股东投入的项目资本金的4.4%（所得税后）补贴。最近三年及一期公司隧道业务基本保持收支平衡。
最近三年公司确认的长江隧道公司资本投入补贴收入分别为0.28亿元、0.28亿元和0.28亿元，公司确认的长江隧道公司营运成本费用补贴收入分别为1.72亿元、1.68亿元和1.55亿元，长江隧道公司营运成本费用补贴收入最近三年逐年下降的原因是长江隧道公司因隧道建设贷款本金逐年部分偿还后财务利息费用相应减少，因此根据成本费用总额获得的营运补贴金额也逐年下降。尽管报告期内发行人的隧道经营业务基本保持收支平衡，但如果未来政府补助不能及时到位，可能会对发行人的盈利能力造成不利影响。
（三）管理风险
1、公司治理风险
通过重大资产重组排水公司的污水处理业务资产和人员进入上市公司，如果该等人员不能尽快适应上市公司管理的要求，建立符合上市公司要求的组织结构和管理制度，将可能影响公司治理水平。
2、对子公司控制的风险
公司经营的污水处理业务主要由下属子公司排水公司负责具体经营，公司负责对下属子公司的控制与管理职责。虽然公司已建立了较为完善的内部控制体系，在质量控制、安全生产、项目建设、财务会计管理等方面制定了若干管理制度，对下属企业的生产经营、人员、财务等方面进行管理。但是，仍然存在由于发行人对下属子公司管理失位而造成的风险。
3、同业竞争风险
公司拥有2座自来水厂，从事自来水供水业务。除此之外，发行人控股股东武汉水务集团及其控制的企业直接或间接拥有并运营8座自来水厂，尽管各自运营的自来水厂在服务区域上可以明确划分，暂不构成商业利益冲突，但仍然属于经营相同业务，可能对公司未来商业机会的拓展构成潜在限制，公司存在同业竞争风险。2013年6月19日，武汉水务集团出具承诺，计划在5年内实现自来水业务的整体上市，彻底解决公司与武汉水务集团之间的同业竞争。
4、关联交易风险
根据公司与武汉市自来水公司签订协议，按协议价格将所生产自来水全部销售给武汉市自来水公司，合同有效期为1997年12月29日至2047年12月28日。2003年2月，武汉市自来水公司注销，其原有的经营业务全部由公司控股股东武汉水务集团承继，故发行人与原武汉市自来水公司之间的业务变更为公司与控股股东武汉水务集团之间的业务，2011、2012年度和2013年度，公司向武汉水务集团销售自来水交易金额为1.58亿元、1.61亿元和1.66亿元，公司存在关联交易风险。
（四）与行业相关的风险
1、行业技术标准调整的风险/产业政策变化风险
目前我国自来水行业的整体技术标准尚未达到国际发达国家的水平，但随着经济的发展和人民生活水平的提高，人们对自来水质量要求也将越来越高，国家可能逐步提高自来水质量标准。国家提高水质标准，发行人仍然面临产业技术升级而增加改造投资的风险。
就污水处理业务而言，如果国家政策发生变化（如：对尾水水质标准进一步提高、税费政策变更等），将为公司污水处理业务带来风险。公司将根据国家政策变化，研究并采取风险应对措施。如果国家进一步提高尾水排放标准，公司将根据新标准的要求，对污水处理厂的生产工艺进行改造，使之能够达标生产。
2、行业管理体制与监管政策变化的风险
目前，中国水务市场仍处于政府管制之下，其管理可以分为对城市供水行业的管理、对城市以外供水及水资源的管理、对污水排放的监督管理等。为适应社会经济发展和城市化的要求，未来我国城市水务行业将逐渐建立投资主体多元化、产业发展市场化、行业监管法制化的城市水务行业运行机制，健全和完善水务法规体系。行业管理体制与监管政策的变化将可能给发行人经营带来一定的不确定性。
3、环保政策变化风险
我国是一个水资源缺乏的国家，水务行业以水资源为原料，水质对其供水生产的影响较大。随着城市水污染问题日益突出，污水未经处理直接排入水体，造成城市地表水域受到不同程度的污染，突发水体污染事件也会对公司自来水生产造成一定威胁。同时公司下属污水处理公司污泥处理将受到环保政策等变化的影响。
4、行业竞争的风险
2002年，我国出台的《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》标志着市政公用行业加快了对外开放的步伐，市场竞争开始显现。目前，中国水务市场非常活跃，已经形成外资水务集团、投资性公司、改制后的国有企业以及民营资本四种力量相互竞争的局面，尤其是外部资本的介入和国企改制将促进水务行业的整合重组，公司面临行业竞争加剧的风险。
5、宏观经济波动风险/经济周期风险
前次重大资产重组后公司的主营业务将变为污水处理，虽然污水处理属于公用事业行业，受宏观经济波动的影响较小，且本次置入的排水公司已与武汉市政府签订了为期30年的污水处理特许经营权合同，但目前全球经济前景及国内宏观政策方面均存在较大的不确定性，重组后如宏观经济方面出现严重恶化，发行人的主营业务仍会存在波动风险。
（五）不可抗力风险
严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对发行人的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。
第三节 债券发行概况
一、债券名称
武汉三镇实业控股股份有限公司2014年公司债券（第一期）。
二、核准情况
本期债券已经中国证监会“证监许可[2014]1076号”文核准。
三、发行总额
本次债券发行规模为10亿元，其中本期债券发行规模为6.5亿元。
四、发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。
（二）发行对象
本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。
（1）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“登记公司”）开立的首位为A、B、D、F 证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（2）网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
五、票面金额和发行价格
本期债券面值100元，按面值平价发行。
六、债券期限
本期债券的期限为5年，附第3年末公司调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
七、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券票面利率为4.70%，采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本期债券的起息日为2014年11月5日。
本期债券的付息日为2015年至2019年每年的11月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2015年至2017年每年的11月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
本期债券的兑付日为2019年11月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2017年11月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
八、本期债券发行的主承销商及分销商
本期债券由主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）以余额包销的方式承销。
本期债券的保荐人、债券受托管理人为中信证券。
本期债券的分销商包括中信建投证券股份有限公司、宏源证券股份有限公司、华安证券股份有限公司和东海证券股份有限公司。
九、债券信用等级
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“上海新世纪”）综合评定，公司的主体长期信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+。
十、担保情况
本期债券为无担保债券。
十一、回购交易安排
经上证所同意，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按登记公司相关规定执行。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本期债券上市基本情况
经上证所同意，本期债券将于2014年12月16日起在上证所挂牌交易。本期债券简称为“14武控01”，证券代码为122340。本期债券已向上交所提出申请，上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。根据‘债项评级对应主体评级基础上的孰低原则’，发行人主体评级为AA+。
二、本期债券托管基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况
众环海华分别对公司2011年度、2012年度和2013年度财务报告出具了众环审字（2012）007号、众环审字（2013）010009号、众环审字（2014）010005号标准无保留意见的审计报告。投资者可查阅公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的关于公司2011年度、2012年度和2013年度经审计的财务报告相关内容。
武汉控股于2013年8月完成重大资产重组，根据《企业会计准则》，该重组为同一控制下进行的企业合并，在编制合并财务报表时，视同被合并子公司在公司最终控制方对其实施控制时即纳入公司的合并范围。针对这一事项，为保证报告期内数据的可比性，发行人追溯调整了2010年12月31日、2011年12月31日和2012年12月31日的合并资产负债表、2010年、2011年和2012年的合并利润表、合并现金流量表及合并所有者权益变动表，委托众环海华出具了众环审字（2014）011575号《武汉三镇实业控股股份有限公司审计报告2010-2013年度》。公司对2010年、2011年和2012年合并报表的追溯调整是以众环海华审计的原公司2010年度、2011年度和2012年度财务报表为基础编制。
如无特别说明，本章节2011年度、2012年度和2013年度财务数据均引用自众环审字（2014）011575号《武汉三镇实业控股股份有限公司审计报告2010-2013年度》，2014年三季度财务数据引用自发行人2014年三季度财务报告。
除有特别注明外，有关财务指标均根据新会计准则下的财务信息进行计算。
二、最近三年及一期财务会计资料
（一）合并财务报表
合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2014年9月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 资产 | ||||
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 429,830,945.02 | 1,008,981,811.91 | 586,133,149.94 | 413,166,222.17 |
| 应收票据 | 59,000,000.00 | 60,000,000.00 | 60,000,000.00 | 60,000,000.00 |
| 应收账款 | 596,400,088.30 | 250,036,258.15 | 236,578,148.53 | 978,360,588.13 |
| 预付款项 | 7,956,648.64 | 35,665,674.47 | 6,956,895.19 | 16,435,896.40 |
| 应收股利 | 1,580,228.24 | 2,580,228.24 | 3,580,228.24 | - |
| 其他应收款 | 26,750,389.35 | 2,929,382.35 | 14,143,433.47 | 204,270,733.30 |
| 存货 | 4,586,177.43 | 2,527,719.44 | 452,577,282.63 | 441,038,288.27 |
| 流动资产合计 | 1,126,104,476.98 | 1,362,721,074.56 | 1,359,969,138.00 | 2,113,271,728.27 |
| 非流动资产： | ||||
| 可供出售金融资产 | 5,000,000.00 | |||
| 长期股权投资 | 28,840,252.27 | 33,094,584.41 | 33,198,474.11 | 32,178,208.40 |
| 投资性房地产 | 36,844,566.00 | 35,541,773.00 | 33,962,140.00 | 26,972,339.00 |
| 固定资产 | 4,655,697,281.05 | 4,827,284,233.85 | 4,987,571,746.27 | 5,150,322,001.53 |
| 在建工程 | 771,502,363.24 | 516,423,638.14 | 384,033,395.05 | 859,170,777.45 |
| 工程物资 | - | 1,306,998.14 | 1,325,197.03 | |
| 无形资产 | 405,503,292.81 | 409,312,932.89 | 343,619,963.19 | 10,663,389.00 |
| 长期待摊费用 | 1,091,443.04 | 1,430,166.68 | 2,012,555.13 | - |
| 递延所得税资产 | 3,362,729.28 | 1,968,560.43 | 3,604,022.40 | 7,935,455.50 |
| 非流动资产合计 | 5,907,841,927.69 | 5,825,055,889.40 | 5,789,309,294.29 | 6,088,567,367.91 |
| 资产总计 | 7,033,946,404.67 | 7,187,776,963.96 | 7,149,278,432.29 | 8,201,839,096.18 |
| 负债 | ||||
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 275,000,000.00 | 315,000,000.00 | 385,000,000.00 | 570,000,000.00 |
| 应付账款 | 385,295,031.61 | 365,125,534.44 | 287,020,353.66 | 327,101,613.01 |
| 预收款项 | 3,389,383.86 | 270,376.40 | 30,686,120.20 | 24,968,431.54 |
| 应付职工薪酬 | 12,252,738.64 | 19,222,366.39 | 12,966,365.11 | 11,357,211.86 |
| 应交税费 | 63,186,828.79 | 30,793,456.15 | 34,100,314.00 | 259,199,266.85 |
| 应付利息 | 38,535,155.85 | 38,847,988.51 | 7,612,942.42 | - |
| 应付股利 | - | - | - | |
| 其他应付款 | 320,376,598.51 | 294,946,252.94 | 236,597,389.77 | 714,000,874.61 |
| 一年内到期的非流动负债 | 152,418,029.40 | 332,590,624.24 | 119,000,000.00 | 100,000,000.00 |
| 流动负债合计 | 1,250,453,766.66 | 1,396,796,599.07 | 1,112,983,485.16 | 2,006,627,397.87 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 1,480,574,889.54 | 1,774,756,018.92 | 2,228,197,619.62 | 2,602,931,157.91 |
| 递延所得税负债 | 7,291,971.12 | 6,884,050.35 | 6,370,521.35 | 4,891,533.64 |
| 非流动负债合计 | 1,487,866,860.66 | 1,781,640,069.27 | 2,234,568,140.97 | 2,607,822,691.55 |
| 负债合计 | 2,738,320,627.32 | 3,178,436,668.34 | 3,347,551,626.13 | 4,614,450,089.42 |
| 所有者权益 | ||||
| 实收资本(或股本) | 709,569,692.00 | 709,569,692.00 | 441,150,000.00 | 441,150,000.00 |
| 资本公积 | 1,529,056,288.01 | 1,523,990,134.67 | 1,831,379,101.98 | 1,905,025,274.29 |
| 盈余公积 | 166,515,990.98 | 166,515,990.98 | 144,081,307.02 | 140,212,264.31 |
| 未分配利润 | 1,723,110,313.59 | 1,449,200,825.47 | 1,215,301,603.07 | 931,444,717.85 |
| 归属于母公司的股东权益合计 | 4,128,252,284.58 | 3,849,276,643.12 | 3,631,912,012.07 | 3,417,832,256.45 |
| 少数股东权益 | 167,373,492.77 | 160,063,652.50 | 169,814,794.09 | 169,556,750.31 |
| 所有者权益合计 | 4,295,625,777.35 | 4,009,340,295.62 | 3,801,726,806.16 | 3,587,389,006.76 |
| 负债和所有者权益总计 | 7,033,946,404.67 | 7,187,776,963.96 | 7,149,278,432.29 | 8,201,839,096.18 |
合并利润表
单位：元
| 项目 | 2014年1-9月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 一、营业总收入 | 887,069,242.47 | 1,035,142,986.10 | 995,130,670.61 | 743,008,222.81 |
| 其中：营业收入 | 887,069,242.47 | 1,035,142,986.10 | 995,130,670.61 | 743,008,222.81 |
| 二、营业总成本 | 633,083,250.47 | 891,439,761.88 | 851,465,520.64 | 792,941,021.80 |
| 其中：营业成本 | 509,318,205.15 | 704,020,721.39 | 634,828,898.92 | 591,373,890.88 |
| 营业税金及附加 | 906,602.63 | 17,975,080.25 | 11,324,860.88 | 19,143,017.99 |
| 销售费用 | 5,933,448.53 | 8,892,956.06 | 10,603,723.89 | 9,599,731.91 |
| 管理费用 | 34,229,250.00 | 59,535,846.25 | 48,560,812.98 | 35,656,520.91 |
| 财务费用 | 79,037,300.20 | 102,023,992.47 | 164,463,161.48 | 135,209,491.30 |
| 资产减值损失 | 3,658,443.96 | -1,008,834.54 | -18,315,937.51 | 1,958,368.81 |
| 加：公允价值变动净收益（损失以“-”号填列） | 800,695.00 | 1,579,633.00 | 2,300,885.00 | 933,212.00 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 745,667.86 | -248,599.24 | 4,498,467.38 | 1,344,532.88 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 255,532,354.86 | 145,034,257.98 | 150,464,502.35 | -47,655,054.11 |
| 加：营业外收入 | 135,526,701.13 | 183,533,101.87 | 196,518,301.70 | 200,072,617.32 |
| 减：营业外支出 | 576,587.26 | 2,308,810.38 | 5,769,876.37 | 4,513,663.04 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 205,467.30 | 2,220,321.22 | 4,909,721.13 | 202,693.33 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 390,482,468.73 | 326,258,549.47 | 341,212,927.68 | 147,903,900.17 |
| 减：所得税费用 | 79,005,946.66 | 54,129,082.92 | 41,759,055.97 | 10,995,965.05 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 311,476,522.07 | 272,129,466.55 | 299,453,871.71 | 136,907,935.12 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 311,516,681.80 | 271,774,156.36 | 299,195,827.93 | 136,547,596.14 |
| 少数股东损益 | -40,159.73 | 355,310.19 | 258,043.78 | 360,338.98 |
| 六、每股收益： | ||||
| （一）基本每股收益（元/股） | 0.44 | 0.45 | 0.51 | 0.23 |
| （二）稀释每股收益（元/股） | 0.44 | 0.45 | 0.51 | 0.23 |
合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2014年1-9月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 541,860,842.40 | 1,089,827,603.01 | 1,726,669,729.83 | 501,265,092.77 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 88,970,153.49 | 123,607,187.84 | 308,402,460.67 | 201,879,479.74 |
| 经营活动现金流入小计 | 630,830,995.89 | 1,213,434,790.85 | 2,035,072,190.50 | 703,144,572.51 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 243,929,341.43 | 413,864,336.94 | 291,398,823.18 | 288,310,458.42 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 105,307,665.78 | 134,136,583.58 | 123,390,018.89 | 113,638,737.13 |
| 支付的各项税费 | 67,333,966.20 | 97,053,583.62 | 294,414,367.32 | 60,221,970.26 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 3,798,866.78 | 33,276,733.13 | 98,407,756.53 | 13,216,772.10 |
| 经营活动现金流出小计 | 420,369,840.19 | 678,331,237.27 | 807,610,965.92 | 475,387,937.91 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 210,461,155.70 | 535,103,553.58 | 1,227,461,224.58 | 227,756,634.60 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | ||||
| 收回投资收到的现金 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 | 10,150,000.00 | |
| 取得投资收益收到的现金 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | - | 7,914.37 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 9,690.00 | 110,236.00 | 3,060.00 | 90,918.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 1,009,690.00 | 6,110,236.00 | 5,003,060.00 | 10,248,832.37 |
| 构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 189,794,706.30 | 209,088,067.96 | 473,339,224.01 | 160,787,787.32 |
| 投资支付的现金 | 11,986,776.31 | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 363,106,817.67 | - | - | |
| 投资活动现金流出小计 | 201,781,482.61 | 572,194,885.63 | 473,339,224.01 | 160,787,787.32 |
| 投资活动产生的现金净流量 | -200,771,792.61 | -566,084,649.63 | -468,336,164.01 | -150,538,954.95 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 7,350,000.00 | 749,051,997.40 | - | 18,842,625.12 |
| 取得借款收到的现金 | 295,000,000.00 | 375,000,000.00 | 537,000,000.00 | 100,841,832.52 |
| 筹资活动现金流入小计 | 302,350,000.00 | 1,124,051,997.40 | 537,000,000.00 | 119,684,457.64 |
| 偿还债务支付的现金 | 795,847,769.38 | 558,416,913.14 | 963,648,032.15 | 96,595,485.72 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 90,092,460.60 | 104,735,719.26 | 160,660,100.65 | 117,990,108.76 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 250,000.00 | 7,055,000.00 | 3,850,000.00 | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 886,190,229.98 | 670,207,632.40 | 1,128,158,132.80 | 214,585,594.48 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -583,840,229.98 | 453,844,365.00 | -591,158,132.80 | -94,901,136.84 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | -14,606.98 | - | - | |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -574,150,866.89 | 422,848,661.97 | 167,966,927.77 | -17,683,457.19 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 1,003,981,811.91 | 581,133,149.94 | 413,166,222.17 | 430,849,679.36 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 429,830,945.02 | 1,003,981,811.91 | 581,133,149.94 | 413,166,222.17 |
（二）母公司财务报表
母公司资产负债表
单位：元
| 项目 | 2014年9月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 资产 | ||||
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 165,424,585.71 | 163,410,877.32 | 146,201,421.74 | 88,664,710.97 |
| 应收票据 | 59,000,000.00 | 60,000,000.00 | 60,000,000.00 | 60,000,000.00 |
| 应收账款 | 49,477,579.20 | 53,174,979.25 | 50,870,955.73 | 60,812,629.38 |
| 预付款项 | 103,800.00 | 60,555.24 | 68,181.56 | - |
| 应收股利 | 60,152,461.64 | 63,721,757.64 | 3,580,228.24 | - |
| 其他应收款 | 21,039,100.46 | 18,429.05 | 4,738,865.10 | 9,694,755.00 |
| 存货 | 4,133,777.93 | 1,349,360.64 | 181,428.00 | 239,785.70 |
| 流动资产合计 | 359,331,304.94 | 341,735,959.14 | 265,641,080.37 | 219,411,881.05 |
| 非流动资产： | ||||
| 长期股权投资 | 3,227,725,459.30 | 3,225,075,459.30 | 949,000,000.00 | 949,000,000.00 |
| 投资性房地产 | 13,445,800.00 | 12,817,845.00 | 11,631,707.00 | 10,590,930.00 |
| 固定资产 | 196,632,953.81 | 212,880,222.14 | 310,069,380.15 | 339,440,467.13 |
| 在建工程 | 344,731.37 | - | 435,000.00 | 900,323.00 |
| 工程物资 | - | 1,306,998.14 | 1,325,197.03 | |
| 无形资产 | 61,222.23 | - | - | - |
| 可供出售金融资产 | 5,000,000.00 | |||
| 递延所得税资产 | 2,305,461.49 | 929,592.95 | 879,390.01 | 973,374.97 |
| 非流动资产合计 | 3,445,515,628.20 | 3,451,703,119.39 | 1,273,322,475.30 | 1,302,230,292.13 |
| 资产总计 | 3,804,846,933.14 | 3,793,439,078.53 | 1,538,963,555.67 | 1,521,642,173.18 |
| 负债 | ||||
| 流动负债： | ||||
| 应付账款 | 1,845,774.69 | 332,810.44 | 8,006,152.79 | 8,006,642.79 |
| 应付职工薪酬 | 2,148,231.22 | 3,491,274.22 | 4,800,425.09 | 4,521,764.75 |
| 应交税费 | 1,811,020.70 | -502,962.07 | -76,449.65 | 883,777.67 |
| 应付股利 | - | - | - | |
| 预付款项 | 538,520.47 | |||
| 其他应付款 | 37,517,404.96 | 20,353,188.02 | 7,366,330.68 | 16,918,767.13 |
| 流动负债合计 | 43,860,952.04 | 23,674,310.61 | 20,096,458.91 | 30,330,952.34 |
| 非流动负债： | ||||
| 递延所得税负债 | 3,007,158.02 | 2,599,237.25 | 2,227,548.14 | 1,892,199.28 |
| 非流动负债合计 | 3,007,158.02 | 2,599,237.25 | 2,227,548.14 | 1,892,199.28 |
| 负债合计 | 46,868,110.06 | 26,273,547.86 | 22,324,007.05 | 32,223,151.62 |
| 所有者权益 | ||||
| 实收资本（或股本） | 709,569,692.00 | 709,569,692.00 | 441,150,000.00 | 441,150,000.00 |
| 资本公积 | 2,521,724,733.36 | 2,521,724,733.36 | 748,525,032.94 | 748,525,032.94 |
| 盈余公积 | 166,515,990.98 | 166,515,990.98 | 144,081,307.02 | 140,212,264.31 |
| 未分配利润 | 360,168,406.74 | 369,355,114.33 | 182,883,208.66 | 159,531,724.31 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 3,757,978,823.08 | 3,767,165,530.67 | 1,516,639,548.62 | 1,489,419,021.56 |
| 负债和所有者权益（股东权益）总计 | 3,804,846,933.14 | 3,793,439,078.53 | 1,538,963,555.67 | 1,521,642,173.18 |
母公司利润表
单位：元
| 项目 | 2014年1-9月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 一、营业总收入 | 125,029,669.87 | 190,876,420.39 | 196,127,251.74 | 190,189,477.87 |
| 减：营业成本 | 99,595,042.97 | 155,797,112.76 | 163,580,470.94 | 153,418,122.02 |
| 营业税金及附加 | 875,302.63 | 1,429,645.04 | 1,382,004.18 | 1,552,170.05 |
| 销售费用 | 4,978,727.63 | 6,633,588.30 | 6,445,254.46 | 6,311,396.20 |
| 管理费用 | 7,639,985.39 | 21,320,793.07 | 14,629,052.06 | 9,455,242.44 |
| 财务费用 | -1,117,345.25 | -1,669,734.57 | -1,266,714.34 | -696,475.18 |
| 资产减值损失 | 3,853,163.13 | 200,811.79 | -253,039.34 | 420,588.28 |
| 加：公允价值变动净收益 | 627,955.00 | 1,186,138.00 | 1,040,777.00 | 933,212.00 |
| 投资收益 | 190,305,691.11 | 3,580,228.24 | - | |
| 二、营业利润 | 9,832,748.37 | 198,656,033.11 | 16,231,229.02 | 20,661,646.06 |
| 加：营业外收入 | 21,134,566.89 | 28,160,000.00 | 28,160,000.00 | 28,160,000.00 |
| 减：营业外支出 | 6,711.60 | 783,726.62 | 3,295,502.35 | 167,659.37 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 6,711.60 | 783,726.62 | 3,295,502.35 | 893,799.17 |
| 三、利润总额 | 30,960,603.66 | 226,032,306.49 | 41,095,726.67 | 48,653,986.69 |
| 减：所得税费用 | 2,540,117.57 | 1,685,466.86 | 2,405,299.61 | 5,185,600.39 |
| 四、净利润 | 28,420,486.09 | 224,346,839.63 | 38,690,427.06 | 43,468,386.30 |
| 五、每股收益 | - | - | - | |
| 六、其他综合收益 | - | - | - | |
| 七、综合收益总额 | 28,420,486.09 | 224,346,839.63 | 38,690,427.06 | 43,468,386.30 |
母公司现金流量表
单位：元
| 项目 | 2014年1-9月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 133,000,000.00 | 187,378,041.50 | 188,208,552.80 | 201,434,270.99 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 29,502,505.79 | 30,105,036.94 | 29,436,956.12 | 28,881,023.56 |
| 经营活动现金流入小计 | 162,502,505.79 | 217,483,078.44 | 217,645,508.92 | 230,315,294.55 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 55,264,709.89 | 93,765,691.03 | 87,266,742.84 | 90,136,316.87 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 30,939,454.40 | 42,900,386.51 | 40,087,285.76 | 44,781,196.20 |
| 支付的各项税费 | 9,944,126.65 | 13,685,261.63 | 14,375,884.28 | 18,352,142.36 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 3,796,248.24 | 10,493,101.38 | 5,310,655.47 | 3,782,146.49 |
| 经营活动现金流出小计 | 99,944,539.18 | 160,844,440.55 | 147,040,568.35 | 157,051,801.92 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 62,557,966.61 | 56,638,637.89 | 70,604,940.57 | 73,263,492.63 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | ||||
| 收回投资所收到的现金 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 | 10,000,000.00 | |
| 取得投资收益所收到的现金 | 1,000,000.00 | 265,940,852.25 | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 | 110,236.00 | 3,060.00 | 90,612.00 | |
| 投资活动现金流入小计 | 1,000,000.00 | 271,051,088.25 | 5,003,060.00 | 10,090,612.00 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 4,050,288.23 | 4,276,905.73 | 2,751,389.80 | 7,943,856.09 |
| 投资所支付的现金 | 19,636,776.31 | 749,051,997.40 | - | - |
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | 283,708,114.83 | - | - | |
| 投资活动现金流出小计 | 23,687,064.54 | 1,037,037,017.96 | 2,751,389.80 | 7,943,856.09 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -22,687,064.54 | -765,985,929.71 | 2,251,670.20 | 2,146,755.91 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资所收到的现金 | 749,051,997.40 | - | - | |
| 筹资活动现金流入小计 | 749,051,997.40 | - | - | |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 37,607,193.68 | 15,440,250.00 | 11,469,900.00 | 12,793,350.00 |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 250,000.00 | 7,055,000.00 | 3,850,000.00 | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 37,857,193.68 | 22,495,250.00 | 15,319,900.00 | 12,793,350.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -37,857,193.68 | 726,556,747.40 | -15,319,900.00 | -12,793,350.00 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 2,013,708.39 | 17,209,455.58 | 57,536,710.77 | 62,616,898.54 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 163,410,877.32 | 146,201,421.74 | 88,664,710.97 | 26,047,812.43 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 165,424,585.71 | 163,410,877.32 | 146,201,421.74 | 88,664,710.97 |
三、最近三年及一期主要财务指标
（一）发行人最近三年及一期主要财务指标
1、合并口径
| 项目 | 2014年9月末/2014年1-9月 | 2013年末/2013年度 | 2012年末/2012年度 | 2011年末/2011年度 |
| 总资产（万元） | 703,394.64 | 718,777.70 | 714,927.84 | 820,183.91 |
| 总负债（万元） | 273,832.06 | 317,843.67 | 334,755.16 | 461,445.01 |
| 全部债务（万元） | 190,799.29 | 242,234.66 | 273,219.76 | 327,293.12 |
| 所有者权益（万元） | 429,562.58 | 400,934.03 | 380,172.68 | 358,738.90 |
| 营业总收入（万元） | 88,706.92 | 103,514.30 | 99,513.07 | 74,300.82 |
| 利润总额（万元） | 39,048.25 | 32,625.85 | 34,121.29 | 14,790.39 |
| 净利润（万元） | 31,147.65 | 27,212.95 | 29,945.39 | 13,690.79 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 31,151.67 | 27,177.42 | 29,919.58 | 13,654.76 |
| 归属于母公司扣除非经常性损益后净利润（万元） | - | 9,703.09 | 2,522.17 | 3,270.48 |
| 经营活动产生现金流量净额（万元） | 6,255.80 | 53,510.36 | 122,746.12 | 22,775.66 |
| 投资活动产生现金流量净额（万元） | -2,268.71 | -56,608.46 | -46,833.62 | -15,053.90 |
| 筹资活动产生现金流量净额（万元） | -3,785.72 | 45,384.44 | -59,115.81 | -9,490.11 |
| 流动比率 | 0.90 | 0.98 | 1.22 | 1.05 |
| 速动比率 | 0.90 | 0.97 | 0.82 | 0.83 |
| 资产负债率（合并报表） | 38.93% | 44.22% | 46.82% | 56.26% |
| 营业毛利率 | 28.63% | 13.88% | 14.44% | -6.72% |
| 债务资本比率 | 30.76% | 37.66% | 41.82% | 47.71% |
| 总资产报酬率 | 6.60% | 6.30% | 6.66% | 3.56% |
| 加权平均净资产收益率 | 5.05 | 8.78 | 8.63 | 4.18 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | - | 3.91 | 1.51 | 1.96 |
| EBITDA（万元） | - | 71,284.92 | 76,116.65 | 52,756.62 |
| EBITDA全部债务比 | - | 29.43% | 27.86% | 16.12% |
| EBITDA利息保障倍数（倍） | - | 4.63 | 4.06 | 4.32 |
| 应收账款周转率（次） | 2.10 | 4.25 | 1.64 | 0.76 |
| 存货周转率（次） | 143.19 | 3.09 | 1.42 | 1.34 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 0.30 | 0.75 | 2.78 | 0.52 |
| 每股净现金流量（万元） | -0.81 | 0.60 | 0.38 | -0.04 |
| 基本每股收益（元） | 0.44 | 0.45 | 0.51 | 0.23 |
2、母公司报表口径
| 主要财务指标 | 2014年9月末/1-9月 | 2013年末/2013年度 | 2012年末/2012年度 | 2011年末/2011年度 |
| 流动比率 | 8.19 | 14.43 | 13.22 | 7.23 |
| 速动比率 | 8.10 | 14.38 | 13.21 | 7.23 |
| 资产负债率 | 1.23% | 0.69% | 1.45% | 2.12% |
| 应收账款周转率（次） | 2.44 | 3.67 | 3.51 | 3.13 |
| 存货周转率（次） | 36.33 | 203.55 | 776.71 | 639.81 |
（二）上述财务指标的计算方法
上述指标中除母公司指标外，其他均依据合并报表口径计算。2014年1-9月的应收账款周转率和存货周转率均为年化指标，各指标的具体计算公式如下：
全部债务=长期债务+短期债务
长期债务=长期借款+应付债券
短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产合计
营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）（部分评级公司采用总资本化比率指标，及总资本化比率=有息负债/有息负债+所有者权益）
总资产报酬率=（利润总额+利息支出）/总资产平均余额
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
（下转12版）
保荐人（主承销商）/上市推荐人/债券受托管理人
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
签署日期：2014年12月15日