■瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）

  证券代码：600323 证券简称：瀚蓝环境 上市地：上海证券交易所

  ■瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）

董事会声明

一、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，并对本报告书及摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本次重大资产重组报告书及摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

三、本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

四、本次发行股份购买资产交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释 义

除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

上市公司、瀚蓝环境、本公司、公司	指	瀚蓝环境股份有限公司，及其前身为南海发展股份有限公司
创冠股份	指	创冠环保股份有限公司（新加坡上市公司）
创冠香港	指	创冠环保（香港）有限公司
创冠中国	指	创冠环保（中国）有限公司，原名为“创冠（厦门）环保电力管理有限公司”，于2008年11月变更为现名。
燃气有限	指	佛山市南海燃气有限公司，原名为“南海市燃气公司”并分别于1999年11月26日更名为“南海市燃气总公司”；2003年12月25日更名为“佛山市南海燃气总公司”；于2011年11月11日更名为现名。
南海城投	指	佛山市南海城市建设投资有限公司
燃气发展	指	佛山市南海燃气发展有限公司
供水集团、控股股东	指	佛山市南海供水集团有限公司
南海控股	指	广东南海控股投资有限公司
瑞兴公司	指	佛山市瑞兴能源发展有限公司
高压管网公司	指	佛山市天然气高压管网有限公司
南海公资委员会	指	佛山市南海区公有资产管理委员会
南海公资办	指	佛山市南海区公有资产管理办公室
广东省国资委	指	广东省国有资产监督管理委员会
标的资产、拟购买资产、交易标的	指	创冠中国100%股权，燃气发展30%股权
交易对方	指	创冠香港，南海城投
本次购买资产、本次重组、本次重大资产重组	指	公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买创冠香港持有的创冠中国100%股权，拟通过发行股份的方式购买南海城投持有燃气发展30%股权。
本次交易	指	公司本次重大资产重组，同时向特定对象发行股份募集配套资金的行为。
配套融资	指	上市公司拟向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。
创冠集团	指	厦门创冠集团有限公司
创冠集团香港	指	创冠集团（香港）有限公司
创冠投资	指	厦门创冠投资有限公司
创冠国际	指	创冠环保（国际）有限公司，原名称为“创冠集团环保电力（国际）有限公司”，于2006年12月更名为现名。
创冠惠安	指	创冠环保（惠安）有限公司
创冠安溪	指	创冠环保（安溪）有限公司
创冠建阳	指	创冠环保（建阳）有限公司
创冠福清	指	创冠环保（福清）有限公司
创冠厦门	指	创冠（厦门）环保电力运维有限公司
创冠黄石	指	创冠环保（黄石）有限公司
创冠孝感	指	创冠环保（孝感）有限公司
创冠廊坊	指	创冠环保（廊坊）有限公司
创冠晋江	指	创冠环保（晋江）有限公司
创冠大连	指	创冠环保（大连）有限公司
创冠营口	指	创冠环保（营口）有限公司
新源公司	指	新源（中国）环境科技有限责任公司
绿电公司	指	佛山市南海绿电再生能源有限公司
固废处理	指	用物理、化学、生物等方法把固体废物转化为适于运输、贮存、利用或处置的过程，固体废弃物处理的目标是无害化、减量化、资源化。
BOT	指	建设—经营—移交，是指政府通过契约授予投资者或经营者以一定期限的特许专营权，许可其融资建设和经营特定的公用基础设施，并准许其通过向用户收取费用或出售产品以清偿贷款，回收投资并赚取利润；特许权期限届满时，该基础设施无偿移交给政府。
本报告书、报告书	指	瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
定价基准日、首次董事会决议公告日	指	瀚蓝环境股份有限公司审议本次重组的首次董事会决议公告日，即2013年12月24日
评估基准日	指	2013年9月30日
报告期	指	2012年度、2013年度和2014年1-6月
《重组协议》	指	《瀚蓝环境股份有限公司与创冠环保（香港）有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《瀚蓝环境股份有限公司与佛山市南海城市建设投资有限公司发行股份购买资产协议》
《业绩补偿协议》	指	《瀚蓝环境股份有限公司业绩补偿协议》（创冠香港）、《瀚蓝环境股份有限公司业绩补偿协议》（南海城投）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》
《若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）
《信息披露通知》	指	《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》
《公司章程》	指	《瀚蓝环境股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
国务院	指	中华人民共和国国务院
住房城乡建设部	指	中华人民共和国住房城乡建设部
环境保护部	指	中华人民共和国环境保护部
国家发改委	指	中华人民共和国发展与改革委员会
科技部	指	中华人民共和国科学技术部
工业和信息化部	指	中华人民共和国工业和信息化部
财政部	指	中华人民共和国财政部
国土资源部	指	中华人民共和国国土资源部
农业部	指	中华人民共和国农业部
商务部	指	中华人民共和国商务部
国家能源局	指	中华人民共和国国家能源局
国家税务总局	指	中华人民共和国国家税务总局
国家质量监督检验检疫总局	指	中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局
国家电力监管委员会	指	中华人民共和国国家电力监管委员会
建设部	指	中华人民共和国住房和城乡建设部
劳动部	指	中华人民共和国人力资源与社会保障部
广发证券、独立财务顾问、保荐机构（主承销商）	指	广发证券股份有限公司
法律顾问、中伦	指	北京市中伦律师事务所
审计机构、正中珠江	指	广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中天衡平	指	北京中天衡平国际资产评估有限公司
元	指	人民币元

注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

重大事项提示

一、本次交易方案概要

本次交易中，瀚蓝环境拟向创冠香港发行股份及支付现金购买其所持创冠中国100%股权、向南海城投发行股份购买其所持燃气发展30%股权，同时，瀚蓝环境拟向不超过十名特定投资者非公开发行股票配套融资，用于支付本次购买创冠中国100%股权的部分现金对价，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%。本次交易的方案已经公司第七届董事会第三十三次会议、第七届董事会第三十五次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过。

本次交易前后，南海公资委员会均为公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。

二、标的资产的评估及作价情况

本次交易的评估基准日为2013年9月30日，评估机构中天衡平分别采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，并采用收益法估值作为最终评估结果。根据中天衡平出具并经国资部门核准的中天衡平评字[2014]002号评估报告，创冠中国100%的股权于评估基准日的评估值为185,431.58万元，较净资产账面价值129,566.91万元增值43.12%,经交易双方协商一致，最终交易价格为185,000万元；根据中天衡平出具并经国资部门核准的中天衡平评字[2014]001号评估报告，燃气发展100%的股权于评估基准日的评估值为127,815.06万元，较净资产账面价值51,605.61万元增值147.68%，经交易双方协商一致，燃气发展30%的股权最终交易价格为38,344.52万元。

根据中天衡平出具的以2014年3月31日为基准日的创冠中国补充评估报告（中天衡平评字[2014]040号），创冠中国100%股权截至2014年3月31日的评估值为195,698.03万元，较截至2013年9月30日的评估值185,431.58万元增加10,266.45万元；根据中天衡平出具的以2014年3月31日为基准日的燃气发展补充评估报告（中天衡平评字[2014]038号），燃气发展100%股权截至2014年3月31日的评估值为136,595.83万元，较截至2013年9月30日的评估值127,815.06万元增加8,780.77万元。以2014年3月31日为补充评估基准日的创冠中国和燃气发展股东全部权益价值未发生减值。补充评估报告仅供印证创冠中国、燃气发展在2013年9月30日以后的运营状况，本次交易仍以2013年9月30日创冠中国、燃气发展的收益法评估值作为作价依据。

三、本次发行股份及支付现金购买资产的简要情况

（一）交易对价支付方式

单位：万元

标的资产	支付方式和支付金额
	股份支付金额	现金支付金额
创冠中国100%股权	75,000	110,000
燃气发展30%股权	38,344.52	0

（二）股份发行的发行价格

本次购买资产的股份发行价格为不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，经协商一致，确定为8.34元/股。2014年5月,公司实施2013年度利润分配，以2013年12月31日总股本579,242,881股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）,前述利润分配方案实施后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为8.24元/股。

定价基准日至发行日期间，除2013年度利润分配事项外，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行价格将作相应调整。

（三）股份发行的发行数量

本次购买资产发行的股份数量为137,554,028股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量将作相应调整。

（四）股份锁定安排

根据《重组办法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等办法规定，创冠香港以资产认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，南海城投以资产认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。在此之后的锁定期按中国证监会及上交所的有关规定执行。

（五）期间损益的归属

创冠中国自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止，在此期间产生的收益由上市公司享有；在此期间产生的亏损由创冠香港以现金方式向上市公司补足。

燃气发展自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止，在此期间产生的收益由上市公司按重组完成后持有燃气发展的股权比例享有；在此期间产生的亏损由南海城投按其持有燃气发展的股权比例以现金方式向上市公司补足。

（六）业绩补偿安排

根据本公司与本次重组交易对方分别签订的《业绩补偿协议》，创冠香港同意创冠中国2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润分别不低于6,844.23万元、10,504.69万元和16,379.95万元；南海城投承诺：燃气发展2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润分别不低于12,966.86万元、13,124.73万元和13,244.62万元。

如果本次重大资产重组实施完毕之日晚于2014年12月31日，则补偿期限相应顺延至下一年度，相应年度的净利润指标数以评估机构为本次重组出具的评估报告确定。若经审计，标的资产在补偿期限内实际实现的净利润未能达到当年净利润指标的，上市公司将在年度报告披露后的10日内以书面方式通知交易对方。交易对方在接到上市公司通知后，应按《业绩补偿协议》及其补充协议约定的方式补足上述净利润指标与实际净利润的差额。

四、本次配套融资安排

（一）配套融资金额

本次配套融资金额不超过交易总金额的25%，其中，交易总金额=发行股份及支付现金购买资产交易价格+本次拟配套融资资金上限，按照上述方式确定本次配套融资的总金额为预计不超过74,448万元。

（二）股份定价方式

配套融资的发行价格为不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%（7.51元/股），考虑2013年度利润分配事项导致发行底价调整因素，即不低于7.41元/股，最终发行价格由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会相关核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、数量优先的原则确定。

定价基准日至发行日期间，除2013年度利润分配事项外，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价及发行数量应相应调整。

（三）发行数量

假定本次配套融资按照发行底价7.41元/股发行，则配套融资部分发行股份数量预计不超过100,469,635股。定价基准日至发行日期间，除2013年度利润分配事项外，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格及发行数量会相应调整。

（四）发行对象

本次非公开发行股票配套融资的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。

（五）锁定期安排

特定投资者以现金认购的公司股份，自发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

（六）募集资金用途

非公开发行募集的配套资金将全部用于支付本次购买创冠中国100%股权的部分现金对价。根据瀚蓝环境与创冠香港签署的《重组协议》，本次收购创冠中国100%股权的现金对价，在满足各阶段付款条件后，瀚蓝环境需按进度支付。如果届时本次募集的配套资金没有到位，公司将通过自筹方式先行支付现金对价，待配套资金募集到位后再予以置换。

五、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司经审计的2012年度财务数据以及创冠中国100%股权、燃气发展30%股权交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

项目	瀚蓝环境	创冠中国100%股权	燃气发展30%股权	标的资产合计	财务指标占比
资产总额	463,530.16	374,124.91	87,246.88	461,371.79	99.53%
营业收入	88,526.80	25,859.27	100,836.53	126,695.80	143.12%
资产净额	226,663.97	185,000	51,605.61	236,605.61	104.39%

注：瀚蓝环境的资产总额、营业收入及资产净额取自经审计的2012年12月31日资产负债表；创冠中国及燃气发展的资产总额、营业收入及资产净值按照《重组办法》的相关规定进行取值。

按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。

六、本次交易构成关联交易

根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《企业会计准则》等法律法规的规定，创冠香港、南海城投在本次重组前与上市公司之间不存在关联关系，本次重组完成后，创冠香港、南海城投持有的本公司股份预计均将超过5%，按照上交所《上市规则》的规定，创冠香港，南海城投是公司的关联方，因此，本次重组构成关联交易。

七、本次交易的决策过程以及获得批准情况

本次交易的决策过程及获得的批准情况如下：

1、广东省国资委以粤国资函复[2013]1084号文件、粤国资函[2014]160号文件批复同意本次交易方案；

2、创冠香港和南海城投的股东已分别就本次交易涉及的环节做出决议；

3、瀚蓝环境第七届董事会第三十三次、第三十五次会议和2014年第一次临时股东大会已审议通过本次交易；

4、创冠股份股东大会审议通过创冠香港出售创冠中国100%股权的决议；

5、国家商务部以商资批[2014]769号文件核准创冠香港战略投资瀚蓝环境；

6、2014年10月29日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第56次工作会议审核，瀚蓝环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组事项获得有条件通过；

7、2014年12月12日，瀚蓝环境收到中国证监会2014年12月11日印发的《关于核准瀚蓝环境股份有限公司向创冠环保（香港）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1336号），本次交易正式获得中国证监会的核准。

8、本次交易尚需获得商务部门核准创冠中国的股权转让相关事宜。

八、风险因素

（一）产业政策风险

目前国家大力支持生活垃圾处理、循环利用环保能源行业尤其是垃圾无害化处理相关行业的发展，因此垃圾焚烧发电行业发展前景良好。但随着市场环境逐步成熟，市场化程度逐步提高，市场规模扩大，国家产业政策存在随之调整的可能性，有可能对公司的固废处理业务发展造成一定的影响。具体体现为：

1、可再生能源补贴政策调整的风险

根据《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格[2012]801号），国家对垃圾焚烧发电上网电价统一执行以下政策：吨垃圾上网电量280千瓦时以内部分每千瓦时按0.65元结算。而这一政策由国家统一制定，若国家进行相应调整，则给垃圾焚烧发电项目的发电收入产生影响。

2、税收优惠政策调整的风险

根据《财政部国家税务总局关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》（财税[2011]115号），对垃圾处理、污泥处理处置劳务免征增值税。根据《财政部、国家税务总局关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156号），垃圾焚烧发电项目销售的电力享受增值税即征即退。根据《中华人民币共和国企业所得税法》及其实施条例，垃圾焚烧发电项目享受“三免三减半”所得税优惠。若国家调整上述税收优惠政策，将给垃圾焚烧发电企业经营利润产生影响。

3、环保排放标准调整的风险

目前垃圾焚烧发电项目的环保排放标准是按照各项目的环评批复执行的，而各项目环评批复均是结合项目当地情况及根据国家有关排放标准确定，而目前国家对环保排放越来越重视，若国家有关部门提高环保排放标准，那么垃圾焚烧发电项目可能需要就有关环保设施进行技改，由此会增加企业的投入，同时还会增加企业日常经营的环保处理成本开支。

（二）创冠中国个别子公司部分经营资质未取得的风险

创冠中国子公司创冠建阳正在申请办理《电力业务许可证》和《排放污染物许可证》。根据国家能源局福建监管办公室出具的《创冠环保（建阳）有限公司1#机组临时运营的意见》，同意1#机组临时运营，有效期为3年，待完成环保验收等手续后，再申请办理许可证。根据建阳市环保局出具的《关于创冠环保（建阳）有限公司申请办理建阳市（建瓯市、武夷山市）生活垃圾焚烧发电项目排污许可证的复函》，排污许可证需在项目环保验收完成后进行办理。创冠建阳的生活垃圾焚烧项目已基本符合办理该证的条件，但由于该项目目前处于调试生产阶段，环保验收由于政府配套工程污水管网尚未完工并未开展，需完成环保验收后再申请办理此证。

（三）创冠中国无形资产评估增值带来的风险

本次交易中，创冠中国无形资产的公允价值较账面价值有一定的增幅。按照企业会计准则的要求，交易完成后在编制合并报表时需以创冠中国无形资产的公允价值为基础计提摊销额，本次公允价值增值将对上市公司合并报表净利润带来一定影响，提请投资者注意。本公司在编制备考盈利预测报表时已充分考虑了上述公允价值变动的影响。

（四） 安全生产管理风险

1、天然气供应生产安全风险

天然气属易燃、易爆气体，一旦燃气设施发生泄漏，极易发生火灾、爆炸等事故，因此安全生产管理历来是城市燃气经营企业的工作重点。燃气发展在内部各层次中均设置了安全管理机构，建立了全员安全管理网络体系。近三年，燃气发展严格执行国家有关安全生产管理的法律法规，认真接受安全监督管理和消防管理部门的监督管理，没有出现重大燃气安全责任事故。尽管燃气发展在燃气安全生产管理方面积累了丰富的经验，但由于管网、球罐、储配站、配气站、门站较多，存在安全事故隐患的点多、面广，如果不能始终如一地强化全员安全生产意识，及时维护、更新燃气设施设备，严格执行各项安全管理制度和安全操作规程，则燃气发展仍然存在发生重大安全责任事故的可能，从而对燃气发展及燃气用户造成较大的损失。

2、生活垃圾焚烧安全生产风险

经过多年的发展，生活垃圾焚烧发电在生产设备、应用技术和管理运营方面已经相对成熟，创冠中国及其各子公司亦按照国家法律法规和行业规范，制订了一整套公司安全管理制度，采取一系列有效的安全管理措施防止安全生产事故的发生。尽管如此，不排除由于人员管理不到位，及时维护、更新垃圾焚烧发电处理的相关设备，严格执行安全管理制度和操作规程等因素导致安全事故，将给创冠中国的生产经营、企业盈利和品牌信誉等带来损失。

（五）燃气发展部分租赁土地存在用途与租赁土地性质不一致的风险

截至本报告书签署日，燃气发展使用的部分租赁土地存在实际用途与土地规划性质不符的情况。针对上述情况，燃气发展承诺将在承诺函出具之日3至12个月内停止使用上述土地并解除租赁关系。

本次的交易对方之一南海城投还进一步承诺：“如燃气发展截至本次交易实施完毕之日前所租赁（或虽由其他方租赁但由燃气发展实际使用并缴纳租金）的土地存在权属瑕疵或实际利用方式不符合土地规划用途等情况，我公司将尽力协助燃气发展在最短的时间内予以解决，如因上述问题未能解决导致燃气发展在相关租赁合同期限内无法继续正常使用上述土地，我公司承诺将以现金方式补偿燃气发展由此所遭受的全部损失的30%，前述损失包括但不限于搬迁费用、因影响正常生产经营活动的损失等。”

（六）创冠中国项目公司已建成项目的市场风险

垃圾焚烧发电项目是由政府提供垃圾作为燃料，产生电力销售给电网企业。垃圾焚烧发电项目一旦落地，在某一城市或城市的某一区域具有区域垄断性，不存在市场竞争，因此其燃料来源有保障。而根据《中华人民共和国可再生能源法》，电网企业应当全额收购垃圾焚烧发电项目的上网电量，因此垃圾焚烧发电项目的产品销售不存在市场风险。因此，垃圾焚烧发电项目的市场风险较小，仅在投产初期可能因政府相关配套不完善，垃圾供应不足，影响企业效益，但随着政府相关配套逐步完善，垃圾供应将得到有效保障。

（七）创冠中国项目公司在建项目不能如期投产运营的风险

截至本报告书签署日，创冠中国下属公司已建成项目的垃圾处理规模合计为6,100吨/日，在建项目的垃圾处理规模合计为5,250吨/日，因此在建项目能否如期投产运营对重组后的上市公司未来经营有较大影响。而在建项目建设周期较长，建设期间涉及立项、环评和用地等手续，运营还需取得相应资质，因此在建项目若不能如期投产，将给重组后上市公司经营带来不确定性。

（八）创冠中国特许经营权收费权质押借款带来的风险

截至2014年6月30日，创冠中国账面质押、保证借款金额为165,881.86万元，主要是创冠中国下属项目公司将部分BOT项目的特许经营权、垃圾处理收费权、垃圾发电收费权质押给银行，取得长期借款以匹配BOT合同的资本性支出。尽管行业内的BOT项目公司通常采用该种融资方式进行BOT项目的资金筹措，但如果创冠中国不能如期偿还质押借款的本金和利息，仍会给上市公司带来一定的风险。

（九）本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果创冠中国未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对瀚蓝环境当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

本次交易完成后，本公司将利用上市公司和创冠中国在技术和渠道等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高创冠中国的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。

瀚蓝环境股份有限公司

二0一四年十二月十五日

  ■

  独立财务顾问

  ■