证券代码：600546 证券简称：山煤国际 公告编号：临2014-053号

债券代码：122297 债券简称: 13山煤01

山煤国际能源集团股份有限公司第五届董事会第十五次会议

（通讯方式）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）通知于2014年12月4日以送达、传真和邮件形式向公司全体董事发出，本次会议于2014年12月15日以通讯方式召开，亲自行使表决权的董事有郭海、苏清政、赵戌林、宫来喜、王松涛、杨培雄、康真如、张继武、张宏久、李玉敏、辛茂荀共计11名，本公司应表决董事11名，实际行使表决权董事11名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议经各位董事认真审议，表决通过了如下决议：

一、审议通过《关于提名王宝英先生为公司独立董事候选人的议案》

张继武先生因国家政策原因辞去公司独立董事及董事会提名委员会、安全生产与环保委员会委员职务，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，结合实际情况，经公司董事会推荐，董事会提名委员会审查，拟提名王宝英先生为新任独立董事候选人，任期与本届董事会任期一致。 王宝英先生简历见附件。

上述独立董事候选人尚须经上海证券交易所审核通过其任职资格后，方可被提交公司股东大会选举为独立董事。

公司独立董事发表了独立意见，认为：本次独立董事候选人提名和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。经审阅独立董事候选人的个人履历等资料，认为公司独立董事候选人具备相应履行独立董事职责的任职条件及工作经验；独立董事候选人的任职资格不存在《公司法》第147条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。同意提名王宝英先生为公司第五届董事会独立董事候选人，并将该事项提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司为控股子公司山西凌志达煤业向银行申请贷款提供担保的议案》

公司控股子公司山西凌志达煤业有限公司（简称“凌志达煤业”）向建设银行长治分行申请的2亿元融资额度中的1亿元，变更为向兴业银行太原分行申请，期限不变。公司为该笔贷款提供连带责任担保。公司为凌志达煤业向建设银行长治分行申请的2亿元融资提供连带责任担保事项已经公司于2013年8月15日召开的第五届董事会第五次会议和2013年9月5日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过。

公司独立董事为本次对外担保发表独立意见，认为：被担保方凌志达煤业为公司控股子公司，该主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司本次对外担保决策程序合法、合理、公允，对外担保没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。我们一致同意本次担保事项。

表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

三、审议通过《关于公司为全资子公司青岛公司向银行申请贷款提供担保的议案》

公司全资子公司山煤国际能源集团青岛有限公司（简称“青岛公司”）向交通银行青岛分行申请2.8亿元贷款，向兴业银行青岛分行申请0.6亿元贷款，期限均为一年，公司为该两笔贷款提供连带责任担保。

公司独立董事为本次对外担保发表独立意见，认为：被担保方青岛公司为公司全资子公司，该主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司本次对外担保决策程序合法、合理、公允，对外担保没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。我们一致同意本次担保事项，并同意将本次对外担保事项提交公司股东大会审议。

表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司为全资子公司晋城公司向银行申请贷款提供担保的议案》

公司全资子公司山煤国际能源集团晋城有限公司（简称“晋城公司”）向交通银行晋城分行申请10.0亿元贷款，期限为二年，公司为该笔贷款提供连带责任担保。

公司独立董事为本次对外担保发表独立意见，认为：被担保方晋城公司为公司全资子公司，该主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司本次对外担保决策程序合法、合理、公允，对外担保没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。我们一致同意本次担保事项，并同意将本次对外担保事项提交公司股东大会审议。

表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于变更公司部分会计估计的议案》

根据《企业会计准则》的相关规定以及公司及所属子公司生产经营实际情况，为了能提供更真实、更准确的会计信息，公司拟对坏账准备计提比例、维简费计提标准及固定资产折旧年限等部分会计估计进行变更。

根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计调整，不追溯调整，不会对以前各会计年度财务状况和经营成果产生影响。预计本次变更将导致公司2014年度利润总额增加6,630万元。

公司独立董事为本次会计估计变更发表独立意见，认为：公司此次会计估计变更是基于公司及所属子公司应收款项和固定资产实际情况做出的调整，是依据会计谨慎性原则而做出的。此次调整符合国家相关法律法规的规定、符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定和要求，变更后的会计估计能够更客观真实地反映公司的财务状况和经营成果，为广大投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会对本次会计估计变更事项的审议和表决符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计估计变更。

公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于变更公司部分会计估计的议案》。认为：公司此次会计估计变更是基于公司及所属子公司应收款项和固定资产实际情况做出的调整，是依据会计谨慎性原则而做出的。此次调整符合国家相关法律法规的规定、符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定和要求，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计估计变更。

表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

本次会计估计变更的具体内容见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司会计估计变更公告》（临2014-056号）。

六、审议通过《关于向中国邮政储蓄银行山西省分行申请借款的议案》

根据公司实际状况及经营发展需要，公司拟向中国邮政储蓄银行山西省分行申请不超过人民币10.0亿元（包含10.0亿元）银行借款，用于补充公司流动资金，期限为一年。

1、借款基本情况

借款银行：中国邮政储蓄银行山西省分行

借款期限：自借款协议签订之日起1年

借款利率：按银行基准利率上浮12.5％。

借款额度：申请借款额度10亿元

2、累计借款数额

截止到本次申请借款之前，公司累计银行贷款135.73亿元，在公司2013年年度股东大会批准的综合授信额度365.5亿元范围之内。

公司本次申请借款，是根据公司实际状况及经营发展需要，调整优化公司负债结构，整合贷款渠道，适时替换其他银行贷款，便于借款资金管理，增强资金使用效率，节约公司财务费用，有利于公司持续、稳定、健康地发展，符合公司及全体股东的整体利益。

公司董事会授权董事长郭海先生签署本次向中国邮政储蓄银行山西省分行申请借款合同及后续办理相关法律文书。

表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于发行非公开定向债务融资工具的议案》

为了优化融资结构，降低融资成本，公司拟发行非公开定向债务融资工具，具体内容如下：

1、发行规模：不超过人民币20亿元（含20亿元）

2、发行日期：根据公司实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（三年）内分期发行。

3、发行目的：本次非公开定向债务融资工具募集资金将用于偿还银行借款和补充公司流动资金。 此次发行可以有效补充公司的流动资金，缓解流动资金压力，同时由于非公开定向债务融资工具的利率相对银行贷款利率较低，降低融资成本，有利于提升公司的竞争力。

4、发行期限：不超过三年。

5、发行方式：非公开方式发行。

6、承销方式：由主承销商以余额包销的方式在全国银行间债券市场非公开发行。

7、发行利率：按面值发行，发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。

8、发行对象：全国银行间市场特定机构投资者（即定向投资人）。

表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于提请股东大会就本次发行非公开定向债务融资工具相关事宜进行授权的议案》

为保证公司非公开定向债务融资工具顺利发行，董事会拟提请股东大会授权公司管理层全权负责办理与本次发行非公开定向债务融资有关的一切事宜，包括但不限于：

1、根据市场条件和公司需求，从维护公司利益最大化的原则出发，制定本次申请发行非公开定向债务融资工具的发行条款，包括发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的事宜；

2、决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；

3、根据交易商协会要求，制作、修改和报送本次发行的申报材料；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行、上市及投资过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于公司发行非公开定向债务融资工具注册报告、发行公告、发行计划、募集说明书、承销协议等）；

5、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排及资金使用安排；

6、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、根据适用的监管规定进行相关的信息披露；

8、办理与本次私募债发行相关的其他事宜。

上述授权中第 1 至 6 项授权经公司股东大会审议通过后，在本次发行非公开债务融资工具的注册有效期内持续有效，第 7 至 8 项授权在相关事件存续期内有效。

表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》

公司定于2014年12月31日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2014年第二次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。

表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

本次股东大会通知的具体内容见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会通知的公告》（临2014-057号）。

特此公告。

山煤国际能源集团股份有限公司

董事会

2014 年12月15日

附件：

王宝英先生简历：

王宝英，男，汉族，1968年8月出生，工商管理硕士，国家注册管理咨询师，北京理工大学管理学博士在读。曾任山西汇通实业有限公司总经理助理、副总经理、总经理；汇通国际投资公司北京公司经理；现任中北大学经济与管理学院副教授。山西美锦能源股份有限公司第七届董事会独立董事，四川高金食品股份有限公司第五届董事会独立董事。

证券代码：600546 证券简称：山煤国际 公告编号：临2014-054号

债券代码：122297 债券简称: 13山煤01

山煤国际能源集团股份有限公司第五届监事会第九次会议

（通讯方式）决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议（以下简称“本次会议”）通知于2014年12月4日以送达、邮件等形式发给各监事，本次会议于2014年12月15日以通讯方式召开，亲自行使表决权的监事有王雁琳、乔春光、李苏龙、苏贵春、孙亚明、曹文海、张瑞波等共计7名，本公司应表决监事7名，实际行使表决权监事7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议经过各位监事认真审议，表决通过了如下决议：

审议通过《关于变更公司部分会计估计的议案》

根据《企业会计准则》的相关规定以及公司及所属子公司生产经营实际情况，为了能提供更真实、更准确的会计信息，公司拟对坏账准备计提比例、维简费计提标准及固定资产折旧年限等部分会计估计进行变更。

根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计调整，不追溯调整，不会对以前各会计年度财务状况和经营成果产生影响。预计本次变更将导致公司2014年度利润总额增加6630万元。

监事会认为：公司此次会计估计变更是基于公司及所属子公司应收款项和固定资产实际情况做出的调整，是依据会计谨慎性原则而做出的。此次调整符合国家相关法律法规的规定、符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定和要求，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计估计变更。

表决结果：7票同意， 0票反对， 0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

本次会计估计变更的具体内容见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司会计估计变更公告》（临2014-056号）。

特此公告。

山煤国际能源集团股份有限公司

监事会

2014 年12月15日

证券代码：600546 证券简称:山煤国际 公告编号：临2014-055号

山煤国际能源集团股份有限公司为下属子公司向银行申请

贷款提供担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：山煤国际能源集团青岛有限公司（简称“青岛公司”），为本公司全资子公司；山煤国际能源集团晋城有限公司（简称“晋城公司”），为本公司全资子公司；山西凌志达煤业有限公司（简称“凌志达煤业”），为本公司控股子公司。

●本次新增对外担保金额：人民币13.4亿元，本次担保总金额 14.4亿元。（其中，13.4亿元是本次新增的担保金额；1.0亿元是在公司第五届董事会第五次会议和2013年第二次临时股东大会已审议通过的范围内进行贷款银行的调整，担保金额未变。）

●已实际为其提供的担保余额：公司已实际为凌志达煤业提供担保余额3.47亿元，公司已实际为晋城公司提供担保余额2.0亿元，公司为青岛公司无实际提供担保余额。

●本次担保是否有反担保：是 

●本次担保后对外担保累计数量：人民币50.47亿元（均属于对子公司的担保）

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

2013年8月15日公司第五届董事会第五次会议和2013年9月5日公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司为下属子公司向银行申请贷款提供担保的议案》，同意为控股子公司凌志达煤业向建设银行长治分行申请2.0亿元融资提供连带责任担保，期限二年。

2014年12月15日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司为全资子公司青岛公司向银行申请融资提供担保的议案》，同意全资子公司青岛公司向交通银行青岛分行申请2.8亿元贷款，向兴业银行青岛分行申请0.6亿元贷款，期限均为一年，公司为该两笔贷款提供连带责任担保；审议通过了《关于公司为全资子公司晋城公司向银行申请融资提供担保的议案》，同意全资子公司晋城公司向交通银行晋城分行申请10.0亿元贷款，期限为二年，公司为该笔贷款提供连带责任担保；审议通过了《关于公司为控股子公司凌志达煤业向银行申请贷款提供担保的议案》，同意控股子公司凌志达煤业向建设银行长治分行申请的2.0亿元融资额度中的1.0亿元，变更为向兴业银行太原分行申请，期限不变，公司为该笔贷款提供连带责任担保。

董事会表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

本次担保方式为连带责任保证，本次担保协议尚未签署。其中《关于公司为全资子公司青岛公司向银行申请融资提供担保的议案》和《关于公司为全资子公司晋城公司向银行申请融资提供担保的议案》尚须获得公司股东大会的批准。

二、被担保人基本情况

（一）山煤国际能源集团青岛有限公司

企业名称：山煤国际能源集团青岛有限公司

成立日期：二〇〇二年七月一日

注册地址：青岛市黄岛区舟山岛街38号

法定代表人：姜树春

注册资本：人民币壹仟万元整

经营范围：煤炭批发经营；国内船舶代理、水路货物运输代理；国内、国际货运代理服务；货物、技术进出口及相关代理业务（法律、行政法规禁止经营的不得经营，法律、行政法规限制公司经营的，取得许可证后经营）；煤炭贸易代理；仓储服务（危险品、违禁品除外，不含国家规定须经专项审批的项目）；煤质化验；煤炭制品、焦炭、五金、建筑材料、矿产品、钢材、有色金属、金属材料、金属制品销售。

与公司的关联关系：为公司全资子公司。

最近一年又一期主要财务指标：

截止2013年12月31日，青岛公司资产总额76,856.41万元，负债总额73,592.11万元，资产负债率95.75%，净资产3,264.30万元；2013年实现营业收入683,564.02万元，净利润714.12万元（以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

截止2014年9月30日，青岛公司资产总额173,330.92万元，负债总额169,380.74万元，资产负债率97.72%，净资产3,950.19万元。（以上数据未经审计）

（二）山煤国际能源集团晋城有限公司

企业名称：山煤国际能源集团晋城有限公司

成立日期：一九八九年六月八日

注册地址：晋城市凤台西街2818号

法定代表人：吕建明

注册资本：人民币贰仟壹佰肆拾捌万陆仟元整

经营范围：发运、经销煤炭、焦炭及其他矿产品，煤炭的加工洗选，矿山机械设备、钢材、铁矿石、化工产品（不含危险品和剧毒品）、金属材料、谷物、豆及薯类的销售。

与公司的关联关系：为公司全资子公司。

最近一年又一期主要财务指标：

截止2013年12月31日，晋城公司资产总额148,415.41万元，负债总额118,894.47万元，资产负债率80.11%，净资产29,520.94万元；2013年度实现营业收入383,292.01万元，净利润2,667.86万元。（以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

截止2014年9月30日，晋城公司资产总额151,211.74万元，负债总额120,507.37万元，资产负债率79.69%，净资产30,704.37万元。（以上数据未经审计）

（三）山西凌志达煤业有限公司

企业名称：山西凌志达煤业有限公司

成立日期：二〇〇〇年六月二十九日

注册地址：长子县色头镇

法定代表人：赵庆枝

注册资本：人民币壹亿壹仟肆佰万柒仟贰佰元整

经营范围：许可经营项目:煤炭开采（有效期至2014年12月4日）。

一般经营范围：洗精煤、煤炭深加工：绿色农业作物与花卉种植、销售：农业种植技术开发与推广。

与公司的关联关系：为公司控股子公司。

最近一年又一期主要财务指标：

截止2013年12月31日，凌志达煤业资产总额138,469.49万元，负债总额97,927.61万元，资产负债率70.72%，净资产38,175.80万元；2013年度实现营业收入37,438.95万元，净利润4,826.62万元。（以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

截止2014年9月30日，凌志达煤业资产总额143,381.33万元，负债总额106,193.34万元，资产负债率74.06%，净资产37,187.99万元。（以上数据未经审计）

三、担保协议的主要内容

由于本次担保尚未发生，所以担保协议在实际发生时具体签署。

四、董事会意见

本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。

董事会经过认真研究，认为：本次对外担保的被担保方青岛公司、晋城公司申请贷款为满足其补充流动资金需要，凌志达公司为申请变更贷款银行需要。公司董事会认为对上述三家公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，同意本公司为本次贷款提供连带责任保证担保。

公司独立董事为本次对外担保发表独立意见，认为：被担保方青岛公司和晋城公司为公司全资子公司，凌志达煤业为公司控股子公司。该等公司主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司本次对外担保决策程序合法、合理、公允，对外担保没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。我们一致同意本次担保事项，并同意将《关于公司为全资子公司青岛公司向银行申请融资提供担保的议案》和《关于公司为全资子公司晋城公司向银行申请融资提供担保的议案》提交公司股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司对外担保均为对子公司的担保。包括本次担保在内，本公司及控股子公司的担保总额为人民币50.47亿元，占公司最近一期审计后（即2013年12月31日）归属母公司所有者权益79.75亿元的63.29%。公司无逾期担保事项，也不存在涉及诉讼及因担保被判决而应承担的事项。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第十五次会议决议；

2、独立董事的独立意见。

3、被担保人营业执照复印件和最近一期的财务报表

特此公告。

山煤国际能源集团股份有限公司

董 事 会

二○一四年十二月十五日

证券代码：600546 证券简称:山煤国际 公告编号：临2014-056号

山煤国际能源集团股份有限公司会计估计变更公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次会计估计变更概述

根据《企业会计准则》的相关规定以及山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）及公司所属子公司生产经营实际情况，为了能提供更真实、更准确的会计信息，公司拟对坏账准备计提比例、维简费计提标准及固定资产折旧年限等部分会计估计进行变更。

2014年12月15日，公司第五届董事会第十五次会议和公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于变更公司部分会计估计的议案》，同意公司根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，结合公司实际情况，对公司部分会计估计进行变更，公司独立董事及监事会均发表了专项意见。

二、本次会计估计变更具体情况及对公司的影响

（一）、坏账准备计提比例变更

由于经济增速放缓，煤炭市场供需关系发生深刻变化，公司贸易业务信用期相对延长。为更加客观反映公司财务状况和经营成果，拟适当调整坏账计提比例。从2014年12月起，对公司应收款项中采用账龄分析法计提坏账准备的计提标准进行变更。

变更前采用账龄分析法计提坏账准备的计提标准：

账龄	原计提标准
	应收账款计提比例（%）	其他应收款计提比例（%）	预付账款计提比例（%）
1年以内（含1年，下同）
其中：3个月以内
3个月-1年	3	3	3
1-2年	10	10	10
2-3年	20	20	20
3-4年	40	40	40
4-5年	60	60	60
5年以上	100	100	100

变更后采用账龄分析法计提坏账准备的计提标准：

账龄	调整后计提标准
	应收账款计提比例（%）	其他应收款计提比例（%）	预付账款计提比例（%）
1年以内（含1年，下同）
其中：6个月以内
6个月-1年	1	1	1
1-2年	5	5	5
2-3年	20	20	20
3-4年	40	40	40
4-5年	60	60	60
5年以上	100	100	100

根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计调整，不追溯调整，不会对以前各会计年度财务状况和经营成果产生影响。

预计该变更将导致公司2014年度利润总额增加5600万元。

（二）、维简费计提标准变更

目前我公司所属煤矿企业按每吨10元计提维简费，而省内其他上市煤炭公司均为8.5元。公司拟按照省内大型煤炭企业的计提标准进行调整：按原煤实际产量8.50元/吨计提煤矿维简费和井巷费，其中：维简费6.00元，井巷费2.50元。

根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计调整，不追溯调整，不会对以前各会计年度财务状况和经营成果产生影响。

预计该变更将导致公司2014年度利润总额增加179万元。

（三）、固定资产折旧年限变更

近年来，公司不断加大固定资产的定期检修、维护保养和更新力度，公司现有各类固定资产实际使用寿命明显长于原预计年限。原固定资产折旧年限不能准确反映公司资产的实际使用情况，公司拟对固定资产折旧年限进行调整。

具体变更为：

固定资产类别	变更前折旧年限（年）	变更后折旧年限（年）
房屋及建筑物	8-30	20-40
机器设备	5-15	12-20
运输设备	8	10-32
其他	5-15	8-15

根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计调整，不追溯调整，不会对以前各会计年度财务状况和经营成果产生影响。

预计该变更将导致公司2014年度利润总额增加851万元。

三、独立董事意见

公司独立董事认为：公司此次会计估计变更是基于公司及所属子公司应收款项和固定资产实际情况做出的调整，是依据会计谨慎性原则而做出的。此次调整符合国家相关法律法规的规定、符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定和要求，变更后的会计估计能够更客观真实地反映公司的财务状况和经营成果，为广大投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会对本次会计估计变更事项的审议和表决符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计估计变更。

四、监事会意见

公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于变更公司部分会计估计的议案》。认为：公司此次会计估计变更是基于公司及所属子公司应收款项和固定资产实际情况做出的调整，是依据会计谨慎性原则而做出的。此次调整符合国家相关法律法规的规定、符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定和要求，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计估计变更。

五、上网公告附件

（一）公司第五届董事会第十五次会议决议；

（二）公司第五届监事会第九次会议决议；

（三）独立董事意见。

特此公告。

山煤国际能源集团股份有限公司

董 事 会

二○一四年十二月十五日

证券代码：600546 证券简称：山煤国际 公告编号：临2014-057号

债券代码：122297 债券简称: 13山煤01

山煤国际能源集团股份有限公司

关于召开2014年第二次

临时股东大会通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●股东大会召开日期：2014年12月31日（星期三）

●股权登记日：2014年12月24日（星期三）

●是否提供网络投票：是

山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届董事会第十五次会议决定于2014年12月31日（星期三）以现场投票和网络投票相结合的方式召开2014年第二次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2014年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、现场会议召开时间：2014年12月31日（星期三）下午15:00；

4、网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年12月31日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

5、现场会议召开地点：太原市长风街115号世纪广场B座21层会议室

6、股权登记日：2014年12月24日（星期三）

7、会议登记日：2014年12月30日（星期二）

8、会议的表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

9、会议的提示性公告：公司将于2014年12月26日就本次股东大会发布提示性公告。

二、会议审议事项

1、审议《关于选举王宝英先生为公司独立董事的议案》

2、 审议《关于公司为全资子公司青岛公司向银行申请贷款提供担保的议案》

3、 审议《关于公司为全资子公司晋城公司向银行申请贷款提供担保的议案》

4、审议《关于变更公司部分会计估计的议案》

5、审议《关于向中国邮政储蓄银行山西省分行申请借款的议案》

6、审议《关于发行非公开定向债务融资工具的议案》

7、审议《关于提请股东大会就本次发行非公开定向债务融资工具相关事宜进行授权的议案》

上述议案已经2014年 12月15日公司第五届董事会第十五次会议审议通过，相关内容详见 2014 年 12月16日刊登在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

本次会议议案需要以普通决议表决，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

三、会议出席对象

1、公司本次股东大会股权登记日为2014年12月24日（星期三）。截止2014年12月24日（星期三）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席公司股东大会。因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司股东，授权委托书格式见附件一），或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

4、本次会议工作人员。

四、现场会议登记办法

1、登记时间：2014年12月30日（星期二）上午8:00-12：00，下午14：30-18：00

2、登记地址：山西省太原市长风街115号世纪广场B座证券事务部

3、登记手续：

（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。

（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。

（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2014年12月30日下午6点。

五、参与网络投票的程序事项

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年12月31日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。

2、股东参加网络投票的具体流程详见附件二。

六、其他事项

1、与会股东的交通、食宿费自理。

2、联系方式：

联系人：韩鹏

电 话：0351-4645546

传 真：0351-4645846

特此公告。

山煤国际能源集团股份有限公司

董事会

2014年12月15日

附件一：

授权委托书

山煤国际能源集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席山煤国际能源集团股份有限公司2014年12月31日召开的2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托人持股数：            委托人股东帐户号：

委托日期：  年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	《关于选举王宝英先生为公司独立董事的议案》
2	《关于公司为全资子公司青岛公司向银行申请贷款提供担保的议案》
3	《关于公司为全资子公司晋城公司向银行申请贷款提供担保的议案》
4	《关于变更公司部分会计估计的议案》
5	《关于向中国邮政储蓄银行山西省分行申请借款的议案》
6	《关于发行非公开定向债务融资工具的议案》
7	《关于提请股东大会就本次发行非公开定向债务融资工具相关事宜进行授权的议案》

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权” 意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

回 执

截至2014年12月24日交易结束后，我公司（个人）持有山煤国际能源集团股份有限公司A股股票 股，拟参加山煤国际能源集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会。

股东账号：

持股数：

被委托人姓名：

股东签名：

年 月 日

附件二：

投资者参加网络投票的操作流程

本次股东大会，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股权登记日登记在册的公司所有股东均可以通过该交易系统参加网络投票。本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2014 年12月31日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738546	山煤投票	7	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-7号	本次股东大会的所有七项提案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

议案序号	议案内容	委托价格
1	《关于选举王宝英先生为公司独立董事的议案》	1.00元
2	《关于公司为全资子公司青岛公司向银行申请贷款提供担保的议案》	2.00元
3	《关于公司为全资子公司晋城公司向银行申请贷款提供担保的议案》	3.00元
4	《关于变更公司部分会计估计的议案》	4.00元
5	《关于向中国邮政储蓄银行山西省分行申请借款的议案》	5.00元
6	《关于发行非公开定向债务融资工具的议案》	6.00元
7	《关于提请股东大会就本次发行非公开定向债务融资工具相关事宜进行授权的议案》	7.00元

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日2014年12月24日 A 股收市后，持有某公司A 股（股票代码600546）的投资者在股东大会召开日拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738546	买入	99.00元	1股

（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于选举王宝英先生为公司独立董事的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738546	买入	1.00元	1股

（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于选举王宝英先生为公司独立董事的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738546	买入	1.00元	2股

（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于选举王宝英先生为公司独立董事的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738546	买入	1.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

（四）同时持有同一家上市公司A股和B股的股东，应当通过上交所的A股和B股交易系统分别投票。