声明及提示

一、发行人董事会声明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人相关负责人声明

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商声明

主承销商按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，已对本期债券募集说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，履行了勤勉尽职的义务。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对本期债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意本期债券债权代理协议、本期债券持有人会议规则、本期债券账户及资金监管协议中的安排。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。

投资人若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本期债券基本要素

（一）债券名称：2014年中科招商投资管理集团股份有限公司公司债券（简称“14中科招商债01”和“14中科招商债02”）。

（二）发行总额：人民币5.8亿元。

（三）债券期限：本期债券分为两个品种，品种一为6年期固定利率债券，第3年末附发行人上调票面利率选择权及投资人回售选择权，发行规模为2.9亿元；品种二为7年期固定利率债券，第4年末附发行人上调票面利率选择权及投资人回售选择权，发行规模为2.9亿元。

（四）票面利率：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

1、品种一：在债券存续期内前3年的票面年利率据Shibor基准利率加上基本利差确定，Shibor基准利率为发行公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券品种一的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案。

品种一票面年利率在债券存续期内前3年固定不变；在该品种存续期限的第3年末，发行人可选择上调票面利率，票面年利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后3年固定不变。

2、品种二：在债券存续期内前4年的票面年利率据Shibor基准利率加上基本利差确定，Shibor基准利率为发行公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券品种二的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案。

品种二票面年利率在债券存续期内前4年固定不变；在该品种存续期限的第4年末，发行人可选择上调票面利率，票面年利率为债券存续期前4年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后3年固定不变。

（五）还本付息方式：本期债券每年付息一次，到期一次还本。

（六）承销方式：承销团余额包销。

（七）发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行和通过上海证券交易所公开发行相结合的方式发行。

（八）发行范围及对象：（1）承销团成员设置的发行网点公开发行：在中央国债登记结算有限责任公司开户的中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；（2）上海证券交易所公开发行：持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

（九）信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券信用级别为AA+，发行人长期主体信用级别为AA-。

（十）债券担保：本期债券由河北融投担保集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

（十一）发行期限：本期债券发行期限为3个工作日，即自2014年12月23日起，至2014年12月25日止。

释 义

在本期债券募集说明书及其摘要中，除非文中另有规定，下列词语具有如下含义：

发行人/公司/本公司/中科招商	指中科招商投资管理集团股份有限公司。
中科招商有限	指中科招商投资管理集团有限公司。
本期债券	指2014年中科招商投资管理集团股份有限公司公司债券。
本次发行	指本期债券的发行。
募集说明书	指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2014年中科招商投资管理集团股份有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要	指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2014年中科招商投资管理集团股份有限公司公司债券募集说明书摘要》。
法律意见书	指《北京市中伦律师事务所关于2014年中科招商投资管理集团股份有限公司公司债券发行的法律意见书》。
国家发改委	指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
主承销商及簿记管理人/债权代理人/海通证券	指海通证券股份有限公司。
账户及资金监管人、监管人、监管银行	指江苏银行股份有限公司北京分行。
债券持有人	指持有本期债券的机构投资者。
联合资信	指联合资信评估有限公司。
承销团	指主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销团队。
余额包销	指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在发行期限结束后将售后剩余债券全部自行购入的承销方式。
《债权代理协议》	指本期债券债权代理协议。
《债券持有人会议规则》	指本期债券持有人会议规则。
《账户及资金监管协议》	指本期债券账户及资金监管协议。
中央国债登记公司	指中央国债登记结算有限责任公司。
簿记建档	指企业债券发行人与簿记管理人协商确定本期债券的票面利率（价格）簿记建档区间后，申购人发出申购意向函，由簿记管理人记录申购人申购债券利率（价格）和数量意愿，按约定的定价和配售方式确定发行利率（价格）并进行配售的行为。
计息年度	指本期债券存续期内每一个起息日起至下一个起息日的前一个自然日止。
年度付息款项	指本期债券存续期内用于支付本期债券每个计息年度利息的款项。
当年债券存续余额	指债权登记日日终在中央国债登记公司登记的全部债券面值总和。
T日	指本期债券的付息日和/或兑付日。
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》。
《管理条例》	指《企业债券管理条例》。
《加强管理通知》	指《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金〔2004〕1134号）。
发改财金〔2008〕7号文/《2008年通知》	指《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金〔2008〕7号）。
《公司章程》	指《中科招商投资管理集团股份有限公司章程》。
工作日	指北京市的商业银行对公营业日（不包含法定节假日或休息日）。
法定节假日或休息日	指中华人民共和国法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法定节假日和/或休息日）。
基点	指每一基点指0.01%。
元	指人民币元。
天高云淡	指深圳前海天高云淡投资企业（有限合伙）。
海纳百川	指深圳前海海纳百川投资企业（有限合伙）。
中科天津股投	指中科招商（天津）股权投资管理有限责任公司。
广东中科创投	指广东中科招商创业投资管理有限责任公司。
江苏中科招商	指江苏中科招商资产管理有限公司。
中科天津科创	指中科招商天津科技创新投资有限公司。
韶山润泽	指韶山润泽东方文化产业发展股份有限公司。
深圳中科招商	指深圳市中科招商股权投资管理有限公司。
东方成长	指北京市东方成长创业投资管理有限公司。
中科汇通	指中科汇通（山东）股权投资基金有限公司。
中科北辰	指天津中科北辰股权投资基金有限公司。
彩虹精化	指深圳市彩虹精细化工股份有限公司。
钢研高纳	指北京钢研高纳科技股份有限公司。
中青宝	指深圳中青宝互动网络股份有限公司。
沪电股份	指沪上电子股份有限公司。
香雪制药	指广州市香雪制药股份有限公司。
利亚德	指利亚德光电股份有限公司。
宏大爆破	指广东宏大爆破股份有限公司。
恒大高新	指江西恒大高新技术股份有限公司。
硕贝德	指惠州硕贝德无线科技股份有限公司。
中联重科	指中联重科股份有限公司。
展讯通信	指展讯通信有限公司。
澳特舒尔	指北京澳特舒尔保健品开发有限公司。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金〔2014〕2716号文件批准公开发行。

本期债券业经深圳市发展和改革委员会转报国家发展和改革委员会，并建议同意本期债券公开发行。

本期债券业经中科招商投资管理集团股份有限公司董事会二○一三年第二次临时会议和股东会二○一三年第二次临时会议决议通过。

第二条 本期债券发行的有关机构

一、发行人：中科招商投资管理集团股份有限公司

住所：	深圳市福田中心区深南大道4009号投资大厦13层D2-1区
法定代表人：	单祥双
联系人：	刘畅
联系地址：	北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心A座17层
联系电话：	010-57652211
传真：	010-57652335
邮政编码：	100029

二、承销团

（一）主承销商：海通证券股份有限公司

住所：	上海市广东路689号
法定代表人：	王开国
联系人：	伍敏、郭实、张海梅、方嘉、梅咏春
联系地址：	北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层
联系电话：	010-88027899、010-88027189
传真：	010-88027190
邮政编码：	100044

（二）分销商

1、国海证券股份有限公司

住所：	广西桂林市辅星路13号
法定代表人：	张雅锋
联系人：	张璐
联系地址：	北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦1501室
联系电话：	010-88576899-813
传真：	010-88576910
邮政编码：	100044

2、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

住所：	上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室
法定代表人：	王文学
联系人：	耿琳、杨婕、王佳杰
联系地址：	上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75层
联系电话：	021-20336000
传真：	021-20336046
邮政编码：	200120

三、托管人：

1、中央国债登记结算有限责任公司

住所：	北京市西城区金融大街10号
法定代表人：	吕世蕴
联系人：	李皓、毕远哲
联系地址：	北京市西城区金融大街10号
联系电话：	010-88170745、010-88170731
传真：	010-66061875
邮政编码：	100032

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：	上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
总经理：	高斌
联系人：	王博
联系地址：	上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
联系电话：	021-68870172
传真：	021-38874800
邮政编码：	200120

四、交易所发行场所：上海证券交易所

住所：	上海市浦东南路528号证券大厦
总经理：	黄红元
联系地址：	上海市浦东南路528号证券大厦
联系电话：	021-68808888
传真：	021-68804868
邮政编码：	200120

五、债券债权代理人：海通证券股份有限公司

住所：	上海市广东路689号
法定代表人：	王开国
联系人：	伍敏、郭实、张海梅、方嘉、梅咏春
联系地址：	北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层
联系电话：	010-88027899
传真：	010-88027190
邮政编码：	100044

六、账户及资金监管人：江苏银行股份有限公司北京分行

营业场所：	北京市朝阳区光熙家园1号楼
负责人：	张荣森
联系人：	崔茜
联系地址：	北京市东城区安定门外大街丁88号B座8层
联系电话：	010-64406180
传真：	010-64407887
邮政编码：	100011

七、审计机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：	北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
法定代表人：	杨剑涛
联系人：	支梓、邓国强
联系地址：	北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
联系电话：	0755-83732888
传真：	010-88210558
邮政编码：	100039

八、信用评级机构：联合资信评估有限公司

住所：	北京市朝阳区建国门外大街2号院2号楼17层
法定代表人：	王少波
联系人：	史延、王叶笛
联系地址：	北京市朝阳区建国门外大街2号中国人保财险大厦17层
联系电话：	010-85679696
传真：	010-85679228
邮政编码：	100022

九、发行人律师：北京市中伦律师事务所

住所：	北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36、37层
负责人：	张学兵
联系人：	李艳丽、汪华
联系地址：	北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36、37层
联系电话：	010-59572059、010-59572341
传真：	010-65687317
邮政编码：	100022

十、担保人：河北融投担保集团有限公司

住所：	石家庄市中山西路983号
法定代表人：	马国斌
联系人：	周稼环
联系地址：	北京朝阳区东三环北路丙2号天元港中心A座10楼
联系电话：	010-84464360
传真：	0311-86131179
邮政编码：	100027

第三条 发行概要

一、发行人：中科招商投资管理集团股份有限公司。

二、债券名称：2014年中科招商投资管理集团股份有限公司公司债券（简称“14中科招商债01”和“14中科招商债02”）。

三、发行总额：本期债券发行总额不超过人民币5.8亿元。

四、债券期限：本期债券分为两个品种。

品种一“14中科招商债01”为6年期固定利率债券，第3年末附发行人上调票面利率选择权及投资人回售选择权，发行总额为2.9亿元；

品种二“14中科招商债02”为7年期固定利率债券，第4年末附发行人上调票面利率选择权及投资人回售选择权，发行总额为2.9亿元。

五、票面利率：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

（一）品种一：在债券存续期内前3年的票面年利率据Shibor基准利率加上基本利差确定，Shibor基准利率为发行公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券品种一的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案。

品种一票面年利率在债券存续期内前3年固定不变；在该品种存续期限的第3年末，发行人可选择上调票面利率，票面年利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后3年固定不变。

（二）品种二：在债券存续期内前4年的票面年利率据Shibor基准利率加上基本利差确定，Shibor基准利率为发行公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券品种二的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案。

品种二票面年利率在债券存续期内前4年固定不变；在该品种存续期限的第4年末，发行人可选择上调票面利率，票面年利率为债券存续期前4年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后3年固定不变。

六、发行价格：本期债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

七、发行人上调票面利率选择权：

品种一在存续期第3年末，发行人可选择在原债券票面年利率基础上上调，在存续期后3年固定不变；

品种二在存续期第4年末，发行人可选择在原债券票面年利率基础上上调，在债券存续期后3年固定不变。

八、发行人上调票面利率公告日期：

发行人将于品种一存续期的第3个计息年度付息日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告；

发行人将于品种二存续期的第4个计息年度付息日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

九、投资者回售选择权：发行人刊登关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。

十、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。

十一、债券形式及托管方式：实名制记账式，投资者认购的通过承销团公开发行的债券在中央国债登记结算有限责任公司开立的一级托管账户中托管记载；投资者认购的通过上海证券交易所公开发行的债券在中国证券登记公司上海分公司托管记载。

十二、发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行和通过上海证券交易所公开发行相结合的方式发行。

十三、发行范围及对象：（1）承销团成员设置的发行网点公开发行：在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；（2）上海证券交易所公开发行：持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

十四、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2014年12月22日。

十五、发行期限：3个工作日，自发行首日至2014年12月25日。

十六、发行首日：本期债券的发行首日为2014年12月23日。

十七、起息日：自2014年12月23日开始计息，本期债券存续期限内每年的12月23日为该计息年度的起息日。

十八、计息期限：

（一）品种一：本期债券的计息期限自2014年12月23日至2020年12月22日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为2014年12月23日起至2017年12月22日。

（二）品种二：本期债券的计息期限自2014年12月23日至2021年12月22日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为2014年12月23日起至2018年12月22日。

十九、还本付息方式：本期债券每年付息一次，到期一次还本。

二十、付息日：

（一）品种一：2015年至2020年每年的12月23日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券付息日为2015年至2017年每年的12月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）品种二：2015年至2021年每年的12月23日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券付息日为2015年至2018年每年的12月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

二十一、兑付日：

（一）品种一：本期债券的兑付日为2020年的12月23（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券兑付日为2017年12月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）品种二：本期债券的兑付日为2021年的12月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券兑付日为2018年12月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

二十二、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

二十三、承销方式：承销团余额包销。

二十四、承销团成员：主承销商为海通证券股份有限公司，分销商为国海证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司。

二十五、债券担保：本期债券由河北融投担保集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

二十六、信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA+，发行人主体长期信用等级为AA-。

二十七、上市安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二十八、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

第四条 认购与托管

一、本期债券为实名制记账式债券，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所公开发行相结合的方式发行。

本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求将在主承销商公告的《2014中科招商投资管理集团股份有限公司公司债券申购和配售办法说明》中规定。

二、境内法人凭加盖其公章的企业法人营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

认购本期债券上海交易所发行部分的机构投资者须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户。欲参与在上海证券交易所发行的债券认购的机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。

三、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者发行的部分由中央国债登记结算有限责任公司托管记载，具体手续按中央国债结算有限责任登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。

本期债券通过上海证券交易所发行的部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管，具体手续按中国证券登记结算有限责任公司的《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记结算有限责任公司网站（www.chinaclear.cn）查询或在本期债券承销商发行网点索取。

四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让。

第五条 债券发行网点

本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。

一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行的部分，具体发行网点见附表一。

二、本期债券通过上海证券交易所发行部分，具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。

第六条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

一、本期债券的投资者接受本期债券募集说明书及其摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

二、投资者同意海通证券作为债权代理人代表全体债券持有人与发行人签订本期债券《债权代理协议》、制订本期债券《债券持有人会议规则》、代表全体债券持有人与发行人及监管人签订本期债券《账户及资金监管协议》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。投资者购买本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排；

三、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

四、本期债券的担保人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

五、本期债券的债权代理人及/或账户及资金监管人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门同意后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

六、本期债券发行结束后，发行人将尽快申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

七、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务，或新债务人取得经主管部门认可的新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；

（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

第七条 债券本息兑付办法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

品种一：2015年至2020年每年的12月23日为上一个计息年度的付息日（如遇国家法定节假日或休息日，则付息工作顺延至其后的第1个工作日），若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2015年至2017年每年的12月23日（如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个工作日）。每年付息时按债权登记日日终在证券登记托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息。

品种二：2015年至2021年每年的12月23日为上一个计息年度的付息日（如遇国家法定节假日或休息日，则付息工作顺延至其后的第1个工作日），若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2015年至2018年每年的12月23日（如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个工作日）。每年付息时按债权登记日日终在证券登记托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息。

（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券到期一次还本。

品种一：本期债券兑付日为2020年12月23日（如遇法定节假日或休息日，则兑付工作顺延至其后的第1个工作日），如投资者行使回售选择权，则其回售部分的兑付日为2017年12月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。

品种二：本期债券兑付日为2021年12月23日（如遇法定节假日或休息日，则兑付工作顺延至其后的第1个工作日），如投资者行使回售选择权，则其回售部分的兑付日为2018年12月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。

（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

三、发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权实施办法

（一）发行人有权决定在本期债券品种一存续期的第3年末上调本期债券后3年的票面利率；在本期债券品种二存续期的第4年末上调本期债券后3年的票面利率。

（二）发行人将于本期债券品种一第3个计息年度付息日前的第10个工作日在相关媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告；将于本期债券品种二第4个计息年度付息日前的第10个工作日在相关媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。

（三）投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券，并接受发行人对利率的调整。

（四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内按本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的调整。

（五）投资者未选择回售的本期债券品种一部分，后3年票面年利率为前3年票面年利率加上上调基点；投资者未选择回售的本期债券品种二部分，后3年票面年利率为前4年票面年利率加上上调基点。

（六）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售选择权，不得撤销。

（七）投资者回售的本期债券，回售金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。

（八）发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付，并公告兑付金额。

（九）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。

第八条 发行人基本情况

一、公司概况

公司名称：中科招商投资管理集团股份有限公司

住所：深圳市福田中心区深南大道4009号投资大厦13层D2-1区

法定代表人：单祥双

企业法人营业执照注册号：440301103028695

注册资本：118,185.4192万元

企业类型：非上市股份有限公司

成立日期：2000年12月4日

互联网网址：http://www.csm-inv.com/

经营范围：受托管理和经营其他机构或企业的创业资本，受托投资高新技术产业和其他创新产业的项目与企业，受托投资创业投资公司或创业投资管理公司，受托投资和管理高新技术孵化器，受托资产管理，创业投资信息咨询，实业投资（不含限制项目）。

中科招商投资管理集团股份有限公司（以下简称“中科招商”）成立于2000年12月，最初设立时名称为深圳市北大招商创业投资管理有限公司，由北京北大纵横联合咨询有限责任公司、二十一世纪科技投资有限责任公司、招商局蛇口工业区有限公司等著名机构和大型企业集团联合发起成立，是中国首家经政府批准的创业投资基金管理机构之一。

作为国内管理人民币股权投资基金规模最大的投资机构，截至2013年底，中科招商发起设立并受托管理股权投资基金和创业投资基金的总数达105只，受托管理基金注册资本超过312亿元，实收资本总计252.28亿元，主要以股权投资的形式投资于中小微企业及科技创新企业。其中，公司牵头发起并管理的山西能源基金是经国务院同意、国家发改委批准的十大产业基金试点之一。

截至2014年8月末，中科招商累计投资和管理项目233个，投资金额总计182.46亿元，投资规模较大，在投项目投资总额将近170.00亿元，直接培植了25家在国内公开上市的公司、1家A+H股上市公司和2家海外上市公司，共募集资金超过150亿元，其中包括彩虹精化、钢研高纳、中青宝、沪电股份、香雪制药、利亚德、宏大爆破、恒大高新和硕贝德等国内A股上市公司；在A+H股上市的中联重科；在海外上市的展讯通信和澳特舒尔。此外，中科招商还推动了一批参股投资企业通过并购、整体上市等方式进入国内外资本市场。

历经十余年的专业化创业投资运作，中科招商在业界树立了“中科招商”的品牌。2005年，公司分别获中国风险投资研究院颁发的“中国风险投资机构最佳投资奖”和亚太风险投资家峰会“最具影响力本土创投机构”；2011年，公司荣获CVAwards评选的“2011年度中国最佳私募股权投资机构TOP30”第一名；2012年，公司荣获福布斯杂志颁发的“2012年中国最佳PE投资机构”；2013年，公司被China CEO Forum评选为“2013年中国十大最具成长性企业”。业界的认可充分肯定了中科招商作为创业投资机构，在扶持中小企业实现快速发展的过程中所起到的重要推动作用，以及其为国内的创新产业与经济发展作出的突出贡献。

截至2013年12月31日，中科招商资产总计263,191.16万元，股东权益合计181,909.69万元。2011年至2013年，中科招商分别实现营业收入29,686.77万元、46,514.13万元和43,869.77万元，投资收益60.02万元、5,508.89万元和23,710.85万元，净利润9,042.24万元、18,458.01万元和29,613.29万元，三年平均净利润为19,037.85万元，归属于母公司所有者的净利润7,744.93万元、17,695.31万元和10,630.55万元。

二、历史沿革

发行人历史沿革详细情况见本期债券募集说明书。

三、发行人股东情况

（一）发行人股东基本情况

截至本期债券募集说明书出具之日，发行人共有24名股东。各股东具体认购股份数及持股比例如下表所示：

表1：发行人股东情况

单位：万股

序号	发起人	认购股份数	出资方式	持股比例
1	单祥双	72,585.08	净资产折股	61.42%
2	沈文荣	6,459.24	净资产折股	5.47%
3	于果	5,493.41	净资产折股	4.65%
4	吴耀芳	4,427.96	净资产折股	3.75%
5	徐永福	4,118.00	净资产折股	3.48%
6	倪如宝	3,953.28	净资产折股	3.35%
7	窦正满	1,070.68	净资产折股	0.91%
8	谢可滔	2,660.23	净资产折股	2.25%
9	方振淳	3,137.92	净资产折股	2.66%
10	毛天一	2,059.00	净资产折股	1.74%
11	杨来荣	1,600.00	净资产折股	1.35%
12	毛二度	1,600.00	净资产折股	1.35%
13	谢志刚	823.60	净资产折股	0.70%
14	冯建昌	800.00	净资产折股	0.68%
15	陈锦石	686.33	净资产折股	0.58%
16	张家祥	617.70	净资产折股	0.52%
17	王林祥	164.72	净资产折股	0.14%
18	黄建威	164.72	净资产折股	0.14%
19	吴秀茹	164.72	净资产折股	0.14%
20	李赪	41.18	净资产折股	0.03%
21	李昕虹	41.18	净资产折股	0.03%
22	金林海	16.47	净资产折股	0.01%
23	深圳前海天高云淡投资企业（有限合伙）	4,802.37	净资产折股	4.06%
24	深圳前海海纳百川投资企业（有限合伙）	697.63	净资产折股	0.59%
合计		118,185.42	-	100.00%

（二）发行人实际控制人情况

发行人控股股东及实际控制人均为单祥双先生，中国国籍，无境外永久居留权，目前直接持有公司61.42%的股份，通过天高云淡持有公司3.91%的股份，通过海纳百川持有公司0.20%的股份，为公司第一大股东，是公司实际控制人、董事长、总经理，无其他对外投资，与其他主要股东无关联关系。目前，单祥双先生同时担任中国生产力促进中心协会名誉会长、中国发明协会副理事长、中国发明创新创业中心主任、中国股权投资基金50人论坛秘书长、中国交通投融资专业委员会主任、中国创投委联系会长和中央财经大学法学院兼职教授等社会职务。

四、公司治理和组织结构

（一）公司治理详细情况见募集说明书

（二）组织结构详细情况见募集说明书

四、发行人控股和参股子公司情况

发行人控股和参股子公司详细情况见本期债券募集说明书。

五、高级管理人员情况

发行人高级管理人员详细情况见本期债券募集说明书。

第九条 发行人业务情况

一、 发行人所在行业现状和前景详细情况见募集说明书

二、发行人在行业中的地位和竞争优势

（一）行业地位

中科招商是中国首家经政府批准设立的大型人民币创业投资基金专业管理机构，是全国唯一一家具有全资质的人民币股权投资基金专业管理机构。

近年来，中科招商保持了较强的投资能力与项目策划管理能力,在投资决策、团队管理、项目的运作与退出等方面形成了鲜明的特点，并得到了业界的一致认可。ChinaVenture投中集团公布的“CVAwards 2011年度中国创业投资暨私募股权投资行业榜单”中，中科招商获2011年度中国最佳私募股权投资机构第一名；清科集团公布的2013年中国创业投资机构50强（本土）名单中，中科招商排名第6；福布斯2012年中国最佳PE投资机构中，中科招商位列第二；此外，中科集团获得的荣誉还包括2005亚太风险投资家峰会最具影响力本土创投机构、2005中国风险投资研究院评选的中国风险投资机构最佳投资奖、2013年第七届中国CEO高峰论坛“2013年中国十大最具成长性企业”等。

（二）竞争优势

1、创新优势

2、资源优势

3、激励机制优势

4、业务布局优势

5、投资业绩优势

（三）竞争劣势见募集说明书

三、发行人主营业务模式、状况及发展规划

（一）主营业务模式

中科招商作为国内较早一批成立的创投公司，经过十余年的发展，公司主营业务已从直接股权投资逐渐转变为私募基金管理。2010年之前，公司业务以直接股权投资为主；2010年以来，中科招商把握市场发展方向，不断以基金管理人身份发起设立各类私募股权投资基金，并保持所管理基金规模的快速增长，逐步形成以基金管理业务为主、直接股权投资业务为辅的经营模式。

（二）发行人经营状况

中科招商作为一家民营企业，表现出优异的基金管理和直接投资能力，报告期内取得了良好的经营业绩。中科招商于2000年12月正式挂牌运营，拥有13年直接投资和基金管理经验，目前公司受托管理的基金超过100只，管理基金注册资本312.04亿元，实收资本251.06亿元，投资的拟上市企业接近300家，已发展成为行业内最大的私募股权投资基金管理机构之一。

公司2011年新增基金38只，新增管理基金注册资本101.76亿元，完成111个项目投资，完成投资额112.00亿，助推11家企业成功上市；2012年新增基金16只，新增管理基金注册资本55.62亿元，完成52个项目投资，完成投资额25.00亿元，助推6家企业成功实现上市；2013年新增基金5只，新增管理基金注册资本3.75亿元。近年来，尽管公司面临非常困难的经济形势，遭遇IPO的多次中断，但从管理资金的规模、投资项目的数量、投资金额和在资本市场上市数量四个方面来看，中科招商各项经营指标位居行业前茅。

2011年至2013年，中科招商分别实现营业收入29,686.77万元、46,514.13万元和43,869.77万元，主要包括管理费收入和收益分成。其具体构成情况如下：

表2：发行人2011-2013年营业务收入构成

单位：人民币万元

行业名称	2013年	2012年	2011年
	营业收入	营业收入	营业收入
管理费收入	37,885.96	36,728.87	29,686.77
收益分成	6,165.96	9,785.26	-
其他	-	-	29,686.77
减：内部抵消	182.15	-	29,686.77
合计	43,869.77	46,514.13	29,686.77

数据来源：经审计的财务报告

（三）公司未来发展规划详细情况见募集说明书

第十条 发行人财务情况

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已依据中国注册会计师独立审计准则对发行人2011年至2014年7月末的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华专审字〔2014〕48070007号）。本部分所引用的财务数据均来源于上述审计报告。

投资者在阅读以下财务信息时，应当参照发行人完整的经审计的会计报表、注释以及募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。

一、发行人近三年财务数据及财务指标

（一）发行人近三年经审计的主要财务数据及财务指标

表3：发行人2011年至2013年经审计的主要财务数据

单位：人民币万元

项 目	2013年末/度	2012年末/度	2011年末/度
资产总计	263,191.16	204,730.25	241,825.38
其中：流动资产合计	64,026.38	65,286.03	123,524.45
负债合计	81,281.47	36,427.30	87,188.70
其中：流动负债合计	78,176.50	34,120.42	86,571.11
归属于母公司所有者权益合计	164,544.16	147,520.76	143,371.11
所有者权益合计	181,909.69	168,302.96	154,636.68
营业收入	43,869.77	46,514.13	29,686.77
投资收益	23,710.85	5,508.89	60.02
利润总额	38,914.71	25,565.82	11,979.73
净利润	29,613.29	18,458.01	9,042.24
归属于母公司所有者的净利润	10,630.55	17,695.31	7,744.93
经营活动产生的现金流量净额	266.86	-58,502.03	79,372.16
投资活动产生的现金流量净额	6,031.38	-15,546.42	-58,485.32
筹资活动产生的现金流量净额	-9,390.79	-8,619.56	73,300.00
现金及现金等价物净增加额	-3,092.54	-82,668.02	94,186.83

表4：发行人2011年至2013年的主要财务指标

项 目	2013年末/度	2012年末/度	2011年末/度
流动比率	0.82	1.91	1.43
速动比率	0.75	1.76	1.43
利息保障倍数1	-	-	-
资产负债率	30.88%	17.79%	36.05%
营业利润率	57.21%	49.02%	40.32%
净利率	43.82%	35.48%	30.40%
总资产报酬率	12.43%	8.20%	3.68%
总资产收益率	12.66%	8.27%	3.74%
净资产收益率	6.81%	12.17%	5.40%
存货周转率2（次/年）	1.00	3.17	-
应收账款周转率（次/年）	7.44	14.94	10.09
净资产周转率（次/年）	0.25	0.29	0.19
总资产周转率（次/年）	0.19	0.21	0.12

1 由于2011年至2013年，发行人无计入财务费用的利息支出，因此该项指标不适用

2 由于截止到2011年末，发行人均无存货，因此该指标不适用。

注：上述财务数据计算公式如下：

1、流动比率=流动资产合计/流动负债合计

2、速动比率=（流动资产合计-存货）/流动负债合计

3、利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出

4、资产负债率=负债合计/资产总计×100%

5、营业利润率=营业利润/（营业收入+投资收益）（由于发行人所处创投行业的特殊性，其通过股权退出收益并未体现在公司的“营业收入”科目之中，而是反映在“投资收益”科目之中，为真实反映公司盈利情况，在计算营业利润率时纳入“投资收益”科目。）

6、净利率=净利润/（营业收入+投资收益）（同上述，为真实反映公司盈利情况，在计算净利率时纳入“投资收益”科目。）

7、总资产报酬率=（净利润+财务费用）/资产总计平均余额×100%

（其中2011年资产总计按照期末余额计算）

8、总资产收益率=净利润/资产总计平均余额×100%

（其中2011年资产总计按照期末余额计算）

9、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益合计平均余额×100%

（其中2011年归属于母公司所有者权益合计按照期末余额计算）

10、存货周转率=营业成本/平均存货余额

（其中2011年存货按照期末余额计算）

11、应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均余额

（其中2011年应收账款按照期末余额计算）

12、净资产周转率=营业总收入/平均所有者权益合计余额

（其中2011年所有者权益合计按照期末余额计算）

13、总资产周转率=营业总收入/平均资产总计余额

（其中2011年资产总计按照期末余额计算）

（二）发行人2011年至2013年经审计的财务报表见募集说明书

（三）发行人2014年7月末经审计的财务报表见募集说明书

二、发行人财务分析详细情况见募集说明书

三、对外担保详细情况见募集说明书

第十一条 已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人及控股子公司无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据或短期融资券。

截至本期债券发行前，发行人及控股子公司无已发行尚未兑付资产证券化产品、信托计划、保险债权计划、理财产品及其他各类私募债权；无融资租赁或售后回租等其他方式融资。

第十二条 募集资金用途

本期债券募集资金为5.8亿元，用于发起设立“深圳中科成长股权投资基金（有限合伙）”对小微企业进行股权投资。

表5：本期债券募集资金用途概况表

序号	项目	使用债券资金额（亿元）	股权投资额（亿元）	项目投资额（亿元）	使用债券资金额占股权投资额百分比	项目使用债券资金额占发行总额百分比
1	发起设立“深圳中科成长股权投资基金（有限合伙）”进行股权投资	5.80	19.60	20.00	29.59%	100.00%
合计		5.80	19.60	20.00	29.59%	100.00%

一、募集资金投资项目基本情况详见募集说明书

二、募集资金投资项目的意义见募集说明书

三、募集资金投资项目收益分析详细情况见募集说明书

第十三条 偿债保证措施

公司将以良好的经营业绩为本期债券的还本付息创造基础条件，同时采取具体有效的措施来保障债券投资者的合法权益。

一、担保人概况

本期债券由河北融投担保集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

（一）担保人基本情况见募集说明书

（二）担保人财务情况

1、担保人主要财务数据

表6：担保人2013年主要财务数据与指标

单位：人民币万元

项目	2013年
资产总计	639,558.78
所有者权益合计	436,101.49
负债合计	203,457.29
营业收入	130,005.17
净利润	26,000.06
归属于母公司所有者的净利润	26,000.06

2、担保人2013年经审计的合并报表见募集说明书

（三）担保人资信情况

河北融投资金实力雄厚、资信状况良好，符合《担保法》及其他相关法规对担保人资格的要求。经联合资信评估有限公司综合评定，河北融投担保集团有限公司长期主体信用等级为AA+。由其为中科招商发行的不超过6亿元公司债券提供的连带责任保证担保具有很强的增信作用。

（四）累计担保余额

截止2013年12月末，河北融投担保的累计担保余额为310.52亿元。

（五）担保人内部授权程序详细情况见募集说明书

（六）担保函主要内容详细情况见募集说明书

二、本期债券的偿债计划

（一）本期债券的偿债计划概况

为充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，以形成确保债券本息偿付安全的内部机制。

（二）偿债计划的人员安排

发行人将安排专门人员负责管理本期债券的还本付息工作。

（三）偿债计划的财务安排

本期债券发行完成后，发行人每年将按照约定的付息金额提取专项偿债基金，提前做好偿债资金的归集工作，并建立专户进行管理，以确保按期兑付本期债券的本息，保障投资者的利益。

（四）聘请债权代理人，制定债券持有人会议规则

为切实保护债券持有人的合法权益，发行人与海通证券签署了《债权代理协议》，制定《债券持有人会议规则》。

（五）聘请了账户及资金监管人，设置了专项偿债账户

为了保证募集资金合理使用以及按时偿还本期债券到期本金和利息，发行人聘请江苏银行股份有限公司北京分行作为本期债券账户及资金监管人，发行人在账户及资金监管人处开立募集资金使用专户和偿债资金专户，与账户及资金监管人签署了《账户及资金监管协议》，委托账户及资金监管人对上述账户进行监管。

三、本期债券的保障措施

发行人主营业务突出，募集资金投向良好，公司信誉度高，资产变现性强，具有很强的偿债能力。在本期债券存续期内，发行人将通过以下偿债保障措施确保本期债券本息的按时、足额偿付：

（一）发行人良好的盈利能力和偿债能力

（二）良好的募集资金投向

（三）基金运作期限与本期债券期限较为匹配

（四）本期债券募投基金具有良好的预期回报率

（五）发行人投资退出渠道多元化是本期债券资金按时偿还的重要保障

四、本期债券应急偿债保障措施详细情况见募集说明书

五、本期债券偿债保障措施及偿债能力综合评价

综上所述，本期债券募集资金投资项目发展前景看好、发行人投资管理能力强、退出渠道多元化，所投企业发展前景良好、盈利能力持续提高、短期和长期偿债能力强。同时，发行人制定了具体的、切实可行的偿债计划，采取了多项有效的偿债保障措施，为本期债券本息的及时足额偿付提供了足够的保障，能够最大限度保护投资者的利益。

第十四条 风险与对策

一、风险

投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述风险因素及发行人在本期债券募集说明书中披露的其他有关信息。

（一）与本期债券有关的风险

1、利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率形式，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。

2、偿付风险

在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业和市场环境等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能不能带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响本期债券的按期足额偿付。

3、流动性风险

发行人计划本期债券发行结束后申请在国家批准的证券交易场所上市或交易流通。由于具体上市或交易流通审批事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人当前无法保证本期债券一定能够按照预期在相关的交易场所上市交易，亦无法保证本期债券会在二级市场有活跃的交易流通，从而可能影响本期债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。

（二）与行业相关的风险

1、国家产业政策波动的风险

创投行业风险较大，但是对于产业发展尤其是高新技术产业的发展具有重要意义，因此一般能获得相关部门的鼓励扶持政策。但是不排除在经济持续低迷时期或者产业发展到一定阶段，政府会取消某些支持措施而导致发行人盈利能力下降。

2、经济周期的风险

发行人从事的创业投资行业，在操作环节上会受到经济周期和行业周期性的影响。宏观经济周期性的波动，有可能导致中科招商所投资的内容如创业投资、股权投资、项目投资等发生需求变化，对公司的业务状况和经营业绩可能产生重要的影响。

（三）与发行人相关的风险

1、资金募集的风险

中科招商是创业投资类公司。目前，中科招商募集资金对象大多数为全国各地民营企业和民营企业家。因此募集资金受一定时期内的经济金融环境和政策影响，这种情况容易因经济和金融环境变化，而导致募集资金困难。

2、公司管理的风险

随着发行人的发展，发行人的经营范围、资产规模都将扩张。这将在资源整合、资本运作、风险控制等方面对发行人管理层提出更高要求，增大了管理和运作的难度。如果发行人管理层的业务能力不能适应公司规模的扩张，公司的组织架构和管理制度不能根据公司状况迅速调整和完善，发行人可能难以正常运作。

3、合规使用债券资金的风险

发行人本期债券募集资金用于将用于发起设立“深圳中科成长股权投资基金（有限合伙）”对小微企业进行股权投资，随着投资项目中对资金大规模的使用，如果发行人及深圳中科成长股权投资基金（有限合伙）在财务管理上的能力不能适应，可能会对合规使用债券资金产生不利影响。

（四）与发行人经营及其模式相关的风险

1、项目投资的风险

创业投资是存在风险的，如果投资前期项目选择不够谨慎，会造成大量的问题企业进入投资队列；其次，如果受从业经验和个人意识的驱使，投资决策者所使用的筛选关键因素不能达到客观全面的标准，那么在项目筛选阶段也会埋下项目投资失败的隐患。同时，创业投资项目充满了风险，这是一个由多层面相互联结的诸多风险因素构成的风险体系，它贯穿项目的整个生命周期。

2、投资项目退出的风险

创业投资面临外部环境和内在收益的不确定性，从而导致项目的退出风险。由于政策和经济形势等外部环境的不确定性,创业投资公司不能准确预测投资以何种方式退出，例如目前国内IPO的暂停极大的影响了创投资本退出；创业投资对象的高风险特性决定了内在收益的不确定性，使得创业投资不能准确预测投资在何时退出。两者的共同作用,可能会导致投入创业企业的资本不能退出或不能完全退出。

（五）第三方担保的相关风险

本期债券由河北融投担保集团有限公司提供全额不可撤销连带责任保证担保。在本期债券的存续期间，如果由于不能控制的市场及环境变化，发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金，且担保人亦不能代发行人履行偿付义务时，将可能影响本期债券的按时足额兑付。

（六）偿债保障措施的风险

尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。

二、对策

（一）与本期债券相关的风险对策

1、利率风险的对策

在设计本期债券的发行方案时，本期债券的利率水平和利率形式已经适当考虑了对债券存续期内可能存在的利率风险的补偿。同时，本期债券拟在发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易所上市或交易流通。如上市或交易流通申请获得批准，本期债券流动性的增加将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

2、偿付风险的对策

发行人当前经营状况良好，资产负债率低，融资能力强，资金管理规模不断扩大，财务状况稳健。为保证本期债券的偿付，发行人将继续通过调整项目投资结构，加快资本流转，降低运营风险，提升直属企业经营效益等多项措施，增加公司经营所得现金，保证本期债券的按期足额兑付。发行人通过加强本期债券募集资金投资项目的管理，严格控制成本，保证资金使用效率，争取早日回收投资，创造效益，为本期债券足额兑付提供资金保证。

3、流动性风险的对策

本期债券发行结束后，发行人和主承销商将积极推进本期债券的上市或交易流通申请工作，力争使本期债券早日获准上市或交易流通，以提高本期债券的流动性。同时，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的条件也会有所改善，未来的流动性风险将会有所降低。同时公司将努力促进投资业务的发展，提高公司盈利水平，保持经营性现金流的充裕，增强公司偿债能力，进一步提升公司信用在市场中的认可度，从而提升本期债券的流通能力。

（二）与行业相关的风险对策

1、产业政策风险的对策

创业投资行业由于其对于产业发展的特殊意义一直获得国家和地方政府的支持。中科招商是以股权投资为主，有利于促进经济结构调整，增强企业融资能力。发行人也将与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，对可能产生的政策风险予以充分考虑，根据政策变化制定相应策略，尽量减低产业政策波动对公司经营带来的不确定性影响。

2、经济周期风险的对策

近年来，我国经济的快速增长和人民生活水平的提高为正处于蓬勃发展的创投行业带来了重大机遇。针对宏观经济波动风险，发行人将加强与各级政府部门，特别是行业主管部门的沟通，及时了解宏观经济走势，提高风险的事前预测水平，制定应对宏观经济波动风险的长效策略。

（三）与发行人相关风险的对策

1、资金募集风险的对策

解决风险投资资金募集风险必须广开投资渠道，拓宽资金来源，实现投资主体多元化。具体而言，除了来源于民间资本外，发行人应充分利用政府资金的创业投资资本，同时引入国际风险资本或是大型企业和企业集团资本，并借助资本市场，通过发行债券等措施以丰富资金来源，从而保障创投业务的长期可持续发展。

2、公司管理风险的对策

为适应公司经营规模的扩大，发行人将特别注重企业管理和人才管理及团队建设。公司将进一步完善各项管理制度，同时加强高端人才的引进。此外，公司还将实现网络信息化管理。通过不断提高公司的管理水平，发行人的管理制度和组织架构将及时根据公司经营情况进行调整，保证公司的正常运作。

3、合规使用债券资金风险的对策

为了保证募集资金合理使用以及按时偿还本期债券到期本金和利息，发行人聘请江苏银行股份有限公司北京分行作为本期债券账户及资金监管人，发行人在账户及资金监管人处开立募集资金使用专户和偿债资金专户，与账户及资金管理人签署了《账户及资金监管协议》，委托账户及资金监管人对上述账户进行监管。其中募集资金使用专户专门用于本期债券募集资金的接收、存储及划转。偿债资金专户专门用于本期债券偿债资金的接收、存储及划转。当偿债资金专户内的资金不足以偿还当前应偿付资金时，账户及资金监管人有义务禁止公司自行支配偿债账户的资金。

同时，海通证券股份有限公司作为本期债券的主承销商和债权代理人，将持续监督募集资金合规使用情况。

（四）与发行人经营及其模式相关风险的对策

1、项目投资风险的对策

对于拟投资项目，发行人将至少对项目公司的管理团队、项目可行性、估值等至少三个方面进行评估，提出专项报告。同时，发行人将与第三方专业机构进行合作，对目标投资企业进行调查和评估，主要包括财务尽职调查、税务尽职调查、商务尽职调查以及法律尽职调查等，以便全方位揭示被调查项目经营管理中的各项风险。

2、投资项目退出风险的对策

发行人将对投资项目的退出时机和退出渠道要进行有效地管理，对项目进行专业的调查和分析，设计出合适的退出机制，把握恰当的退出时机，并在全程进行严密、专业的监管。同时，随着我国多层次的资本市场建设的不断完善，创投资本除了可以通过首次公开上市(IPO)退出被投资企业外，还可以通过包括新三板挂牌交易、二次出售、管理层股权回购(MBO)等方式实现退出。多种退出渠道的相互配合、灵活运用能有效降低退出风险。

（五）第三方担保相关风险的对策

河北融投担保集团有限公司为本期债券提供了不可撤销连带责任保证。担保人将不断加强公司管理运营，增强风险管理和盈利能力，并定期披露相关财务报告，减少本期债券在发行人无法偿付的极端情况下，担保人无法确保偿付的风险。

（六）偿债保障措施风险的对策

发行人为本期债券安排了多层次的偿债保障措施。发行人将不断加强公司运营，确保募投项目基金的盈利能力，同时应急偿债保障措施有效保证了本期债券债券持有人的利益不受损失，有效降低了偿债保障措施的风险。

第十五条 信用评级

经联合资信评估有限公司（以下简称“联合资信”）综合评定，发行人主体长期信用等级为AA-，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AA+，该级别反映了本期债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

一、评级报告内容概要

（一）评级观点

联合资信的评级反映了中科招商投资管理集团股份有限公司（以下简称“公司”）作为国内大型创业投资机构，在基金管理规模、项目来源等方面具备明显的竞争优势。近年来，公司旗下基金规模扩张速度较快，业务区域覆盖面广，盈利能力较好。同时，联合资信也关注到，投资行业受外部经济环境影响显著、公司资产与投入稳定性较弱等因素对公司信用基本面带来的不利影响。

公司旗下基金存续期一般在5年以上，有力保证了管理费收入的稳定性，并将为公司的直接投资业务提供有力支持。联合资信对公司的评级展望为稳定。

河北融投担保集团有限公司为本期债券提供不可撤销连带责任保证担保，其担保实力强，可有效提升本期债券本息偿付的安全性。联合资信认为，本期债券到期不能偿还的风险较低，安全性高。

（二）优势

1．在政策导向、市场环境的支持下，创业投资行业将迎来发展机遇期。

2. 公司以投资部门行业研究为基础，以各地分支机构为支撑的项目挖掘方式在行业内具备一定的竞争优势。。

3. 公司主要投向国家支持的七大战略新兴产业，符合经济发展趋势；各行业投资规模较为分散，有利于降低风险。

4. 公司旗下基金存续期一般在5年以上，基本可以保证其管理费收入的稳定性。

5.河北融投担保集团有限公司为本期债券提供不可撤销连带责任保证担保，有效提升了本期公司债券偿还的安全性。

（三）关注

1．投资行业风险较高，受外部经济环境影响较大。

2. 公司旗下基金数量较多，单支基金在规模、存续期、公司的出资比例等方面差异较大，公司基金管理难度较高。

3. 公司的大股东持股比例较高，对公司的经营决策拥有实际决定权，存在一定的管理风险。

4.公司本期债券计划发行规模5.8亿元，对公司现有债务影响较大，本期债券发行后，公司债务负担将明显加重。

二、跟踪评级安排详细情况见募集说明书

第十六条 法律意见

发行人聘请北京市中伦律师事务所作为本期债券发行工作律师。该所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《企业债券管理条例》（以下简称“《条例》”）、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金〔2004〕1134号，以下简称“《改进通知》”）、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金〔2008〕7号，以下简称“《通知》”）、《国家发展改革委办公厅关于进一步强化企业债券风险防范管理有关问题的通知》（发改办财金〔2012〕3451号，以下简称“《强化通知》”）以及《公开发行企业债券的法律意见书编报规则》等法律、行政法规及其他规范性文件，出具了《北京市中伦律师事务所关于2014年中科招商投资管理集团股份有限公司公司债券发行的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。《法律意见书》结论性意见为：

（一）发行人为依法设立并合法存续的企业法人，具备本期债券发行主体资格；

（二）发行人已经取得本期债券发行所需的相关批准和授权，已经取得的批准和授权合法有效；

（三）发行人申请公开发行本期债券，满足《证券法》、《公司法》、《条例》、《改进通知》及《通知》规定的实质条件；

（四）发行人本期债券发行募集资金用途符合国家产业政策；

（五）发行人为本期债券发行编制的《募集说明书》及其摘要不致因所引用的本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（六）本期债券发行所涉及的各中介机构均合法设立且具备从事本期债券发行并上市的相关业务资格；

发行人已具备相关法律、行政法规及其他规范性文件规定的公司债券发行的主体资格和实质条件。

第十七条 其他应说明事项

一、流动性安排

本期债券发行结束后，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。

二、税务提示

根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

第十八条 备查文件

一、备查文件：

（一）国家有关部门对本期债券发行的批准文件；

（二）《2014年中科招商投资管理集团股份有限公司公司债券募集说明书》；

（三）《2014年中科招商投资管理集团股份有限公司公司债券募集说明书摘要》；

（四）发行人2011年至2014年7月末经审计的财务报告；

（五）担保人2013年经审计的财务报告；

（六）联合资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

（七）北京市中伦律师事务所为本期债券出具的法律意见书；

（八）本期债券债权代理协议；

（九）本期债券持有人会议规则；

（十）本期债券账户及资金监管协议；

（十一）担保函。

二、查阅地址

（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：

1、发行人：中科招商投资管理集团股份有限公司

联系地址	北京市朝阳区马甸桥裕民路12号中国国际科技会展中心A座11层
联系人：	刘畅
联系电话：	010-57652211
传真：	010-57652233
邮政编码：	100029

2、主承销商：海通证券股份有限公司

联系地址：	北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层
联系人：	伍敏、郭实、张海梅、方嘉、梅咏春
联系电话：	010-88027899、010-88027189
传真：	010-88027190
邮政编码：	100044

（二）投资者还可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅本期债券募集说明书及其摘要全文：

1、国家发展与改革委员会

http://www.ndrc.gov.cn

2、中国债券信息网

http://www.chinabond.com.cn

以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2014年中科招商投资管理集团股份有限公司公司债券募集说明书》及《2014年中科招商投资管理集团股份有限公司公司债券募集说明书摘要》的一部分。

（三）如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：

2014年中科招商投资管理集团股份有限公司公司债券发行网点表

序号	承销团成员	发行网点	地 址	联系人	电话
1	海通证券股份有限公司 ▲	债券融资部	北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层	傅璇 李雯雯	010-88027977 010-88027195
2	国海证券股份有限公司	国海证券股份有限公司资本市场部	北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦1501室	张璐	010-88576899-813
3	摩根士丹利华鑫证券有限责任公司	摩根士丹利华鑫证券有限责任公司固定收益部	上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75层	孙琳	021-20336000

  发行人

  中科招商投资管理集团股份有限公司

  主承销商及簿记管理人