第三届董事会第二次会议决议公告
证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2014-12-03
苏州扬子江新型材料股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于二○一四年十二月十五日在公司会议室召开，本次会议由胡卫林先生主持，应参加会议董事6人，实际参加会议董事6人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以投票表决方式，一致通过了如下议案：
一、审议通过了《关于新增预计公司2014年度日常关联交易的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票（关联董事胡卫林、步江、许孝男回避表决）。
该议案尚需提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议。
详细内容刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
二、审议通过了《关于预计公司2015年度日常关联交易的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票（关联董事胡卫林、步江、许孝男回避表决）。
该议案尚需提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议。
详细内容刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
特此公告。
苏州扬子江新型材料股份有限公司
董事会
二○一四年十二月十五日
证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2014-12-04
苏州扬子江新型材料股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于二○一四年十二月十五日在公司会议室召开，本次会议由周庆艳先生主持，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事审议，以投票表决方式，一致通过了如下议案：
一、审议通过了《关于新增预计公司2014年度日常关联交易的议案》
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票（关联监事周庆艳回避表决）。
该议案尚需提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议。
详细内容刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
二、审议通过了《关于预计公司2015年度日常关联交易的议案》
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票（关联监事周庆艳回避表决）。
该议案尚需提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议。
详细内容刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
特此公告
苏州扬子江新型材料股份有限公司
监 事 会
二○一四年十二月十五日
证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2014-12-05
苏州扬子江新型材料股份有限公司
关于召开2014年
第二次临时股东大会的通知
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议决定于2014年12月31日在苏州扬子江新型材料股份有限公司基板事业部2楼会议室召开公司2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：
一、召开会议基本情况：
1、股东大会届次：2014年第二次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：公司董事会。经公司第三届董事会第二次会议审议通过，同意召开本次股东大会。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。
4、会议召开的日期、时间：
①现场会议召开时间：2014年12月31日（星期三）上午 9：30；
②网络投票的具体时间为：2014年12月30日-2014年12月31日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年12月31日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年12月30日下午15:00至2014年12月31日下午15:00期间任意时间。
5、会议的召开方式：
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
6、会议出席对象：
①在股权登记日持有公司股份的股东。
本次股东大会股权登记日为2014年12月26日（星期五），股权登记日下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
②公司董事、监事和高级管理人员。
③公司聘请的律师。
7、会议召开地点：苏州市相城区潘阳工业园春丰路88号苏州扬子江新型材料股份有限公司基板事业部2楼会议室
二、会议审议事项：
1、审议《关于新增预计公司2014年度日常关联交易的议案》
2、审议《关于预计公司2015年度日常关联交易的议案》
以上议案经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过后提交股东大会审议，程序合法，资料完备，具体决议内容公司已于2014年12月16日登载于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、会议登记办法：
1、登记方式：股东可现场登记，也可通过信函或传真登记，不接受电话登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必要条件。
2、法人股东请持法人股票帐户卡、营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人授权委托书（须加盖公章）、出席人身份证前往登记；
3、个人股东亲自出席会议的，提交股东账户卡和本人身份证；
4、委托他人登记或出席会议的，须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证及股票帐户卡，代理人本人身份证办理登记手续；
5、股东也可在规定时间内以传真方式办理参会登记（传真件请注明：股东姓名、股东帐号、持股数、通讯地址、讯邮编、联系电话），但会议当天须出示本人身份证和股票帐户卡。
6、登记时间：2014年12月29日（星期一）上午9:30-11:30，下午13:30-16:00；
7、登记地点：苏州市相城区潘阳工业园春丰路88号公司董秘办。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362652 ；
2、投票简称：扬子投票；
3、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年12月31日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
4、在投票当日，“扬子投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数；
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依次类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见；
本次股东大会议案对应“委托价格”如下：
| 议案序号 | 议案名称 | 委托价格 |
| 总议案 | 除累积投票议案外的所有议案 | 100元 |
| 议案一 | 《关于新增预计公司2014年度日常关联交易的议案》 | 1.00元 |
| 议案二 | 《关于预计公司2015年度日常关联交易的议案》 | 2.00元 |
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3 股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数：
| 表决意见类型 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 委托数量 | 1股 | 2股 | 3股 |
（4）股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年12月30日下午15:00至2014年12月31日下午15:00期间任意时间
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
(1)申请服务密码的流程
登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功, 系统会返回一个4位数字的激活校验码。
(2)激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00元 | 4位数字的“激活校验码” |
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
咨询电话: 0755-83239016。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：
http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。
(1)登录:http://wltp.cninfo.com.cn ，在“上市公司股东大会列表”选择 “苏州扬子江新型材料股份有限公司2014年第二次临时股东大会投票”；
(2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
(3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
(4)确认并发送投票结果。
(三)网络投票其他注意事项
网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
五、注意事项：
1、本次股东大会会期半天，与会股东的食宿与交通费均自理。为依法开好股东大会，公司将严格执行通知精神，不向与会股东发放任何形式的礼品。
2、会议联系人：金跃国、孙莹琦
3、联系电话：0512-68327201
4、联系传真：0512-68073999
5、通讯地址：苏州市相城区潘阳工业园春丰路88号苏州扬子江新型材料股份有限公司
6、邮政编码：215143
六、附件：
1、授权委托书
2、回执
七、备查文件：
1、苏州扬子江新型材料股份有限公司第三届董事会第二次会议决议。
特此公告。
苏州扬子江新型材料股份有限公司
董 事 会
二〇一四年十二月十五日
附件1：
苏州扬子江新型材料股份有限公司
2014年第二次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席苏州扬子江新型材料股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
相关议案的表决具体指示如下：
| 序号 | 表决事项 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《关于新增预计公司2014年度日常关联交易的议案》 | |||
| 2 | 《关于预计公司2015年度日常关联交易的议案》 | |||
本授权书有效期至本次苏州扬子江新型材料股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会结束时止。
注：
1、本次董事、监事选举采取累积投票制，股东请按要求填写。
2、 委托人为企业法人时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人签字。
3、本授权委托书应于 2014 年 12月 29日前填妥并通过专人、邮寄、传真或电子邮件形式送达本公司。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
委托日期： 2014年 月 日 委托期限至本次临时股东大会会议结束
受委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）
受委托人身份证号码 受托人电话：
受托日期： 2014 年 月 日
附件2：
回 执
截至 2014 年 12 月 26 日，我单位（个人）持有“扬子新材”（002652）股票__________ 股，拟参加苏州扬子江新型材料股份有限公司2014年12月31日召开的公司2014年第二次临时股东大会。
出席人姓名：
股东账户：
股东名称（签字或盖章）：
年 月 日
证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2014-12-06
苏州扬子江新型材料股份有限公司
关于新增预计公司2014年度
日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
根据苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）实际生产经营的需要，为改善公司镀锌基板的高品质、稳定、持续供应保障，公司与杭州新永丰钢业有限公司（以下简称“新永丰”）签署了日常关联交易协议。在2014年下半年，公司向杭州新永丰钢业有限公司采购镀锌原材料和销售轧硬产品。
由于新永丰是公司的实际控制人胡卫林先生及其夫人陆梅群女士全资子公司苏州德峰矿产有限公司与浙江永丰钢业有限公司于2013年12月共同投资设立。其中苏州德峰矿产有限公司持有杭州新永丰钢业有限公司51%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，公司与新永丰之间发生的交易构成关联交易。
新永丰2013年12月成立，成立时预期2015年3月正式试运营，而实际投产运营时间大大提前为2014年10月，比预期提前4个月，2014年初预计2014年度日常关联交易额度时未考虑。新增预计关联交易事项已经公司2014年12月15日召开的三届二次董事会审议通过，在审议该议案时，关联董事对相关议案作了回避表决，非关联董事全票通过，表示同意。根据深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，新增预计公司2014年度日常关联交易事项将提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关规定，现将上述关联方的基本情况以及公司预计与其在2014年度发生的日常关联交易情况公告如下：
二、2014年度预计日常关联交易情况
（单位：人民币元）
| 关联人 | 关联交易类别 | 2014年度 预计发生额 | 2014年1-9月 实际发生额 |
| 杭州新永丰钢业有限公司 | 向关联人采购镀锌原材料 | 100,000,000 | 0 |
| 向关联人销售轧硬产品 | 20,000,000 | 0 | |
| 合 计 | 120,000,000 | 0 | |
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
杭州新永丰钢业有限公司：成立于2013年12月12日，注册资本7,000万元，法定代表人李庆富，法定住所为富阳市大源镇工业功能区5号路l号第2幢101室，主营业务为精密冷硬薄板、热镀锌钢板生产、销售；热镀铝锌钢板、彩钢板、机电产品、建筑材料批发。
（二）与本公司的关联关系
杭州新永丰钢业有限公司为实际控制人胡卫林先生及其夫人陆梅群女士全资子公司苏州德峰矿产有限公司与浙江永丰钢业有限公司共同投资设立。其中苏州德峰矿产有限公司持有杭州新永丰钢业有限公司51%股权。新永丰主要生产高质量镀锌基板，为公司功能型有机涂层板重要原材料。
（三）履约能力分析
以上公司具备履约能力。上述关联交易系本公司正常的生产经营所需。
四、关联交易的主要内容
（一）定价政策和定价依据
上述交易将实行市场定价，遵循公开、公平、公正的原则。具体以双方签订的协议为准。
（二）关联交易协议签署情况
以上关联交易尚未签订具体合同。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司主营功能型有机涂层板及其基板生产与销售，其中基板事业部主要从事轧硬基板的研发生产。公司功能型有机涂层板的主要原材料镀锌板的供应主要通过委托协议方外包加工或市场直接采购形式完成。镀锌板持续、稳定的供应，以及高品质的质量保障是公司功能型有机涂层板生产的基本要求。随着市场的不断发展变化，公司前期镀锌板委托加工协议方在持续稳定供应和质量保障方面已经难以满足公司需求。与新永丰的关联交易满足了公司高品质镀锌板稳定供应要求。公司销售轧硬板给新永丰，从新永丰采购镀锌板正是在此背景在发生的纯粹的公平、公允的市场交易行为。
公司上述销售与采购行为有利于保障本公司高品质镀锌基板持续稳定供应、保证本公司正常的生产经营、增加经济效益，属公司正常的经营行为。公司经营团队对原材料镀锌市场具备充分、专业的知识和分析判断能力，公司董事会、监事会、股东大会以及独立董事及相关中介机构亦将发表专业判断。公司能够保证上述与关联方交易价格依据市场公允价格，公平、合理确定，不会存在损害公司和全体股东利益的行为。本次关联交易不会对本公司的独立性产生不利影响。
六、关联交易的审批程序
由于杭州新永丰钢业有限公司是公司实际控制人胡卫林先生及其夫人陆梅群女士全资子公司苏州德峰矿产有限公司与浙江永丰钢业有限公司共同投资设立。其中苏州德峰矿产有限公司持有杭州新永丰钢业有限公司51%股权。公司董事胡卫林先生、步江女士、许孝男先生在新永丰分别担任董事长、董事、监事职务，上述三人为关联董事；公司监事会主席周庆艳先生担任新永丰董事职务，为关联监事。
2014年12月15日，公司第三届董事会第二次会议在关联董事胡卫林先生、步江女士、许孝男先生回避表决的情况下，由出席会议的其余3位无关联关系董事审议通过了《关于新增2014年度日常关联交易的议案》，表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。同日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了上述议案，表决结果为：2票赞成，0票反对，0票弃权。此外，公司独立董事已事先同意将上述议案提交公司董事会审议，并在公司董事会会议上发表了同意的独立意见。
七、独立董事事前认可和发表的意见
（一）公司独立董事事前认可意见
公司销售轧硬基板给杭州新永丰钢业有限公司，同时采购镀锌板作为公司原材料。新永丰主要生产高质量镀锌基板，为公司功能型有机涂层板重要原材料，将为公司稳定、持续供应高品质镀锌基板，有利于公司发展战略和实际生产经营的需要。因新永丰于2014年10月提前投产运营，年初预计2014年度日常关联交易额度时未考虑。关联交易的定价原则遵循公平公允原则，不存在损害公司和非关联股东利益的行为，不会对公司持续经营发展造成影响。 我们同意将此事项提交扬子新材董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。
（二）公司独立董事就日常关联交易发表了独立意见
1、程序性。公司于2014年12月15日召开了三届二次董事会，审议通过了《关于新增预计公司2014年度日常关联交易的议案》，公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该事项尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。我们认为：公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。
2、公平性。上述关联交易是因公司正常的生产经营需要而进行的，公司与关联方发生的交易是按照公平、合理、公允的原则进行的，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。
八、保荐机构的意见
经核查，保荐机构认为：扬子新材本次拟新增预计公司2014年日常关联交易事项已经公司三届二次董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，有关关联董事遵守了回避制度，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，有关关联股东需在股东大会上对该议案回避表决；公司与上述关联方发生的关联交易按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，没有损害公司和非关联股东的利益。本保荐机构对扬子新材上述关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、公司三届二次董事会决议；
2、公司三届二次监事会决议；
3、公司独立董事事前认可意见及发表的独立意见；
4、湘财证券股份有限公司的核查意见。
特此公告。
苏州扬子江新型材料股份有限公司
董 事 会
二○一四年十二月十五日
证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2014-12-07
苏州扬子江新型材料股份有限公司
关于预计公司 2015 年度
日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
根据苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）实际生产经营的需要，为改善公司镀锌基板的高品质、稳定、持续供应保障，公司对与关联方杭州新永丰钢业有限公司（以下简称“新永丰”）2015年度发生采购生产所需原材料、销售公司生产或经营的各种产品、商品等的日常关联交易情况进行了预计，并已经公司2014年12月15日召开的三届二次董事会审议通过，在审议该议案时，关联董事对相关议案作了回避表决，非关联董事全部通过，表示同意。根据深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，关于预计2015年度日常关联交易事项将提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
二、预计2015年度关联交易类别和金额
（单位：人民币元）
| 关联人 | 关联交易类别 | 关联交易的主要内容 | 2015年预计金额不超过 | 2014年1-9月与关联方实际发生交易额 |
| 杭州新永丰钢业有限公司 | 向关联人采购原材料 | 镀锌板 | 120,000,000 | 0 |
| 向关联人销售产品 | 轧硬基板 | 65,000,000 | 0 | |
| 合 计 | 185,000,000 | 0 | ||
上述关联交易2014年1月1日至2014年9月30日累计发生额数据未经审计，为公司财务部门核算数据，最终以2014年度审计报告为准。
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
杭州新永丰钢业有限公司：成立于2013年12月12日，注册资本7,000万美元，法定代表人李庆富，法定住所为富阳市大源镇工业功能区5号路l号第2幢101室，主营业务为精密冷硬薄板、热镀锌钢板生产、销售；热镀铝锌钢板、彩钢板、机电产品、建筑材料批发。
（二）与本公司的关联关系
杭州新永丰钢业有限公司为实际控制人胡卫林先生及其夫人陆梅群女士全资子公司苏州德峰矿产有限公司与浙江永丰钢业有限公司共同投资设立。其中苏州德峰矿产有限公司持有杭州新永丰钢业有限公司51%股权。新永丰主要生产高质量镀锌基板，为公司功能型有机涂层板重要原材料。
（三）履约能力分析
以上公司具备履约能力。上述关联交易系本公司正常的生产经营所需。
四、关联交易的主要内容
（一）定价政策和定价依据
上述交易将实行市场定价，遵循公开、公平、公正的原则。具体以双方签订的协议为准。
（二）关联交易协议签署情况
以上关联交易尚未签订具体合同。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司主营功能型有机涂层板及其基板生产与销售，其中基板事业部主要从事轧硬基板的研发生产。公司功能型有机涂层板的主要原材料镀锌板的供应主要通过委托协议方外包加工或市场直接采购形式完成。镀锌板持续、稳定的供应，以及高品质的质量保障是公司功能型有机涂层板生产的基本要求。随着市场的不断发展变化，公司前期镀锌板委托加工协议方在持续稳定供应和质量保障方面已经难以满足公司需求。与新永丰的关联交易满足了公司高品质镀锌板稳定供应要求。公司销售轧硬板给新永丰，从新永丰采购镀锌板正是在此背景在发生的纯粹的公平、公允的市场交易行为。
公司上述销售与采购行为有利于保障本公司高品质镀锌基板持续稳定供应、保证本公司正常的生产经营、增加经济效益，属公司正常的经营行为。公司经营团队对原材料镀锌市场具备充分、专业的知识和分析判断能力，公司董事会、监事会、股东大会以及独立董事及相关中介机构亦将发表专业判断。公司能够保证上述与关联方交易价格依据市场公允价格，公平、合理确定，不会存在损害公司和全体股东利益的行为。本次关联交易不会对本公司的独立性产生不利影响。
六、关联交易的审批程序
由于杭州新永丰钢业有限公司是公司实际控制人胡卫林先生及其夫人陆梅群女士全资子公司苏州德峰矿产有限公司与浙江永丰钢业有限公司共同投资设立。其中苏州德峰矿产有限公司持有杭州新永丰钢业有限公司51%股权。公司董事胡卫林先生、步江女士、许孝男先生在新永丰分别担任董事长、董事、监事职务，上述三人为关联董事；公司监事会主席周庆艳先生担任新永丰董事职务，为关联监事。
2014年12月15日，公司第三届董事会第二次会议在关联董事胡卫林先生、步江女士、许孝男先生回避表决的情况下，由出席会议的其余3位无关联关系董事审议通过了《关于预计公司2015年度日常关联交易的议案》，表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。同日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了上述议案，表决结果为：2票赞成，0票反对，0票弃权。此外，公司独立董事已事先同意将上述议案提交公司董事会审议，并在公司董事会会议上发表了同意的独立意见。
七、独立董事事前认可和发表的意见
（一）公司独立董事事前认可意见
公司预计2015年度在日常生产经营中向关联方杭州新永丰钢业有限公司销售轧硬基板；向关联方采购镀锌板作为公司原材料。新永丰主要生产高质量镀锌基板，为公司功能型有机涂层板重要原材料，将为公司稳定持续供应高品质镀锌基板，确实有利于公司发展战略和实际生产经营的需要。关联交易的定价原则遵循公平公允原则，不存在损害公司和非关联股东利益的行为，不会对公司持续经营发展造成影响。
我们同意将此事项提交扬子新材董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。
（二）公司独立董事就日常关联交易发表了独立意见
1、程序性。公司于2014年12月15日召开了三届二次董事会，审议通过了《关于预计公司2015年度日常关联交易的议案》，对公司2015年与关联方发生的采购原料、销售商品等关联交易作了预计，公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该事项尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。我们认为：公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。
2、公平性。上述关联交易是因公司正常的生产经营需要而进行的，公司与关联方发生的交易是按照 “公平自愿，互惠互利”的原则进行的，交易价格按市场价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。
八、保荐机构的意见
经核查，保荐机构认为：扬子新材2015年度预计发生的上述关联交易事项已经公司三届二次董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，有关关联董事遵守了回避制度，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，有关关联股东需在股东大会上对该议案回避表决；公司与上述关联方发生的关联交易按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。本保荐机构对扬子新材预计2015年度日常关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、公司三届二次董事会决议；
2、公司三届二次监事会决议；
3、公司独立董事事前认可意见及发表的独立意见；
4、湘财证券股份有限公司的核查意见。
特此公告。
苏州扬子江新型材料股份有限公司
董 事 会
二○一四年十二月十五日