股票简称：西藏天路 股票代码：600326 公告编号：临2014—24号

西藏天路股份有限公司第四届

董事会第四十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西藏天路股份有限公司第四届董事会第四十一次会议于2014年12月 14日（星期天）上午10时整在公司驻成都办事处（成都市洗面桥街39号银谷基业6楼7号）会议室召开。通知以书面方式于会议召开十日前发送至公司各位董事、监事及高级管理人员。本次会议由公司董事长多吉罗布先生召集，出席会议董事9人。第一项议案应表决董事5人，实际表决董事5人，4名关联董事回避表决。第二、三、四、五项议案应表决董事9人，实际表决董事9人。另有公司部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。经与会董事以举手表决形式，审议并一致通过了以下议案：

一、审议通过了关于公司购买土地使用权的议案。同意票5票，反对票0票、弃权票0票。

因历史遗留原因，公司本部办公大楼的土地使用权归实际控制人西藏国盛国有资产投资控股有限公司（以下简称“西藏国盛”）所有，为实现上市公司资产独立，公司拟与实际控制人西藏国盛签署《土地使用权转让合同》，由公司向西藏国盛购买位于拉萨市夺底路14号北院面积9693@土地使用权。

根据武汉洪房房地产土地估价有限公司出具的武洪房土估字（2014）第XZDZX06001号评估报告，该土地评估值为34,772,862.06元（注：评估单价为3,587.42元／㎡）。双方土地使用权转让价格按照上述评估价值进行确定，即转让费用为：34,772,862.06元。

上述交易为关联交易，关联董事回避表决。具体详见同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站的《西藏天路股份有限公司关联交易公告》。

二、审议通过了关于公司续聘会计师事务所的议案。同意票9票，反对票0票、弃权票0票。

鉴于中审亚太会计师事务所有限公司能够严格按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，公司董事会拟继续聘请中审亚太会计师事务所有限公司为本公司2014年度财务会计审计机构，期限为一年，财务审计费用为40万元，内控审计费用为30万元。

此项议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过了关于公司修改《公司章程》的议案。同意票9票，反对票0票、弃权票0票。

根据中国证监会（证监会公告〔2014〕19 号 ）《上市公司章程指引》（2014年修订）等有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行如下修改:

（一）原第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：

1、会议的时间、地点和会议期限；

2、提交会议审议的事项和提案，拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，同时披露独立董事的意见及理由；

3、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

4、有权出席股东大会股东的股权登记日；

5、会务常设联系人姓名，电话号码;

6、公司在为股东提供股东大会网络投票系统时，须在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

现修改为：第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：

1、会议的时间、地点和会议期限；

2、提交会议审议的事项和提案，拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，同时披露独立董事的意见及理由；

3、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

4、有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间间隔应当不多于7个工作日，股权登记日一旦确定，不得变更；

5、会务常设联系人姓名，电话号码；

6、公司在为股东提供股东大会网络投票系统时，须在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

（二）原第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

1、公司增加或者减少注册资本；

2、公司的分立、合并、解散和清算；

3、更换任期未满的公司董事；

4、本章程的修改；

5、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

6、股权激励计划；

7、法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

现修改为：第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

1、公司增加或者减少注册资本；

2、公司的分立、合并、解散和清算；

3、更换任期未满的公司董事；

4、本章程的修改；

5、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

6、股权激励计划；

7、法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持有表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过：

（1）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；

（2）一次或累计减少公司注册资本超过10%；

（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；

（4）发行优先股；

（5）公司章程规定的其他情形。

（三）原第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

现修改为：第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

（四）原第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

现修改为：第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

（五）原第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

现修改为：第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

（六）原第一百一十二条 （七）董事会授予的其他职权。公司根据需要，可由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权。为了使公司在实际工作中高效、快速有效地运作，董事会授权董事长在董事会闭会期间运用资金投资总额不超过公司最近一次审计的总资产的20%，单个项目资金投资金额不超过公司最近一次审计的净资产的5%。公司及其下属企业一年内贷款总额不超过公司上年末净资产的20%（含20%），单个贷款项目金额不超过公司上年末净资产的5%（含5%）。

现修改为：第一百一十二条 （七）董事会授予的其他职权。公司根据需要，可由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权。为了使公司在实际工作中高效、快速有效地运作，董事会授权董事长在董事会闭会期间运用资金投资总额不超过公司最近一次审计的总资产的20%，单个项目资金投资金额不超过公司最近一次审计的净资产的5%。

此项议案尚需提交股东大会审议。具体详见同日发布于上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站的《西藏天路股份有限公司章程》（2014年12月修订）。

四、审议通过了关于公司修改《股东大会议事规则》的议案。同意票9票，反对票0票、弃权票0票。

根据中国证监会（证监会公告〔2014〕20 号 ）《上市公司股东大会议事规则》（2014年修订）等有关规定，结合公司实际，对公司《股东大会议事规则》原第二十条、第三十一条、第三十三条、第四十五条进行如下修订：

（一）原第二十条 本公司召开股东大会的地点为：西藏拉萨市夺底路14号，公司办公大楼会议室。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

现修改为：第二十条 本公司召开股东大会的地点为：西藏拉萨市夺底路14号，公司办公大楼会议室。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应按照法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

（二）原第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

上市公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

现修改为：第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

上市公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

（三）原第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

现修改为：第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：

1、本次发行优先股的种类和数量；

2、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

3、票面金额、发行价格和定价区间及其确定原则；

4、优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付的方式、股息是否累计、是否可以参与剩余利润分配等；

5、回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；

6、募集资金用途；

7、公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；

8、决议的有效期；

9、公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关的条款的修订方案；

10、对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

11、其他事项。

（四）在原《股东大会议事规则》第四十四条后增加一条，即第四十五条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

注：原第四十五条序号变为第四十六条，以下序号顺延。

（五）原第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

现修改为：第四十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

此项议案尚需提交股东大会审议。具体详见同日发布于上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站的《西藏天路股份有限公司股东大会议事规则》（2014年修订）。

五、审议通过了关于公司召开2014年第三次临时股东大会有关事宜的议案。同意票9票，反对票0票、弃权票0票。

同意公司于2014年12月31日召开2014年第三次临时股东大会，并同意向公司全体股东发出关于召开2014年第三次临时股东大会的通知（详见同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站的《西藏天路股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的通知公告》。

特此公告

西藏天路股份有限公司董事会

二○一四年十二月十六日

证券代码：600326 证券简称：西藏天路 公告编号：临2014- 25号

西藏天路股份有限公司关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，截至本次关联交易为止，在过去12个月内，西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方发生的关联交易金额未达到公司净资产的5%，本次交易无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

为解决上市公司资产独立性，公司与实际控制人西藏国盛国有资产投资控股有限公司（以下简称“西藏国盛”）签署《土地使用权转让合同》，由公司向西藏国盛购买本部办公楼土地使用权，以彻底解决资产独立性的问题。

西藏国盛为公司实际控制人，本次交易构成关联交易。

2014年12月14日公司召开第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司购买土地使用权的议案》，会议在审议上述关联交易时，关联董事多吉罗布（董事长）、刘光华、徐玉华、吴振华按照规定回避表决。公司独立董事易德鹤、张韶华、曾庆高事前认可并发表了同意该项议案的独立意见。

二、关联方介绍

公司于2014年3月16日收到控股股东西藏天路建筑工业集团有限公司（以下简称“天路集团”）《关于西藏天路建筑工业集团有限公司国有资产管理结构调整的函》，函件主要内容为：根据西藏自治区人民政府批准的《西藏国盛国有资产投资控股有限公司组建方案》及西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“自治区国资委”）下发的《关于印发<西藏国盛国有资产投资控股有限公司国有股权注入方案>的通知》文件要求，自治区国资委通过无偿划转方式将持有天路集团的国有股权注入西藏国盛国有资产投资控股有限公司。截止目前，天路集团已完成工商变更登记工作。工商变更后，天路集团经济性质变更为一人有限公司，公司股东（出资人）由自治区国资委变更为西藏国盛国有资产投资控股有限公司，实际控制人仍为自治区国资委，企业法人地位不发生变化，资产权属不发生变更，债权、债务仍由天路集团承担。

西藏国盛注册资本：66亿元；法人代表：唐泽平；公司类型：有限责任公司；经营范围：资产管理和股权管理与运营，产业投融资，资产收购、资产处置及重组，相关的土地储备和开发，项目开发的投资融资业务。

公司与西藏国盛的关联关系如图：

■

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

公司向西藏国盛购买位于拉萨市夺底路14号北院面积9,693㎡土地使用权（土地使用权证号：拉城国用（土登）第9-2-2号）。该宗土地使用权属公司实际控制人西藏国盛，公司本部办公大楼建在该土地上，为解决“房地分离”，实现资产独立，公司与西藏国盛协商后购买土地使用权。

（二）定价依据

武汉洪房房地产土地估价有限公司对上述土地进行了评估，并于2014年6月18日出具了武洪房土估字（2014）第XZDZX06001号评估报告。该土地评估值为34,772,862.06元（大写：人民币叁仟肆佰柒拾柒万贰仟捌佰陆拾贰元零陆分）（注：评估单价为3,587.42元／㎡）。双方同土地使用权转让价格按照上述评估价值进行确定，即转让费用为：34,772,862.06元（大写：人民币叁仟肆佰柒拾柒万贰仟捌佰陆拾贰元零陆分）。

（三）支付方式

1、公司于协议生效之日起10日内向西藏国盛支付21,000,000.00元（大写：人民币贰仟壹佰万元整）的转让费；

2、公司于协议生效之日起40日内向西藏国盛支付12,000,000.00元（大写：人民币壹仟贰佰万元整）的转让费；

3、 西藏国盛按照协议约定办理完转让土地权证过户登记手续之日起10日内，公司向西藏国盛支付剩余土地使用权转让费1,772,862.06元（大写：人民币壹佰柒拾柒万贰仟捌佰陆拾贰元零陆分）；

（四）协议其他内容

1、本次关联交易产生的税费（包括但不限于土地增值税、营业税等），按照法律法规规定应由西藏国盛缴纳的税费由西藏国盛承担，应由公司缴纳的税费由公司承担；

2、产权过户产生的其他费用由西藏国盛承担；

3、如针对转让标的物尚存欠缴土地出让金之情形的，西藏国盛应当及时向土地管理部门进行补交，并保证交易按期完整履行。

4、西藏国盛承诺协议签订之日起3个月内完成将转让标的物交付给公司并将产权过户至公司名下；

5、西藏国盛承诺其未对转让土地设定任何抵押担保，并承诺就转让土地将免受任何第三人的追索或提出的其他任何权利主张。

6、违约责任：

（1）公司未按照合同约定按期支付土地使用权转让费用且逾期超过3个月的，西藏国盛有权解除，并有权按照逾期应付转让费总额的百分之一的标准向公司主张违约责任；

（2）西藏国盛未按期履行转让标的物的交付义务或产权过户的，公司有权拒绝支付未支付的转让费用；如西藏国盛逾期超过3个月仍未履行前述义务的，公司有权解除协议，并有权按照协议项下土地使用权转让费用的百分之一的标准向西藏国盛主张违约责任；

（3）西藏国盛若违反合同第七条之瑕疵担保责任的，公司有权视由此给公司造成的损失要求西藏国盛承担赔偿责任直至解除协议、主张赔偿损失并按协议项下土地使用权转让费用的百分之十的标准向西藏国盛主张违约责任。

四、关联交易的目的和对公司的影响

本次关联交易的目的是彻底解决历史遗留问题，实现上市公司资产完全独立，符合公司及全体股东的利益。

五、审议程序

公司第四届董事会第四十一次会议审议并通过了《关于购买土地使用权的议案》，公司4名关联董事多吉罗布、刘光华、吴振华、徐玉华回避表决，其余5名非关联董事对此议案进行表决。公司3名独立董事事前对本次关联交易进行了认真审核，同意将上述议案提交公司第四届董事会第四十一次会议审议，并出具独立意见。

六、年初至披露日与该关联人的关联交易情况

2014年年初至披露日，公司与西藏国盛未发生关联交易。

七、独立董事事前认可意见和独立意见

公司独立董事事前对本次关联交易进行了审核，同意提交公司第四届董事会第四十一次会议审议，并出具独立意见如下：

公司与实际控制人西藏国盛国有资产投资控股有限公司签署《土地使用权转让合同》，向西藏国盛购买位于拉萨市夺底路14号北院面积9693㎡办公大楼土地使用权的关联交易系公司为解决资产独立性所需，此项关联交易的定价以市场价格为原则，定价合理，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情况。董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避表决，也没有代理其他董事行使表决权，审议程序符合相关规定。因此，独立董事同意本次关联交易。

八、备查文件目录

1、公司第四届董事会第四十一次会议决议；

2、独立董事意见；

3、公司与西藏国盛签署的《土地使用权转让合同》；

4、武汉洪房房地产土地估价有限公司出具的武洪房土估字（2014）第XZDZX06001号评估报告。

特此公告

西藏天路股份有限公司董事会

2014年12月16日

股票简称：西藏天路 股票代码：600326 编号：临2014—26号

西藏天路股份有限公司

关于召开2014年第三次临时股东大会的通知公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●现场会议召开时间：2014年12月31日（星期三）下午16:00整；网络投票时间：2014年12月31日（星期三）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

●股权登记日：2014年12月26日（星期五）

●现场会议召开地点：西藏拉萨市夺底路14号公司6610会议室

●会议方式：现场方式与网络投票相结合

西藏天路股份有限公司第四届董事会第四十一次会议审议通过决定召开2014年第三次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开日期、时间：

现场会议时间：2014年12月31日（星期三）下午16:00整；

网络投票时间：2014年12月31日（星期三）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

3、现场会议召开地点：西藏拉萨市夺底路14号公司6610会议室

4、会议表决方式：本次会议的表决方式为现场投票和网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易所系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所系统行使表决权。投票表决时，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，出现重复表决的以第一次表决结果为准（网络投票操作流程详见附件一）。

二、会议审议事项

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以上议案已经2014年12月14日召开的第四届董事会第四十一次会议审议通过，具体内容详见的《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站的《西藏天路股份有限公司第四届董事会第四十一次会议决议公告》。

三、会议出席对象

1、截至2014年12月26日（星期五）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能出席会议的股东可书面委托代理人（代理人不必为本公司股东）出席和参加表决（授权委托书详见附件二）。

2、本次会议的见证律师。

3、本公司董事、监事、高级管理人员以及董事会认可的其他人员列席本次会议。

四、会议登记方法

1、登记方式

（1）法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证、法人代表证明或授权委托人身份证办理登记手续；

（2）个人股股东持本人身份证、股东账户、持股证明办理登记手续；

（3）受托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件）及委托人身份证复印件、股东账户及持股证明办理登记手续；

（4）异地股东可用信函或传真等方式办理登记手续。

2、登记时间：2014年12月30日（星期二）

上午9 :30 —12 :30 ，下午15 :30 —18 :00

3、登记地点：西藏拉萨市夺底路14号公司董事会办公室

五、会议其他事项

1、会议联系方式：

联系地址：拉萨市夺底路14号西藏天路股份有限公司董事会办公室

联系电话：0891—6902701 0891—6902702

传 真：0891—6903003

联 系 人：石敏女士 田旷先生

2、会议费用：会期半天，出席会议人员交通、食宿费用自理

特此公告

附件一：网络投票操作流程

附件二：股东授权委托书

西藏天路股份有限公司董事会

2014年12月16日

附件一：

投资者参加网络投票的操作流程

本次股东大会公司将向流通股股东提供网络投票平台，可以通过上交所交易系统参加投票，投票程序如下：

投票日期：2014年12月31日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

总议案数：3个

一、投票流程

（一）投票代码

■

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

■

2、分项表决方法：

■

（三）表决意见

■

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日 2014年12月26日 A 股收市后，持有西藏天路A 股（股票代码600326）的投资者拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

■

（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《审议关于公司续聘会计师事务所的议案》投同意票，应申报如下：

■

（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《审议关于公司续聘会计师事务所的议案》投反对票，应申报如下：

■

（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《审议关于公司续聘会计师事务所的议案》投弃权票，应申报如下：

■

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

（四）同时持有同一家上市公司A股和B股的股东，应当通过上交所的A股和B股交易系统分别投票。

附件二：授权委托书

授 权 委 托 书

兹委托   先生（女士）代表我单位（个人）出席西藏天路股份有限公司2014年第三次临时股东大会并对会议所有事项代为行使表决权。

■

二○一四年 月 日

（本授权委托书有效期限：二○一四年十二月三十一日）

序号	提案内容	是否为特别决议事项
1	审议关于公司续聘会计师事务所的议案	否
2	审议关于公司修改《公司章程》的议案	是
3	审议关于公司修改《股东大会议事规则》的议案	否

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738326	西藏投票	3	A股股东

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-3号	本次股东大会的所有3项议案	99.00元	1股	2股	3股

议案序号	议案内容	委托价格
1	审议关于公司续聘会计师事务所的议案	1.00
2	审议关于公司修改《公司章程》的议案	2.00
3	审议关于公司修改《股东大会议事规则》的议案	3.00

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738326	买入	99.00元	1股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738326	买入	1.00	1股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738326	买入	1.00元	2股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738326	买入	1.00元	3股

委托人姓名：		身份证号码：
持有股数：		股东帐号：
受托人姓名：		身份证号码：
委托人签字（盖章）：
受托人签字（盖章）：