第三届董事会第二十八次会议
决议公告
证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2014–086
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2014年12月15日，广西皇氏甲天下乳业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十八次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面及传真方式于2014年12月12日发出。应参加会议的董事5人，实际参加会议的董事4人，公司董事长黄嘉棣先生因公出差未能出席会议，授权委托副董事长何海晏先生代为出席并行使表决权。会议由副董事长何海晏先生主持，公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下议案：
（一）关于公司使用募集资金置换先期投入自有资金的议案；
经中国证券监督管理委员会《关于核准广西皇氏甲天下乳业股份有限公司向李建国发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】1144号）核准，公司向李建国发行35,520,446股及支付现金204,750,000元以购买御嘉影视集团有限公司（以下简称“御嘉影视”）100%股权，向公司实际控制人黄嘉棣发行股份16,912,639股募集配套资金227,475,000元，用以支付购买交易标的的现金对价及本次交易的中介机构费用。
本次非公开发行新股募集配套资金已实施完毕，在本次配套募集资金到位前，公司已以自有资金43,000,000元预先支付了收购御嘉影视100%股权的部分现金对价及部分中介机构费用的款项。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年12月9日出具了瑞华核字[2014]48050023号《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了鉴证。公司董事会同意公司以本次募集资金43,000,000元置换上述公司先期投入的自有资金。
以上具体内容详见登载于2014年12月16日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司关于使用募集资金置换先期投入自有资金的公告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会、独立财务顾问对该事项发表了核查意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了鉴证报告，其具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（二）关于公司为全资子公司御嘉影视集团有限公司向银行贷款提供担保的议案。
公司拟为全资子公司御嘉影视向银行申请综合授信额度人民币5,000万元提供信用担保，担保期限为1年。
公司董事会认为：御嘉影视为公司全资子公司，生产经营活动正常，为满足其正常生产经营和发展需要，公司为御嘉影视提供担保支持，有利于该公司的经营发展，符合公司的整体利益。御嘉影视财务状况稳定，资信良好，具有偿付债务的能力，公司为其提供担保的风险在可控范围之内，公司董事会同意公司为其提供信用担保。本次担保不存在反担保事项。
本次担保事项的批准权限在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
上述具体内容详见登载于2014年12月16日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司关于为全资子公司向银行贷款提供担保的公告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会对该事项发表了核查意见，其具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
董 事 会
二Ο一四年十二月十六日
证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2014–087
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
第三届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
2014年12月15日，广西皇氏甲天下乳业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十六次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面方式于2014年12月12日发出。应参加会议的监事3人，实际参加会议的监事2人，公司监事会主席宗剑先生因公出差未能出席会议，授权委托监事石爱萍女士代为出席并行使表决权。会议由监事石爱萍女士主持，董事会秘书及证券事务代表列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下议案：
（一）关于公司使用募集资金置换先期投入自有资金的议案；
监事会认为：公司本次使用募集资金置换已投入的自有资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的要求，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司实施本次募集资金置换事项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）关于公司为全资子公司御嘉影视集团有限公司向银行贷款提供担保的议案。
监事会认为：公司本次提供担保的贷款主要用于满足御嘉影视集团有限公司的生产经营需要，是根据其经营目标及资金需求情况确定的，根据其的资产和经营状况，御嘉影视集团有限公司具备偿还债务的能力，本次担保不会损害公司及股东的利益。为此，同意本次担保事宜。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
监 事 会
二〇一四年十二月十六日
证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2014 – 088
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
关于使用募集资金置换先期投入
自有资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广西皇氏甲天下乳业股份有限公司向李建国发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】1144号）核准，广西皇氏甲天下乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“皇氏乳业”）向李建国发行35,520,446股及支付现金204,750,000元以购买御嘉影视集团有限公司（以下简称“御嘉影视”）100%股权，向公司实际控制人黄嘉棣发行股份16,912,639股募集配套资金227,475,000元，本次收购的标的资产过户手续已于2014年11月3日办理完毕。
本次非公开发行新股募集配套资金已实施完毕。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）“瑞华验字[2014]48050005号”《验资报告》验证，截至2014年11月13日止，公司募集资金总额为人民币227,475,000元（大写：贰亿贰仟柒佰肆拾柒万伍仟元），扣除股票发行费用人民币10,260,000元，公司实际募集资金净额为人民币217,215,000元。
二、自有资金先期投入和募集资金置换情况
根据公司2014年5月28日召开的第三届董事会第二十次会议决议以及2014年6月13日召开的2014年第三次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准广西皇氏甲天下乳业股份有限公司向李建国发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】1144号），本次募集配套资金用途为支付本次交易的现金对价及本次交易的中介机构费用，实际募集配套资金不足以支付现金对价款的部分，将由公司自筹资金解决。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）“瑞华核字[2014]48050023”号《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》审核，在本次配套募集资金到位前，公司已以自有资金43,000,000元预先支付了收购御嘉影视100%股权的部分现金对价及部分中介机构费用的款项。
截至 2014 年11月 13 日，公司本次募集资金专户余额为217,215,000元（扣除股票发行相关的费用10,260,000元），即实际募集资金净额为217,215,000元，公司拟使用部分募集资金用以置换先期投入自有资金43,000,000元，其中40,000,000元用以置换预先支付收购御嘉影视100%股权的部分现金对价；3,000,000元用以置换预先支付的部分中介机构费用。
本次募集资金置换的具体情况如下：
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三、本次募集资金置换的审批程序
1．董事会审议情况
公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，同意公司本次置换43,000,000元，实际募集资金净额为217,215,000元，其中部分募集资金用以置换先期投入自有资金43,000,000元。
2．监事会意见
公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，并发表意见认为：公司本次使用募集资金置换已投入的自有资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的要求，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司实施本次募集资金置换事项。
3．独立董事的独立意见
公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换已投入的自有资金，不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；且本次置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《募集资金管理办法》的规定。同意公司使用募集资金置换已投入的自有资金。
4．注册会计师鉴证报告
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关要求编制。
5．独立财务顾问核查意见
经核查，海通证券股份有限公司认为：皇氏乳业本次使用募集资金置换先期投入自有资金事项已经皇氏乳业董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序。本次置换行为没有与募集资金用途的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，且本次置换实施时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》以及皇氏乳业募集资金管理制度的相关规定。
四、备查文件
1．公司第三届董事会第二十八次会议决议；
2．公司独立董事意见；
3．公司第三届监事会第十六次会议决议；
4．瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）“瑞华核字[2014]48050023”号《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》；
5．海通证券股份有限公司关于广西皇氏甲天下乳业股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自有资金之独立财务顾问核查意见。
特此公告
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
董 事 会
二〇一四年十二月十六日
证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2014–089
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
关于为全资子公司向银行贷款
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司（以下简称“公司”) 拟为全资子公司御嘉影视集团有限公司（以下简称“御嘉影视”）向银行申请综合授信额度人民币5,000万元提供信用担保，担保期限为1年。
2014年12月15日，公司第三届董事会第二十八次会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司为全资子公司御嘉影视集团有限公司向银行贷款提供担保的议案》。
本次公司对外担保事项在公司董事会审批权限内，无需经股东大会批准。
二、被担保人基本情况
1．被担保人名称：御嘉影视集团有限公司
2．成立日期：2007年3月21日
3．注册地点：北京市东城区西羊馆胡同甲1号309室
4．法定代表人：李建国
5．注册资本：人民币6,000万元
6．经营范围：许可经营项目：制作、发行动画片、电视综艺、专题片；经营演出及经纪业务；一般经营项目：组织文化艺术交流活动
7．或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无
8．最近一年又一期的财务数据：（单位：元）
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9．与上市公司关联关系：御嘉影视是公司的全资子公司，公司持有御嘉影视100%的股权。
三、担保协议的主要内容
（一）担保方式：信用担保
（二）担保期限：1年
（三）担保金额：人民币5,000万元
以上担保协议尚未正式签署，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。
四、董事会意见
御嘉影视为公司全资子公司，生产经营活动正常，为满足其正常生产经营和发展需要，公司为御嘉影视提供担保支持，有利于该公司的经营发展，符合公司的整体利益。御嘉影视财务状况稳定，资信良好，具有偿付债务的能力，公司为其提供担保的风险在可控范围之内，公司董事会同意公司为其提供信用担保。本次担保不存在反担保事项。
五、独立董事意见
御嘉影视为公司合并报表范围内的全资子公司，其向银行申请贷款为正常生产经营所需，其经营管理风险处于公司有效控制的范围之内。公司对其担保不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，不会损害股东的利益。本次担保内容及决策程序符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》等相关法规的规定。综上所述，同意本次担保事宜。
六、监事会意见
公司本次提供担保的贷款主要用于满足御嘉影视的生产经营需要，是根据其经营目标及资金需求情况确定的，根据其的资产和经营状况，御嘉影视具备偿还债务的能力，本次担保不会损害公司及股东的利益。为此，同意本次担保事宜。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露之日，公司及控股子公司对外担保的总额累计为311万元，占公司2013年12月31日经审计净资产的比例为0.39%；公司及控股子公司对外担保的余额累计为255万元，占公司2013年12月31日经审计净资产的比例为0.32%。公司不存在对控股子公司提供担保的事项，公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
八、备查文件
（一）公司第三届董事会第二十八次会议决议；
（二）公司独立董事意见；
（三）公司第三届监事会第十六次会议决议。
特此公告
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
董 事 会
二〇一四年十二月十六日
证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2014–090
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
关于更换公司重大资产重组项目
持续督导人员的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）发来的《关于更换广西皇氏甲天下乳业股份有限公司重大资产重组项目持续督导人员的说明函》，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的持续督导财务顾问主办人进行更换，主要内容如下：
海通证券系公司本次重组的持续督导财务顾问，原项目主办人杨一波因工作岗位变动，不再担任本次重组的持续督导项目主办人。海通证券现安排李昕接替杨一波继续履行持续督导职责。
本次更换后，海通证券关于本次重组的持续督导项目主办人为潘晓文、李昕，持续督导期至2015年12月31日。
特此公告
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
董 事 会
二〇一四年十二月十六日