上海市北高新股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议公告

2014-12-16 来源：上海证券报

证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新市北B股公告编码：临2014-083

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。

重要内容提示：

●本次会议无否决提案或修改提案的情况

●本次会议无变更前次股东大会决议的情况

一、会议召开和出席情况

上海市北高新股份有限公司(以下简称：“公司”)2014年第二次临时股东大会，于2014年12月15日在上海召开。出席本次股东大会的股东及股东代理人共66名，代表股份245,932,763股，占公司有表决权股份总数的43.4166％，其中A股股份241,214,330股、B 股股份4,718,433股，分别占公司有表决权股份总数的42.5836％、0.8330％。根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东人数共26名，代表股份1,481,656股，占公司有表决权股份总数0.2616%。本次会议的召开和程序符合《公司法》和公司《章程》有关规定。会议由董事长丁明年先生主持，公司董事、监事及高级管理人员列席了会议，国浩律师事务所出席本次大会进行见证并出具了《法律意见书》。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、本公司《章程》等有关规定。

二、议案审议情况

本次会议以现场书面记名投票和网络投票表决的方式，对大会各项议案逐项审议表决结果如下：

1、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；

表决结果：

全体股数同意股数反对股数弃权股数同意比例
全体股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%
A股股东 3,631,478 3,371,157 246,421 13,900 92.8315%
B股股东 4,376,597 4,037,502 339,095 0 92.2521%
中小股东 8,008,075 7,408,659 585,516 13,900 92.5149%

2、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》；

2.01 审议通过了《发行股份购买资产发行股票的种类和面值》

表决结果：

2.02 审议通过了《发行股份购买资产发行方式》

表决结果：

2.03 审议通过了《发行股份购买资产发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格》

表决结果：

全体股数同意股数反对股数弃权股数同意比例
全体股东 8,008,075 7,408,659 599,416 0 92.5149%
A股股东 3,631,478 3,371,157 260,321 0 92.8315%
B股股东 4,376,597 4,037,502 339,095 0 92.2521%
中小股东 8,008,075 7,408,659 599,416 0 92.5149%

2.04 审议通过了《拟购买资产的定价依据》

表决结果：

2.05 审议通过了《标的资产办理权属转移》

表决结果：

2.06审议通过了《发行股份购买资产发行数量》

表决结果：

2.07 审议通过了《发行股份购买资产发行对象及认购方式》

表决结果：

2.08 审议通过了《过渡期间的损益安排》

表决结果：

2.09 审议通过了《发行股份购买资产锁定期安排》

表决结果：

2.10 审议通过了《发行股份购买资产拟上市地点》

表决结果：

2.11 审议通过了《募集配套资金发行股票的种类和面值》

表决结果：

2.12 审议通过了《募集配套资金发行方式》

表决结果：

2.13 审议通过了《募集配套资金发行股份的定价依据》

表决结果：

2.14 审议通过了《募集配套资金发行数量》

表决结果：

2.15 审议通过了《募集配套资金发行对象及认购方式》

表决结果：

2.16 审议通过了《募集配套资金锁定期安排》

表决结果：

2.17 审议通过了《募集配套资金拟上市地点》

表决结果：

2.18 审议通过了《募集资金用途》

表决结果：

2.19 审议通过了《滚存未分配利润的处理》

表决结果：

2.20 审议通过了《本次发行决议有效期限》

表决结果：

3、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

表决结果：

4、审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

表决结果：

5、审议通过了《关于签订附生效条件<发行股份购买资产协议>、<发行股份购买资产补充协议>的议案》

表决结果：

6、审议通过了《关于签订附生效条件<盈利预测补偿协议>的议案》

表决结果：

7、审议通过了《关于<上海市北高新股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

表决结果：

8、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

表决结果：

9、审议通过了《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告、备考盈利预测审核报告及评估报告的议案》

表决结果：

10、审议通过了《关于<上海市北高新股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017）>的议案》

表决结果：

全体股数同意股数反对股数弃权股数同意比例
全体股东 245,932,763 245,421,632 497,231 13,900 99.7922%
A股股东 241,214,330 240,954,009 246,421 13,900 99.8921%
B股股东 4,718,433 4,467,623 250,810 0 94.6845%
中小股东 8,349,911 7,838,780 497,231 13,900 93.8786%

11、审议通过了《关于提请股东大会批准上海市北高新（集团）有限公司免于发出要约方式增持公司股份的议案》

表决结果：

12、审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》

表决结果：

13、审议通过了《关于修订<公司章程>及三会规则的议案》

表决结果：

全体股数同意股数反对股数弃权股数同意比例
全体股东 245,932,763 245,333,347 585,516 13,900 99.7563%
A股股东 241,214,330 240,954,009 246,421 13,900 99.8921%
B股股东 4,718,433 4,379,338 339,095 0 92.8134%
中小股东 8,349,911 7,750,495 585,516 13,900 92.8213%

14、审议通过了《关于公司<累积投票制实施细则>的议案》

表决结果：

15、审议通过了《关于公司<募集资金管理制度>的议案》

表决结果：

16、审议通过了《关于<上海市北高新股份有限公司关于防范因本次重大资产重组事项摊薄即期回报的措施>的议案》

表决结果：

三、律师见证情况

国浩律师（上海）事务所为本次股东大会出具了《法律意见书》，其结论意见如下：通过现场见证，本所律师确认本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合相关法律法规及公司章程的规定；出席本次股东大会的人员及本次股东大会的召集人具有合法有效的资格；本次股东大会的表决程序和表决结果真实、合法、有效。

四、上网公告附件

1、公司2014年第二次临时股东大会决议

2、国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书

特此公告。

上海市北高新股份有限公司

董事会

二〇一四年十二月十五日

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