国投中鲁果汁股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议公告

2014-12-16 来源：上海证券报

证券代码：600962 证券简称：国投中鲁编号：临2014-045

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

●本次会议不存在否决或修改提案的情况

●本次会议不存在变更前次股东大会决议的情况

●本次股东大会审议通过的重大资产重组事项在取得中国证监会核准后方可实施

一、会议召开和出席情况

（一）国投中鲁果汁股份有限公司（简称“公司”）2014年第一次临时股东大会召开时间和地点

1、现场会议召开时间：2014年12月15日（星期一）下午14：00

2、网络投票时间：2014年12月15日（星期一）上午9:30-11:30、下午13:00-15:00

3、现场会议地点：北京市西城区阜成门外大街2号万通新世界广场B座21层公司会议室。

（二）出席会议的股东及代理人人数（包括网络和非网络方式），所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例如下：

出席会议的股东和代理人人数 119
所持有表决权的股份总数（股） 43,220,860
占公司有表决权股份总数的比例（%） 29.63
其中：参加现场投票的股东和代理人人数 5
所持有表决权的股份总数（股） 15,475,788
占公司有表决权股份总数的比例（%） 10.61
通过网络投票的股东人数 114
所持有表决权的股份总数（股） 27,745,072
占公司有表决权股份总数的比例（%） 19.02

（三）本次股东大会由公司董事会召集，董事长郝建先生主持了本次会议，会议的表决方式符合《公司法》和《国投中鲁果汁股份有限公司章程》的有关规定。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

公司在任董事11人，出席董事7人，4人因工作原因未能参加会议；在任监事3人，出席监事2人，1人因工作原因未能参加会议；公司董事会秘书庞甲青先生出席了会议，公司部分高级管理人员及见证律师列席了会议。

二、提案审议情况

（一）会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式对议案进行了表决，表决结果如下：

议案序号议案内容同意票数（股）同意比例（%）反对票数（股）反对比例（%）弃权票数（股）弃权比例（%）是否通过
1 《关于公司进行重大资产出售、发行股份购买资产及股权转让符合相关法律、法规规定的议案》 42831742 99.10 333638 0.77 55480 0.13 是
2 《关于公司重大资产出售、发行股份购买资产及股份转让暨关联交易方案的议案》
2.01 重大资产出售之交易标的 42789142 99.00 333638 0.77 98080 0.23 是
2.02 重大资产出售之定价依据及交易价格 42789142 99.00 333638 0.77 98080 0.23 是
2.03 重大资产出售之过渡期安排 42789142 99.00 333638 0.77 98080 0.23 是
2.04 重大资产出售之与拟出售资产相关的人员安排 42789142 99.00 333638 0.77 98080 0.23 是
2.05 发行股份购买资产之交易方式 42789142 99.00 333638 0.77 98080 0.23 是
2.06 发行股份购买资产之发行股票的种类和面值 42789142 99.00 333638 0.77 98080 0.23 是
2.07 发行股份购买资产之定价基准日和发行价格 42789142 99.00 333638 0.77 98080 0.23 是
2.08 发行股份购买资产之发行数量 42789142 99.00 333638 0.77 98080 0.23 是
2.09 发行股份购买资产之发行对象 42789142 99.00 333638 0.77 98080 0.23 是
2.10 发行股份购买资产之锁定期 42514868 98.37 607912 1.41 98080 0.22 是
2.11 发行股份购买资产之拟上市的证券交易所 42789142 99.00 333638 0.77 98080 0.23 是

2.12 股份转让 42789142 99.00 333638 0.77 98080 0.23 是
2.13 本次重大资产重组决议的有效期限 42789142 99.00 333638 0.77 98080 0.23 是
3 《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产及股权转让构成关联交易的议案》 42772242 98.96 333638 0.77 114980 0.27 是
4 《关于本次重大资产重组相关财务报告、审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》 42772242 98.96 333638 0.77 114980 0.27 是
5 《关于<国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易重组报告书（草案）>（更新稿）及其摘要的议案》 42772242 98.96 333638 0.77 114980 0.27 是
6 《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》 42772242 98.96 333638 0.77 114980 0.27 是
7 《关于提请股东大会同意张惊涛及徐放免于以要约方式增持公司股份的议案》 42772242 98.96 333638 0.77 114980 0.27 是
8 《关于本次重大资产重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》 42772242 98.96 333638 0.77 114980 0.27 是
9 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 42772242 98.96 333638 0.77 114980 0.27 是
10 《关于签署本次重大资产重组框架协议及相关具体协议的议案》
10.01 公司与交易各方签署的《国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产及股权转让框架协议》 42772242 98.96 333638 0.77 114980 0.27 是
10.02 公司与国投协力发展就重大资产出售事宜签署《重大资产出售协议》 42772242 98.96 333638 0.77 114980 0.27 是
10.03 公司与江苏环亚全体股东就发行股份购买资产事宜签署《发行股份购买资产协议》 42772242 98.96 333638 0.77 114980 0.27 是
10.04 公司与张惊涛、徐放就盈利预测补偿事宜签署《盈利预测补偿协议》 42772242 98.96 333638 0.77 114980 0.27 是
11 《关于<国投中鲁果汁股份有限公司重大资产重组后三年股东分红回报规划>的议案》 42772242 98.96 333638 0.77 114980 0.27 是
12 《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》 42772242 98.96 333638 0.77 114980 0.27 是

上述第1项至第12项议案均涉及关联交易，关联股东国家开发投资公司回避了表决；上述第1项至第12项议案均为特别决议案，由非关联股东进行了表决并已获得出席会议非关联股东和代理人所持表决权的2/3以上通过。

（二）其中参加本次会议（包括现场出席及通过网络投票方式参加）的中小投资者（除董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例如下：

参加本次会议的中小投资者人数 118
所持有表决权的股份总数（股） 43,215,660
占公司有表决权股份总数的比例（%） 29.63

中小投资者的表决结果如下：

议案序号议案内容同意票数（股）同意比例（%）反对票数（股）反对比例（%）弃权票数（股）弃权比例（%）是否通过
1 《关于公司进行重大资产出售、发行股份购买资产及股权转让符合相关法律、法规规定的议案》 42826542 99.10 333638 0.77 55480 0.13 是
2 《关于公司重大资产出售、发行股份购买资产及股份转让暨关联交易方案的议案》
2.01 重大资产出售之交易标的 42783942 99.00 333638 0.77 98080 0.23 是
2.02 重大资产出售之定价依据及交易价格 42783942 99.00 333638 0.77 98080 0.23 是
2.03 重大资产出售之过渡期安排 42783942 99.00 333638 0.77 98080 0.23 是
2.04 重大资产出售之与拟出售资产相关的人员安排 42783942 99.00 333638 0.77 98080 0.23 是
2.05 发行股份购买资产之交易方式 42783942 99.00 333638 0.77 98080 0.23 是
2.06 发行股份购买资产之发行股票的种类和面值 42783942 99.00 333638 0.77 98080 0.23 是
2.07 发行股份购买资产之定价基准日和发行价格 42783942 99.00 333638 0.77 98080 0.23 是
2.08 发行股份购买资产之发行数量 42783942 99.00 333638 0.77 98080 0.23 是
2.09 发行股份购买资产之发行对象 42783942 99.00 333638 0.77 98080 0.23 是
2.10 发行股份购买资产之锁定期 42509668 98.37 607912 1.41 98080 0.22 是
2.11 发行股份购买资产之拟上市的证券交易所 42783942 99.00 333638 0.77 98080 0.23 是
2.12 股份转让 42783942 99.00 333638 0.77 98080 0.23 是
2.13 本次重大资产重组决议的有效期限 42783942 99.00 333638 0.77 98080 0.23 是
3 《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产及股权转让构成关联交易的议案》 42767042 98.96 333638 0.77 114980 0.27 是
4 《关于本次重大资产重组相关财务报告、审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》 42767042 98.96 333638 0.77 114980 0.27 是
5 《关于<国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易重组报告书（草案）>（更新稿）及其摘要的议案》 42767042 98.96 333638 0.77 114980 0.27 是
6 《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》 42767042 98.96 333638 0.77 114980 0.27 是
7 《关于提请股东大会同意张惊涛及徐放免于以要约方式增持公司股份的议案》 42767042 98.96 333638 0.77 114980 0.27 是
8 《关于本次重大资产重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》 42767042 98.96 333638 0.77 114980 0.27 是
9 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 42767042 98.96 333638 0.77 114980 0.27 是

10 《关于签署本次重大资产重组框架协议及相关具体协议的议案》
10.01 公司与交易各方签署的《国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产及股权转让框架协议》 42767042 98.96 333638 0.77 114980 0.27 是
10.02 公司与国投协力发展就重大资产出售事宜签署《重大资产出售协议》 42767042 98.96 333638 0.77 114980 0.27 是
10.03 公司与江苏环亚全体股东就发行股份购买资产事宜签署《发行股份购买资产协议》 42767042 98.96 333638 0.77 114980 0.27 是
10.04 公司与张惊涛、徐放就盈利预测补偿事宜签署《盈利预测补偿协议》 42767042 98.96 333638 0.77 114980 0.27 是
11 《关于<国投中鲁果汁股份有限公司重大资产重组后三年股东分红回报规划>的议案》 42767042 98.96 333638 0.77 114980 0.27 是
12 《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》 42767042 98.96 333638 0.77 114980 0.27 是

三、律师见证情况

本公司聘请的北京市君合律师事务所刘鑫律师和张亚萍律师对本次股东大会进行了现场见证，并出具了《关于国投中鲁果汁股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书》，律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。

四、上网公告附件

北京市君合律师事务所《关于国投中鲁果汁股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

国投中鲁果汁股份有限公司董事会

二○一四年十二月十五日

●备查文件

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的2014年第一次临时股东大会决议。

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