证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号：临2014－045

大同煤业股份有限公司第五届董事会

第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

大同煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月5日以书面、传真或电子邮件方式向全体董事、监事发出了召开第五届董事会第六次会议的通知。会议于2014年12月15日上午在公司二楼会议室以现场及通讯表决方式召开。会议应出席董事15人，实际出席董事15人，以通讯表决方式出席会议的人数为7人。会议由公司董事长张有喜先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司更换非独立董事的议案》

该议案15票同意，0票反对，0票弃权

公司董事刘贺莹先生、张久儒先生因工作变动向公司董事会提出辞呈，辞去公司董事职务。

经公司董事会提名委员会决议，推荐韩剑先生、佘春先生为董事候选人。董事简历附后，上述候选人任期与本届董事会一致。

2、审议通过了《关于公司更换独立董事的议案》

公司独立董事田祥宇因个人原因，向公司董事会提出辞职申请，辞去公司独立董事及董事会相关专门委员会委员职务。

  经公司董事会提名委员会决议，公司董事会提名李端生先生为独立董事候选人。独立董事简历附后，上述候选人任期与本届董事会一致。

3、审议通过了《关于公司同业竞争承诺事项解决方案的议案》

该议案10票同意，0票反对，0票弃权

该议案关联董事回避表决，具体内容见公司临2014-047号《大同煤业股份有限公司关于同业竞争承诺事项解决方案的公告》。

4、审议通过了《关于修订公司章程的议案》

该议案15票同意，0票反对，0票弃权

具体内容见公司临2014-049号《大同煤业股份有限公司关于修订公司章程的公告》。

5、审议通过了《关于修订公司股东大会议事规则的议案》

该议案15票同意，0票反对，0票弃权

中国证监会2014年10月20日公布了《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》，为适应“沪港通”业务需要对相关制度、部分条款进行了修订。山西证监局近日要求公司要对照最新要求，及时修订完善公司章程及股东大会规则等规章制度。

公司据此修订了《大同煤业股东大会议事规则》，具体内容如下：

第三十八条“股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。”修订为“公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。”

第四十八条“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”修订为“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

第五十二条“出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。”修订为“出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。”

增加第七十二条“公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。”

原第七十二条至第七十七条条文序号顺延。

6、审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》

该议案15票同意，0票反对，0票弃权

具体内容见公司临2014-048号《大同煤业股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。

议案1至5项尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

大同煤业股份有限公司董事会

二○一四年十二月十六日

附件：董事候选人简历

韩剑，男，汉族，1973年10月出生，1995年7月参加工作，1994年3月加入中国共产党，大学学历，高级工程师。历任秦港五公司散粮站中控操作员，秦港五公司经营管理科科员，秦港企发处企管科、战略（开发）科科员、副科长、科长，2008年12月任秦皇岛港股份有限公司投资发展部副部长，2011年7月任秦皇岛港股份有限公司投资发展部部长，2014年6月任河北港口集团有限公司企业管理部部长至今。

佘春，男，汉族，1961年出生，1982年参加工作，党员，全日制学历中专，在职教育学历大学，2007年太原理工大学矿山测量专业毕业。专业技术职务工程师。曾任永定庄矿技术科副科长、地测科科长、永定庄煤业公司副总工程师、副总经理兼安监站站长、董事长，现任燕子山矿矿长。

李端生，男，山西省原平市人，1957年生。1982年1月毕业于山西财经学院会计学专业并留校任教，1992年获中南财经大学经济学硕士学位。现任山西财经大学会计学教授、硕士生导师组组长、博士生导师。山西省教学名师，山西省优秀科技工作者、中华全国供销总社优秀教师。兼任中国会计学会会计信息化委员会委员、中国会计准则委员会咨询专家、山西省会计学会副会长、山西省注册会计师协会常务理事、山西省审计学会常务理事。曾任漳泽电力、通宝能源独立董事，现任西山煤电独立董事。

证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号：临2014－046

大同煤业股份有限公司第五届监事会

第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

大同煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月5日以书面、传真或电子邮件方式向全体监事发出了召开第五届监事会第四次会议的通知。会议于2014年12月15日上午在公司二楼会议室以现场及通讯表决方式召开。会议应出席监事5人，实际出席监事5人，以通讯表决方式出席会议的人数为1人。会议由监事会主席王宏先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司部分高级管理人员列席了会议。

二、监事会会议审议情况

审议通过了《关于公司同业竞争承诺事项解决方案的议案》

该议案5票同意，0票反对，0票弃权

具体内容见公司临2014-047号《大同煤业股份有限公司关于同业竞争承诺事项解决方案的公告》。

特此公告。

大同煤业股份有限公司监事会

二○一四年十二月十六日

证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号：临2014－047

大同煤业股份有限公司关于同业竞争

承诺事项解决方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、同业竞争承诺事项

为避免公司与公司控股股东大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）之间存在的或可能存在的竞争与利益冲突，公司与同煤集团进行了一系列制度安排。2004年5月21日公司与同煤集团达成了有关协议，大同煤业及同煤集团将根据自身的资金实力、发展需求和市场时机，利用多种持续融资手段，采取大同煤业主动收购或其它合法有效方式，逐步将同煤集团全部煤炭生产经营性优质资产投入大同煤业，同煤集团承诺在大同煤业首次公开发行股票并上市后五至十年内（不迟于2014年）使大同煤业成为同煤集团下属企业中唯一经营煤炭采选业务的经营主体。

二、同业竞争承诺事项解决方案

根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定 ，公司结合相关法律法规及公司、同煤集团现状，经与同煤集团协商，拟定了《大同煤业股份有限公司关于同业竞争承诺事项解决方案》（方案附后）。

为避免与上市公司的同业竞争与利益冲突，同煤集团进一步做出如下承诺：

1、保证同煤集团仍保留的其他煤炭业务与大同煤业的煤炭业务不形成实质性竞争关系，在面临同等市场机会与条件时，大同煤业拥有优先选择权。

2、对于同煤集团所控制的目前尚不具备条件注入上市公司的煤炭业务相关资产，同煤集团承诺采取积极有效措施，促使该等煤炭资产尽快满足或达到注入上市公司条件（包括但不限于：产权清晰、手续合规完整、资源优质、收益率不低于上市公司同类资产等）之日起五年内，采用适时注入、转让控制权或出售等方式，逐步将同煤集团控制的煤炭生产经营性优质资产全部置入大同煤业，同时授予大同煤业对同煤集团出售煤炭资产的优先选购权。

3、同煤集团承诺，将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

三、履约能力分析

同煤集团为大型综合能源集团，作为大同煤业的控股股东，始终支持大同煤业业务发展。自公司上市以来，同煤集团通过对其保留的煤炭经营性资产采取统一销售、资产托管、授予公司优先选购权等措施，最大限度地避免了该等煤炭经营性资产与公司的利益冲突，认真履行了避免同业竞争的承诺。

同煤集团未来将继续大力支持大同煤业的业务发展，逐步将同煤集团控制的煤炭生产经营性优质资产全部置入大同煤业，并根据承诺的时间表稳步推进相关工作，切实履行对大同煤业做出的避免同业竞争的各项承诺。

四、履约风险及对策

1、该等资产注入属于关联交易，需要取得大同煤业内部适当的批准和授权方可履行，因此届时也可能存在因相关关联交易未取得大同煤业董事会和/或股东大会的批准而导致该等资产无法注入大同煤业。

公司将从公司及其中小股东的利益出发，结合同煤集团的实际情况，遵循煤炭行业近年来发展的特点和市场规律，积极、稳妥地推进资产注入的相关工作。

2、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等同煤集团自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的， 同煤集团届时将按照相关法律法规的要求及时披露相关信息。

3、因同煤集团自身无法控制的其他客观原因导致承诺确已无法履行或者履行承诺不利于保护上市公司及其中小股东利益的，同煤集团届时将依照相关法律法规的要求及时披露相关信息。

综上，同煤集团将一如既往地全力支持大同煤业的发展，切实履行对大同煤业的各项承诺。

五、董事会审议情况

2014年12月15日，公司第五届董事会第六次会议以10 票同意，0票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司同业竞争承诺事项解决方案的议案》， 关联董事回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东回避表决。

六、独立董事意见

该方案结合相关法律法规及公司现状拟定，披露了同业竞争产生的历史背景、避免利益冲突的承诺和措施、避免同业竞争的解决措施及进展、后续避免同业竞争解决措施，符合中国证监会上市公司监管指引第4 号等法律法规要求，有利于保护上市公司及全体股东的利益。

七、监事会意见

该方案详细披露了承诺的具体内容和履行情况，客观分析了未能按时履行承诺的原因，同时，同煤集团做出了进一步的承诺，符合上市公司监管指引第4 号要求，有利于保护上市公司及全体股东的利益。公司董事会在审议该议案时关联董事回避表决，表决程序合法有效。

特此公告。

大同煤业股份有限公司董事会

二○一四年十二月十六日

附件：《大同煤业股份有限公司关于同业竞争承诺事项解决方案》

一、同业竞争产生的历史背景

1、公司减资

大同煤业股份有限公司（以下简称“公司”）改制设立前，大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）总共有15个直属生产矿，其中白洞、永定庄已经批准破产，王村矿、挖金湾矿正在申请破产，大斗沟矿、雁崖矿由于资源枯竭，剩余开采年限较短，当时正申报实施政策性破产，剩余9个矿煤炭生产经营相关的盈利性资产全部注入公司。因留存资产盈利能力差，承担着矿区大量的社会职能，导致同煤集团持续经营能力受到影响。按照证监会相关规定，剥离上市公司必须考虑母体存活问题。为此，2002年12月末，公司实施了减资，将改制设立公司时同煤集团投入公司的云岗沟5个矿所属全部净资产返还给同煤集团，公司只保留了口泉沟4个矿。

2、同煤集团增资

2003年末在山西省人民政府直接领导和组织下，山西省煤炭工业局等6家单位以各自拥有的煤炭生产经营性净资产或股权共同对同煤集团进行增资，本次增资进入同煤集团的煤矿包括青磁窑矿等矿井。增资后同煤集团所属煤矿分布在大同、宁武、河东煤田。

此外，同煤集团还持有轩岗煤电52.44%的股权。

目前，新增资产的资产评估工作及有关产权变更等手续尚未完成。

3、资源整合

根据《山西省人民政府关于加快推进煤矿企业兼并重组的实施意见》(晋政发〔2008〕23号)、《关于进一步加快推进煤矿企业兼并重组整合有关问题的通知》（晋政发[2009]10号），提出大力支持大型煤炭生产企业作为主体,兼并重组整合中小煤矿、控股办大矿,建立煤炭旗舰企业,实现规模经营。同煤集团又陆续整合了约30座地方小煤矿。

4、集团公司生存所需

同煤集团企业办社会包袱重，在人员结构、产品结构、利润等方面不占优势。在省内资源型企业围绕转型发展实施“双千亿”工程下，同煤集团加快了新建矿井筹备建设工作，新建包括同忻、东周窑、麻家梁、金庄等矿井。

二、避免利益冲突的承诺和措施

为避免公司与同煤集团之间存在的或可能存在的竞争与利益冲突，公司与同煤集团进行了一系列制度安排，主要内容如下：

1.同煤集团出具了避免利益冲突的承诺

在公司与同煤集团达成的有关避免利益冲突的安排中，同煤集团承诺：除非经公司书面同意，不会而且将促使其下属公司不会在中华人民共和国境内以任何形式直接或间接地进行或参与任何可能与公司构成竞争的业务。如果同煤集团有任何同公司或其下属公司经营业务相同或类似并可能构成竞争的业务机会，应立即以书面形式通知公司，并在上述通知发出后30日内，尽力促使该业务机会按公司或其下属公司董事会能合理接受的条款和条件首先提供给公司或其下属单位。

2.通过收购或其它合法有效方式，逐步将同煤集团现有全部优质煤炭业务和资产纳入公司

随着企业办社会问题的逐步解决，按照山西省政府和同煤集团的发展战略，同煤集团将把全部优质煤炭资产逐步纳入公司。2004年5月21日公司与同煤集团达成了有关协议，大同煤业及同煤集团将根据自身的资金实力、发展需求和市场时机，利用多种持续融资手段，采取大同煤业主动收购或其它合法有效方式，逐步将同煤集团全部煤炭生产经营性优质资产投入大同煤业，在大同煤业首次公开发行股票并上市后五至十年内（不迟于2014年）使大同煤业成为同煤集团下属企业中唯一经营煤炭采选业务的经营主体。

3.公司对同煤集团将所属云岗沟各矿、精煤公司资产及轩岗煤电委托管理，并享有对受托资产及股权不可撤销的选购权。

2003年8月22日，公司和同煤集团签订了《资产委托经营协议》、《股权委托管理协议》，双方约定：同煤集团将其拥有的云岗沟各矿的资产及精煤公司煤炭销售业务、轩岗煤电52.44%的股权等委托予公司经营。公司对委托资产享有独立的经营管理权，包括但不限于对人员、财务、物资、采购、生产、材料供应、产品销售各个系统的管理。

公司对受托资产及股权享有不可撤销的选购权。选购权的价格根据独立的有资格的资产评估机构的评估价格确定。在2008年6月30日委托期限届满之前，公司享有独家选购权。委托期限届满后，如果公司未行使选购权，则无须同煤集团同意可依照协议中原定条款继续经营管理委托资产及股权，直至行使选购权或同煤集团将委托资产及股权转让至独立第三方。公司在其继续经营管理委托资产及股权的时间内仍可行使选购权。但在2008年6月30日之后，同煤集团有权将委托资产及股权转让至独立第三方，在同等条件下，公司有优先选购权。

4.同煤集团所属煤矿生产的煤炭产品全部委托公司统一销售

根据同煤集团增资前与公司签署的《资产委托经营协议》，公司代理同煤集团参加全国煤炭订货会，统一签订煤炭订货合同，同一品种的煤炭需求，公司优先签订销售合同。公司按照代理同煤集团签订煤炭订货合同的情况，安排同煤集团云岗沟5个矿及精煤公司的煤炭生产、洗选计划。同煤集团5个煤矿生产并经洗选的煤炭全部委托公司销售。所有运输计划均由公司办理。同一品种、同一市场的煤炭需求，优先运输公司煤炭。

三、避免同业竞争的解决措施及进展

1、公司减资后的同煤集团云冈沟矿井

2006年6月公司上市，之后公司着手对减资时退回同煤集团的晋华宫矿、云冈矿、马脊梁矿、燕子山矿、四台矿进行储量评审，为重组进入公司做准备。2008年1月17日，公司股票停牌，拟以非公开发行股票的方式，收购同煤集团持有的燕子山矿及洗煤厂的相关资产，报请山西省国资委的同意后，该项目涉及的评估、审计等工作相继展开，因证券市场股价持续下跌，导致该方案无法实施。

2010年8月13日，公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于收购大同煤矿集团有限责任公司燕子山矿及洗煤厂相关资产的议案》，将同煤集团燕子山矿及洗煤厂相关资产注入公司。

因公司所属同家梁矿、四老沟矿，近年来开采难度增大，人工成本增加，导致开采成本增加，产量下降，原煤成本高于售价，使得两矿利润下降，持续亏损。2013年10月22日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过，将公司所属同家梁矿、四老沟矿相关资产出售同煤集团。对公司与同煤集团2003年8月22日签订，2013年4月25日续签的《资产委托经营协议》进行了修改，将公司受托经营同煤集团所属的从事煤炭生产的5个矿（晋华宫、马脊梁、云岗、燕子山、四台）、精煤公司及煤炭销售等相关的全部生产经营性资产，修改为将公司受托经营同煤集团所属的从事煤炭生产的6个矿（晋华宫、马脊梁、云岗、四台、同家梁、四老沟）、精煤公司及煤炭销售等相关的全部生产经营性资产。托管期限自协议生效之日始至2016年6月30日止。

同煤集团云冈沟其余煤矿资产，晋华宫矿、云冈矿、马脊梁矿、四台矿因近年来盈利状况不佳，收购资产事宜未能实施。

2、同煤集团增资相关资产

公司上市后，公司配合同煤集团，对其2003年末在山西省人民政府直接领导和组织下，增资进入同煤集团的煤矿资产进行了资源状况调查，调查显示，增资煤矿重组过程涉及诸多方面，有诸多不确定因素，相关手续尚在办理过程当中，尚不具备收购条件。

3、资源整合相关资产

根据山西省政府的安排，同煤集团共计整合地方煤矿约30座。公司配合同煤集团对相关小煤矿进行了资源状况调查，因地方小煤矿兼并重组过程中，涉及诸多方面，有诸多不确定因素，相关手续尚在办理过程当中，尚不具备收购条件。

2013年7月，公司与同煤集团协商，对具备收购条件的同煤集团全资子公司铁峰煤业公司，拟以现金方式收购其持有的该公司100%股权。公司与同煤集团签署了《大同煤矿集团有限责任公司与大同煤业股份有限公司关于大同煤矿集团铁峰煤业有限公司100%股权之股权转让协议》，公司聘请相关中介机构对铁峰煤业公司资产进行了审计、资产评估。因铁峰煤业公司2013年亏损，收购事宜未能实现。

4、同煤集团新建矿井

公司上市后，同煤集团新建了同忻、东周窑、麻家梁、金庄等矿井。该类矿井除同忻煤矿外，其余尚在基本建设阶段，有关手续尚在办理过程中，尚不具备收购条件。

四、后续避免同业竞争解决措施

由于前述历史原因，目前仍保留在同煤集团的煤矿主要是基建矿井、产权有瑕疵、资源濒临枯竭、效益不佳甚至亏损、或按地方政府规划要求进行资源整合的地方小煤矿等。公司与同煤集团通过对同煤集团保留的煤炭经营性资产采取统一销售、资产托管、授予公司优先选购权等措施，最大限度地避免了该等煤炭经营性资产与公司的利益冲突。但由于同煤集团目前保留的煤矿资产存在的诸多问题，短期内难以达到注入上市公司条件，加之政府主导的小煤矿兼并重组过程中的诸多不确定因素。因此，后续解决同业竞争措施未按时履行。

为避免与公司的同业竞争与利益冲突，同煤集团进一步做出如下承诺：

1、保证同煤集团仍保留的其他煤炭业务与大同煤业的煤炭业务不形成实质性竞争关系，在面临同等市场机会与条件时，大同煤业拥有优先选择权。

2、对于同煤集团所控制的目前尚不具备条件注入上市公司的煤炭业务相关资产，同煤集团承诺采取积极有效措施，促使该等煤炭资产尽快满足或达到注入上市公司条件（包括但不限于：产权清晰、手续合规完整、资源优质、收益率不低于上市公司同类资产等）之日起五年内，采用适时注入、转让控制权或出售等方式，逐步将同煤集团控制的煤炭生产经营性优质资产全部置入大同煤业，同时授予大同煤业对同煤集团出售煤炭资产的优先选购权。

3、同煤集团承诺，将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号：临2014－048

大同煤业股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2014年12月31日

●股权登记日：2014年12月24日

●是否提供网络投票：是

（一）召开2014年第一次临时股东大会的基本情况：

1、股东大会届次：公司 2014年第一次临时股东大会。

2、会议日期、时间：

现场会议召开时间：2014年12月31日下午14:30；

网络投票时间：2014年12月31日9:30-11:30，13:00-15:00

3、表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式；公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

4、会议地点：公司五楼会议室；

5、股权登记日：2014年12月24日；

6、公司股票涉及融资融券业务，相关人员应按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》有关规定执行。

（二）会议审议事项：

1、关于公司更换非独立董事的议案

2、关于公司更换独立董事的议案

3、关于公司同业竞争承诺事项解决方案的议案

4、关于修订公司章程的议案

5、关于修订公司股东大会议事规则的议案

6、关于发行非公开定向债务融资工具的议案

上述1至5项议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，详见公司临2014-045号公告，上述第6项议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，详见公司临2014-043号公告。

第1项议案采用累积投票方式选举董事；第3项议案关联方将回避表决；第4项议案由股东大会以特别决议通过，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

（三）参加人员：

1、于股权登记日2014年12月24日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

２、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师；

３、董事会邀请的其他人员。

（四）登记事项：

1、登记时间：2014年12月25日， 8:30—17:30；

2、登记地点：山西省大同市矿区新平旺大同煤业股份有限公司董事会秘书处；

3、登记办法：法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证)；异地股东可以用信函或传真方式登记，但在出席股东大会时请出示相关证件的原件。授权委托书格式见附件。

（五）其他事项：

1、出席会议股东及代理人员食宿及交通费用自理。

2、会议咨询：公司董事会秘书处；

电话：0352-7010476 传真：0352-7011070

邮政地址：山西大同市矿区新平旺大同煤业股份有限公司董事会秘书处邮政编码：037003

附件：1、授权委托书；2、投资者参加网络投票的操作流程

特此公告。

大同煤业股份有限公司董事会

二○一四年十二月十六日

附件1：

授 权 委 托 书

兹委托先生/女士代表本人（单位）出席大同煤业股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并依照以下指示对会议议案投票。

如委托人未对以下议案做出具体表决指示，被委托人可否按自己的决定表决： □可以 □不可以

委托人对议案表决意见如下：（请将您的表决意见在相应的位置下打“√”）

序号	表 决 事 项	同意	反对	弃权
1	关于公司更换非独立董事的议案（累积投票）	如果直接打钩，代表将拥有的表决票总数平均分配给打钩的候选人
1.01	董事候选人：韩剑
1.02	董事候选人：佘春
2	关于公司更换独立董事的议案
3	关于公司同业竞争承诺事项解决方案的议案
4	关于修订公司章程的议案
5	关于修订公司股东大会议事规则的议案
6	关于发行非公开定向债务融资工具的议案

委托人签名或名称（签章）：委托人持股数：

委托人身份证号码：或营业执照号码：

委托人股东帐户：

受托人签名：受托人身份证号码：

委托书签发日期：2014年月日

有效期至：2014年月日

附注：

1、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为弃权；

2、单位委托需加盖单位公章。本委托书复印或按照如上格式自制均有效。

附件2：投资者网络投票操作流程

公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供本次股东大会网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

网络投票时间：2014年12月31日9:30-11:30，13:00-15:00 。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

总提案数：7个

一、投票流程

（一）、投票代码：

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
788001	同煤投票	7	A 股股东

（二）、表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-6号	本次股东大会的所有7项提案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	委托价格
1	关于公司更换非独立董事的议案（累积投票）	1.00元
1.01	董事候选人：韩剑先生	1.01元
1.02	董事候选人：佘春先生	1.02元
2	关于公司更换独立董事的议案	2.00元
3	关于公司同业竞争承诺事项解决方案的议案	3.00元
4	关于修订公司章程的议案	4.00元
5	关于修订公司股东大会议事规则的议案	5.00元
6	关于发行非公开定向债务融资工具的议案	6.00元

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1 股
反对	2股
弃权	3 股

其中，议案1涉及选举本公司董事会非独立董事，采用累积投票制，并需对每位候选人逐个表决。议案1，1.01元～1.02元分别代表对议案组1项下的2位董事候选人，1.01元代表第1位董事候选人，1.02代表第2位董事候选人。如果某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案1董事候选人选举中就有200票的表决权，该投资者可以以200票为限，按自己的意愿进行表决。他（她）既可以把200票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。当选举票数超过一亿票时，应通过现场进行表决。

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

1、股权登记日 2014年12月24日 A 股收市后，持有公司A 股（股票代码601001）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
788001	买入	99.00元	1 股

2、如果投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第3号议案“关于公司同业竞争承诺事项解决方案的议案”投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
788001	买入	1.00元	1 股

3、如果投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第3号议案“公关于公司同业竞争承诺事项解决方案的议案”投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
788001	买入	1.00元	2股

4、如果投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第3号议案“关于公司同业竞争承诺事项解决方案的议案”投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
788001	买入	1.00元	3股

5、如果某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，拟对本次网络投票第1号议案“关于公司更换非独立董事的议案”议案组（累积投票）进行表决，方式如下：

议案名称	对应的申报价格	申报股数
		方式一	方式二	方式三
关于公司更换非独立董事的议案
董事候选人：韩剑先生	1.01元	200	100	50
董事候选人：佘春先生	1.02元		100	150

三、投票注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本通知要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号：临2014－049

大同煤业股份有限公司关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国证监会2014年10月20日公布了《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》，为适应“沪港通”业务需要对相关制度、部分条款进行了修订。山西证监局近日要求公司要对照最新要求，及时修订完善公司章程及股东大会规则等规章制度。

公司据此修订了《公司章程》，具体内容如下：

第四十四条“本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或股东大会通知中指定的其他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。”修订为“本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或股东大会通知中指定的其他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他国家法律、法规认可的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。”

第七十八条“股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。” 修订为“股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

第八十条“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。”修订为“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”

第八十九条“出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。”修订为“出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。”

特此公告。

大同煤业股份有限公司董事会

二○一四年十二月十六日