证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2014-068号

  天士力制药集团股份有限公司

  向大股东转让子公司小额贷款公司

  全部股权的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  根据公司战略定位，为做专做精公司主营业务，剥离非主营业务资产，天士力制药集团股份有限公司（以下简称“天士力”或“本公司”）拟向大股东天士力控股集团有限公司（以下简称“天士力集团”）转让全资子公司天津天士力融通小额贷款有限公司（以下简称“小额贷款公司”）全部股权。交易价格参照天健会计师事务所出具的天健(2014)第6397号审计报告确定为人民币10,415.00万元。

  天士力集团为本公司的控股股东，故本次交易构成了上市公司的关联交易。该事项已经公司于2014年12月12日召开的第五届董事会第21次会议审议并获得通过，关联方董事就该议案回避了表决。独立董事就该事项亦发表了事前确认意见及独立意见。

  按照相关法律法规及《公司章程》有关规定，本次向关联方出让子公司股权属于公司董事会决策权限之内，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、交易标的（小额贷款公司）情况介绍

  小额贷款公司成立于2010年1月14日，注册资本1亿元人民币，法人代表：闫凯境，注册地点：天津双港工业区丽港园12号。公司经批准的主营业务为：办理各项小额贷款；办理票据贴现；办理贷款转让；办理与小额贷款相关的咨询业务；办理贷款项下的结算业务。（以上范围涉及行业审批的，以许可证的经营范围及有效期为准）（国家有专营专项规定的按专营专项规定办理）。目前，小额贷款公司为本公司全资子公司。

  小额贷款公司2013年12月31日总资产11,389.90万元，负债182.12万元，净资产11,207.78万元；2013年1-12月实现营业收入1,221.86万元，净利润684.03 万元。

  小额贷款公司2014年11月30日总资产11,988.81万元，负债77.88万元，净资产11,910.93万元；2014年1-11月实现营业收入1,274.39万元，净利润703.15万元。（以上数据经天健会计师事务所审计）

  二、交易对方情况介绍

  1. 天士力控股集团有限公司

  企业性质：有限责任公司；

  注册资本：贰亿叁仟柒佰捌拾肆万叁仟捌佰肆拾陆元人民币；

  注册地址：天津市北辰科技园区；

  法定代表人：闫希军；

  主营业务：对外投资、控股；天然植物药种植及相关加工、分离；组织所属企业开展产品的生产、科研、销售、进出口经营业务；各类商品、物资的批发、零售；技术开发、咨询、服务、转让生物技术（不含药品生产与销售）及产品；自有设备、房屋的租赁；各类经济信息咨询；本企业研制开发的技术和生产的科研产品的出口业务；本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务；本企业的进料加工和“三来一补”业务；矿业开发经营；原料药（盐酸非索非那定、右佐匹克隆）生产；因特网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗器械和电子公告以外的信息服务内容，业务覆盖范围：天津市）

  天士力集团2013年度净利润34,227.97万元，2013年底净资产252,527.09万元，负债852,560.63万元。(以上数据经天健会计师事务所审计)

  三、交易的主要内容和定价政策

  1、交易标的：小额贷款公司100%股权

  2、交易价格：根据天健会计师事务所2014年12月12日对小额贷款公司所属资产进行审计出具的天健字[2014]6397号《天津天士力融通小额贷款有限公司2014年11月30日财务报表审计报告》，小额贷款公司总资产11,988.81万元，负债77.88万元，净资产11,910.93万元。本次交易涉及的目标资产为本公司持有的小额贷款公司100%的出资权益。截至2014年11月30日，小额贷款公司经审计净资产11,910.93万元扣除归属于本公司未分配利润1,719.84万元后的净资产金额为10,191.09万元，参照此金额，经双方协商确定，本次股权交易的定价为10,415.00万元。转让协议签署并经天津市人民政府金融服务办公室批准后，受让方向转让方一次性支付全部股权转让价款。

  四、本次对外投资对公司的意义及影响

  1、该项交易的完成，可以进一步聚焦公司战略，做专做精公司主营业务。该项交易对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。

  2、待相关手续经审批后，公司完成该项交易，小额贷公司将不再纳入天士力公司合并范围内，天士力公司不存在为小额贷公司提供担保、委托理财等业务；小额贷公司不存在占用天士力公司资金的情况。

  五、独立董事意见

  公司此次与相关关联方发生的关联交易属合理、合法的经济行为，有利于本公司进一步清晰产业结构，推动公司相关投资的集中化规范化管理，有利于继续做专做精、做大做强主营业务。交易价格由双方依照审计结果协商确定，交易定价客观、公允，天士力公司及其他股东不会因此项关联交易遭受任何的损害。审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  六、备查文件

  1. 五届21次董事会决议；

  2. 五届16次监事会决议；

  3. 《天津天士力融通小额贷款有限公司财务报表审计报告》；

  4. 独立董事意见。

  特此公告。

  天士力制药集团股份有限公司董事会

  2014年12月16日

  证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2014-069号

  天士力制药集团股份有限公司

  第五届监事会

  第16次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  天士力制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第16次会议于2014年12月12日14：00在公司本部会议室召开。应到监事5人，实到5人，公司高管列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  本次会议由监事会主席张建忠先生主持。经认真审议，该次会议一致通过了《关于向大股东转让子公司小额贷款公司全部股权的关联交易议案》

  监事会认为：本次关联交易事项，符合《公司章程》的相关规定，有利于本公司进一步做专做精主营业务，交易定价客观、公允，不损害公司和全体股东尤其是中小股东的利益。

  表决情况：2票赞成，0票弃权，0票反对，该议案关联方监事张建忠先生、叶正良先生、李丽女士回避了表决。

  特此公告。

  天士力制药集团股份有限公司监事会

  2014年12月16日