关于重大资产重组报告书修订说明的公告
证券代码：600258 证券简称：首旅酒店 编号：临2014-068
北京首旅酒店（集团）股份有限公司
关于重大资产重组报告书修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月9日在上海证券交易所网站披露了《北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大资产购买和重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等相关文件。
根据上海证券交易所出具的《关于首旅酒店重大资产重组报告书（草案）的审核意见函》的相关要求，本公司对重组报告书部分内容进行了更新。
重组报告书更新的主要内容如下：
1、在“重大事项提示”之“三、本次重组对上市公司的影响的简要介绍”中和“第八章 董事会讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响分析”之“（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”中补充披露了本次收购资产的资金来源和业绩奖励对上市公司净利润的影响；
2、在“重大事项提示”中补充披露了业绩奖励条款及对上市公司的影响；
3、在“重大事项提示”中补充披露了标的资产内部重组过程中的债务承接和债务豁免情况；
4、在“重大风险提示”及“风险因素”中补充披露了信息披露风险、标的资产部分股权权属风险以及本次股权收购协议终止的风险；
5、在“第五章 标的资产情况”之“四、拟购买资产基本情况”之“（二） 拟购买资产的历史沿革及股权变动情况”中补充披露了南苑集团对外收购标的资产股权存在未支付现金价款的具体情况。
6、在“第十章 同业竞争与关联交易”之“一、报告期内交易标的的关联交易情况”之“（二） 拟收购标的关联交易情况”中修改和补充披露了标的资产对外担保相关信息。
修订后的重组报告书全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。投资者在阅读和使用本公司的重组报告书时，应以本次披露的重组报告书全文内容为准。
特此公告。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司
董 事 会
2014年12月15日
证券代码：600258 证券简称：首旅酒店 编号：临2014-069
北京首旅酒店（集团）股份有限公司
重大资产重组复牌提示性公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）已于2014年9月17日起因重大资产重组连续停牌。公司于9月25日、10月1日、10月15日、10月22日、10月29日、11月5日、11月12日、11月17日、11月26日、12月3日和12月9日发布了编号为临2014-051号、临2014-052号、临2014-053号、临2014-055号、临2014-058号、临2014-060号、临2014-061号、临2014-062号、临2014-063号、临2014-064号和临2014-067号的重大资产重组进展公告。
公司已就出售北京神舟国际旅行社集团有限公司51%股权与收购宁波南苑集团股份有限公司70%股权事宜召开了董事会并通过了相关议案，同时披露了本次重大资产重组报告书及其摘要、相关中介机构专业意见、董事会决议、独立董事意见等文件。
公司于2014年12月11日收到了上海证券交易所出具的《关于首旅酒店重大资产重组报告书（草案）的审核意见函》（以下简称“意见函”），公司在收到意见函后组织相关人员进行了回复，并根据意见函的要求对本次重大资产重组报告书及其摘要进行了补充披露，独立财务顾问、律师就意见函相关问题发表了专业意见。上述文件已在上海证券交易所网站披露，详见公司临2014-068号公告，广大投资者可自行查阅。
经向上海证券交易所申请，公司股票将于2014年12月16日复牌交易。
公司郑重提醒广大投资者：公司本次重大资产重组尚需提交股东大会审议通过后方可实施。敬请投资者理性投资，注意投资风险。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事会
2014年12月15日
证券代码：600258 证券简称：首旅酒店 编号：临2014-070
北京首旅酒店（集团）股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
· 股东大会召开日期：2014年12月31日（星期三）
· 股权登记日期：2014年12月26日（星期五）
· 本次股东大会提供网络投票：
投票时间为2014年12月31日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00
一、召开公司2014年第三次临时股东大会的内容
（一）召开股东大会的基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：
现场会议：2014年12月31日（星期三）下午14：00
网络投票：2014年12月31日（星期三）上午9：30--11：30、
下午13：00--15：00。
3、现场会议地点：北京市西城区复兴门内大街51号民族饭店301会议室
4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相接合的方式，公司将委托上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
（二）会议审议事项
| 序号 | 提案名称 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 《关于公司符合重大资产重组相关法律、法规规定的议案》 | 是 |
| 2 | 《关于本次重组购买宁波南苑集团股份有限公司70%股权不构成关联交易的议案》 | 是 |
| 3 | 《关于本次重组出售北京神舟国际旅行社集团有限公司51%股权构成关联交易的议案》 | 是 |
| 4 | 《关于本次重组购买资产方案的议案》 | |
| 分项表决的事项： | ||
| 4.1 | 交易价格及定价依据 | 是 |
| 4.2 | 支付方式 | 是 |
| 4.3 | 股权支付款项及往来还款的使用 | 是 |
| 4.4 | 交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 | 是 |
| 4.5 | 业绩承诺和补偿 | 是 |
| 4.6 | 决议有效期 | 是 |
| 5 | 《关于本次重组出售资产方案的议案》 | |
| 分项表决的事项： | ||
| 5.1 | 交易价格及定价依据 | 是 |
| 5.2 | 资产交付或过户的时间安排 | 是 |
| 5.3 | 交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 | 是 |
| 5.4 | 决议有效期 | 是 |
| 6 | 《关于购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 | 是 |
| 7 | 《关于出售资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 | 是 |
| 8 | 《关于公司签订<北京首旅酒店(集团)股份有限公司与浙江南苑控股集团有限公司与乐志明关于宁波南苑集团股份有限公司之股权转让协议>的议案》 | 是 |
| 9 | 《关于公司签订<北京首旅酒店(集团)股份有限公司与华龙旅游实业发展总公司关于北京神舟国际旅行社集团有限公司之股权转让协议>的议案》 | 是 |
| 10 | 《关于<北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大资产购买和重大资产出售暨关联交易报告书>及其摘要的议案》 | 是 |
| 11 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事项的议案》 | 是 |
上述事项已经2014年12月5日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过,详细内容请见2014年12月9日的《中国证券报》和《上海证券报》。
公司2014年第三次临时股东大会会议资料于2014年12月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上进行全文登载。
（三）会议出席对象
1、股权登记日为2014年12月26日（星期五），该日下午收市时持有本公司股份的所有股东均有权参加股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司的股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
3、公司邀请的其他人员。
（四）会议登记方法
1、登记时间：2014年12月30日（星期二）上午9：00-12：00，下午1：30-17：00
2、登记地点：公司证券部
3、登记方式：公司股东可到本公司登记地点进行登记，也可通过电话、信函、传真方式进行登记，但出席会议时须提供身份证原件，上海证券交易所股东帐户卡。
4、登记手续：
法人持有股份，请提供营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、证券账户卡办理登记手续，如授权委托，还需提供法定代表人授权委托书、被委托人身份证。
个人持有股份，请提供本人身份证、证券账户卡办理登记手续，如授权委托，还需提供股东授权委托书、被委托人身份证原件。
授权委托书格式参见附件。
二、投资者参与网络投票的操作程序
（一）投票流程
1、投票代码
| 沪市挂牌股票代码 | 投票简称 |
| 738258 | 首旅投票 |
2、表决提案
在“申报价格”项下填报本次会议需要表决的提案事项顺序号。
以1.00 元代表提案1，以2.00 元代表提案2，以3.00 元代表提案3，以此类推。
本次会议需要表决的提案事项的顺序号及对应的申报价格如下所示:
| 序号 | 提案内容 | 对应申报价格 |
| 1 | 《关于公司符合重大资产重组相关法律、法规规定的议案》 | 1.00元 |
| 2 | 《关于本次重组购买宁波南苑集团股份有限公司70%股权不构成关联交易的议案》 | 2.00元 |
| 3 | 《关于本次重组出售北京神舟国际旅行社集团有限公司51%股权构成关联交易的议案》 | 3.00元 |
| 4 | 《关于本次重组购买资产方案的议案》 | |
| 4.01 | 交易价格及定价依据 | 4.01元 |
| 4.02 | 支付方式 | 4.02元 |
| 4.03 | 股权支付款项及往来还款的使用 | 4.03元 |
| 4.04 | 交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 | 4.04元 |
| 4.05 | 业绩承诺和补偿 | 4.05元 |
| 4.06 | 决议有效期 | 4.06元 |
| 5 | 《关于本次重组出售资产方案的议案》 | |
| 5.01 | 交易价格及定价依据 | 5.01元 |
| 5.02 | 资产交付或过户的时间安排 | 5.02元 |
| 5.03 | 交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 | 5.03元 |
| 5.04 | 决议有效期 | 5.04元 |
| 6 | 《关于购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 | 6.00元 |
| 7 | 《关于出售资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 | 7.00元 |
| 8 | 《关于公司签订<北京首旅酒店(集团)股份有限公司与浙江南苑控股集团有限公司与乐志明关于宁波南苑集团股份有限公司之股权转让协议>的议案》 | 8.00元 |
| 9 | 《关于公司签订<北京首旅酒店(集团)股份有限公司与华龙旅游实业发展总公司关于北京神舟国际旅行社集团有限公司之股权转让协议>的议案》 | 9.00元 |
| 10 | 《关于<北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大资产购买和重大资产出售暨关联交易报告书>及其摘要的议案》 | 10.00元 |
| 11 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事项的议案》 | 11.00元 |
3、表决意见
对不采用累积投票制的提案，在“申报股数”项下填报表决意见，其中1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对采用累积投票制的提案，在“申报股数”项下填报选举票数，选举票数为所持股数乘以相应提案下的候选人数。各位股东有权集中使用表决权选举一人，或按应选举董事（独立董事）的人数任意分配表决权数量，分散使用表决权选举多位候选人。
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、买卖方向：均为买入方向
（二）投票举例
1.1如果股东拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738258 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
1.2如果股东拟依次表决提案，对不采取累积投票制的公司提案如下所示:
（1）对公司提案1 投赞成票，表决方法如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738258 | 买入 | 1.00 | 1股 |
（2）对公司提案1投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738258 | 买入 | 1.00 | 2股 |
（3）对公司提案1投弃权票，只要将申报股数改为3股，其他申报内容相同：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738258 | 买入 | 1.00 | 3股 |
（三）投票注意事项
1、本次会议有多个待表决的提案，可以按照任意次序对各提案进行表决申报，表决申报不能撤单。对同一提案多次申报的，以第一次申报为准；
2、股东仅对本次会议多项提案中某项或某几项提案进行网络投票的，视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于股东未表决的提案，按照弃权计算。
特此公告。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司
董 事 会
2014年12月15日
附件
授权委托书（本授权委托书打印和复印件均有效）
兹委托先生/女士代表本人（单位）出席北京首旅酒店（集团）股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并对会议提案内容行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受权人有权/无权按照自己的意思表决。
| 序号 | 提案内容 | 赞成 | 反对 | 弃权 | 回避 |
| 1 | 《关于公司符合重大资产重组相关法律、法规规定的议案》 | ||||
| 2 | 《关于本次重组购买宁波南苑集团股份有限公司70%股权不构成关联交易的议案》 | ||||
| 3 | 《关于本次重组出售北京神舟国际旅行社集团有限公司51%股权构成关联交易的议案》 | ||||
| 4 | 《关于本次重组购买资产方案的议案》 | ||||
| 4.1 | 交易价格及定价依据 | ||||
| 4.2 | 支付方式 | ||||
| 4.3 | 股权支付款项及往来还款的使用 | ||||
| 4.4 | 交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 | ||||
| 4.5 | 业绩承诺和补偿 | ||||
| 4.6 | 决议有效期 | ||||
| 5 | 《关于本次重组出售资产方案的议案》 | ||||
| 5.1 | 交易价格及定价依据 | ||||
| 5.2 | 资产交付或过户的时间安排 | ||||
| 5.3 | 交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 | ||||
| 5.4 | 决议有效期 | ||||
| 6 | 《关于购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 | ||||
| 7 | 《关于出售资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 | ||||
| 8 | 《关于公司签订<北京首旅酒店(集团)股份有限公司与浙江南苑控股集团有限公司与乐志明关于宁波南苑集团股份有限公司之股权转让协议>的议案》 | ||||
| 9 | 《关于公司签订<北京首旅酒店(集团)股份有限公司与华龙旅游实业发展总公司关于北京神舟国际旅行社集团有限公司之股权转让协议>的议案》 | ||||
| 10 | 《关于<北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大资产购买和重大资产出售暨关联交易报告书>及其摘要的议案》 | ||||
| 11 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事项的议案》 |
注：委托人应在委托书中同意、反对、弃权中画√以明确授意受托人投票，其他空格内划—。
委托人签名：委托人身份证号码：
委托人持有股数：委托人股东帐户卡：
受托人签名：受托人身份证号码：
委托日期：
本委托书有效期为股东大会召开当天。
2014年 月 日