七届五次董事会会议决议公告
证券代码：000723 证券简称:美锦能源 公告编号：2014－052
山西美锦能源股份有限公司
七届五次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
山西美锦能源股份有限公司七届五次董事会会议于2014年12月15日上午9：00在山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层以通讯形式召开。公司证券投资部已于2014年11月30日以邮件的方式通知了全体董事。本次会议应参加董事9人，包括3名独立董事，实际参加会议董事9人。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经审议，通过如下议案：
二、会议审议事项情况
1、审议通过《关于公司根据实际情况调整本次发行股份和支付现金购买标的资产的交易价格的议案》
根据公司本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）方案，公司将按照广东中广信资产评估有限公司（以下简称“中广信”）以2012年12月31日为基准日对目标公司进行整体资产评估所确定的评估值作为本次购买标的资产的交易价格，鉴于前述资产评估报告有效期已届满，同时考虑外部经营环境对标的资产的影响并从审慎角度出发，山西儒林资产评估事务所以2014年6月30日为基准日对山西汾西太岳煤业股份有限公司（以下简称“汾西太岳”）和山西美锦集团东于煤业有限公司（以下简称“东于煤业”）的采矿权进行了补充评估;中广信以2014年6月30日为基准日对本次交易的标的资产进行了整体补充评估。中广信、山西儒林于近期分别出具了相应的补充评估报告。
根据中广信为本次交易出具的资产评估报告（编号：中广信评报字[2014]第464-1号至第464-5号），截至2014年6月30日，本次交易涉及的标的资产评估结果如下：
（1）美锦能源集团有限公司（以下简称“美锦集团”）拥有的东于煤业100%股权的评估值为 193,259.62万元；
（2）美锦集团拥有的汾西太岳76.96%股权的评估值为 290,286.21万元；
（3）美锦集团拥有的山西美锦煤焦化有限公司（以下简称“美锦煤焦化”）100%股权[含美锦煤焦化全资子公司山西美锦煤化工有限公司100%的股权以及控股子公司唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司55%的股权、山西润锦化工有限公司60%的股权]的评估值为264,687.35万元；
（4）美锦集团拥有的天津美锦国际贸易有限公司100%股权的评估值为 14,174.09万元；
（5）美锦集团拥有的美锦能源集团大连有限公司100%股权的评估值为 10,403.68万元。
综上，本次交易标的资产的评估值合计为 772,810.95万元。基于本次补充评估的结果，本次交易标的资产的交易价格调整为合计772,810.95万元。
本次对标的资产进行补充评估所确定的评估值与中广信以2012年12月31日为基准日进行评估所确定的评估值939,672.98万元相较减少了166,862.03万元（前述差额占原标的资产评估总额的比例为17.76%），其变动情况未达到或超过标的资产以2012年12月31日为基准日的资产评估值的20%；标的资产交易价格调整后，配套融资金额仍不超过交易总金额的25%，配套融资方案未发生变化。因此，本次交易标的资产交易价格的调整不构成对本次交易方案的重大调整。
公司3名独立董事事前审议了此议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表了独立意见。
本议案在关联董事回避表决的情况下，由7名非关联董事进行表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
2、审议通过《关于公司与美锦能源集团有限公司签署<山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股票和支付现金购买资产之补充协议>的议案》
鉴于公司本次发行股份和支付现金购买标的资产的交易价格进行了相应调整，公司与控股股东美锦集团签署《山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股票和支付现金购买资产之补充协议》，就前述事宜进行补充约定。
公司3名独立董事事前审议了此议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表了独立意见。
本议案在关联董事回避表决的情况下，由7名非关联董事进行表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议通过《关于公司与美锦能源集团有限公司签署<关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿补充协议（二）>的议案》
鉴于本次向美锦集团购买的标的资产涉及基于未来收益预期的估值法进行评估的采矿权，且公司本次发行股份和支付现金购买标的资产的交易价格进行了相应调整，公司与美锦集团签署《关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿补充协议（二）》，就相关煤炭资产未能实现采矿权评估报告中的盈利预测等相关事宜进行了补充约定。
公司3名独立董事事前审议了此议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表了独立意见。
本议案在关联董事回避表决的情况下，由7名非关联董事进行表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
4、审议通过《关于公司独立董事人员调整的议案》
公司独立董事姚强先生因个人工作原因决定辞去公司的独立董事之职，并于2014年12月12日向董事会提交了书面辞职报告。
姚强先生辞职后，为保证公司独立董事人员构成和人数能够满足法定要求，董事会需要增补一名独立董事。公司董事会通过考察，认为王丽珠女士符合独立董事任职资格，现提名王丽珠女士为公司第七届董事会独立董事候选人。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
5、《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》的规定和公司的实际情况，公司董事会决定于2014年12月31日召开2014年第三次临时股东大会，提请股东大会对上述议案进行审议。内容详见《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
三、备查文件
1、本公司七届五次董事会会议决议的董事签字并加盖印章
2、《山西美锦能源股份有限公司独立董事意见》
3、《山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股票和支付现金购买资产之补充协议》
4、《关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿补充协议（二）》
5、王丽珠女士简介
特此公告
山西美锦能源股份有限公司
董 事 会
二零一四年十二月十五日
附件：
王丽珠女士，生于1963年4月，1984年6月毕业于吉林大学本科，世界经济专业，1984年7月到1987年8月工作于太原市政府经济研究中心，1987年9月至1990年6月毕业于吉林大学研究生院，1990年7月至今任山西财经大学教授、硕士生导师。多年来致力于企业投融资问题的研究。公开发表论文及著作数十篇，主持国家级省部级及横向课题约二十余项。曾担任山西典石股权投资管理有限公司决策委员会专家、山西黄河环境与资源经济研究院专家委员会专家、北京中润伟业投资有限公司特聘专家、北京康英健科贸有限公司特聘专家、太原市本草农业开发有限公司特聘专家、晋中市科林液压有限公司特聘专家。
证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2014-053
山西美锦能源股份有限公司
召开2014年第三次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、会议届次：2014年第三次临时股东大会
2、召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《山西美锦能源股份有限公司章程》的规定。
4、会议召开日期和时间：
（1）现场会议召开时间：2014年12月31日（星期三）下午14:00；
（2）网络投票时间：①通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为：2014年12月31日（星期三）上午9:30?11:30，下午13:00?15:00；②通过互联网投票系统投票的时间为：2014年12月30日（星期二）下午15:00至2014年12月31日（星期三）下午15:00。
5、会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、投票规则：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
7、出席会议的对象：
（1）在股权登记日2014年12月24日持有公司股份的股东。截至2014年12月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8、现场会议地点：山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层
二、会议审议事项
1、提交股东大会审议和表决的议案
议案1：《关于公司根据实际情况调整本次发行股份和支付现金购买标的资产的交易价格的议案》
议案2：《关于公司与美锦能源集团有限公司签署<山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股票和支付现金购买资产之补充协议>的议案》
议案3：《关于公司与美锦能源集团有限公司签署<关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿补充协议（二）>的议案》
议案4：《关于公司独立董事人员调整的议案》
议案5：《关于<公司章程修正案>的议案》
2、本次会议审议事项符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，具备合法性和完备性。上述议案详见2014年12月16日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
三、现场会议登记事项
（1）登记方式：法人股股东须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书（见附件）、股东证券账户卡和出席人身份证进行登记；自然人股东须持本人身份证、股东证券账户卡和持股凭证进行登记；委托代理人出席的须持本人身份证、委托人身份证、授权委托书（见附件）、授权人证券账户卡和持股凭证进行登记；外地股东可采用信函或传真方式进行登记。
（2）登记时间：2014年12月26日9:00?17:00
（3）登记地点：公司证券投资部（山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层）
四、其他事项
（1）会议联系方式：
联系电话：0351-4236095
传 真：0351-4236092
电子信箱:meijinenergy@126.com
邮政编码：030002
联 系 人：朱庆华、杜兆丽
（2）会议费用：本次会议会期半天，与会股东食宿交通费自理。
（3）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。
附件1：2014年第三次临时股东大会网络投票操作程序
附件2：2014年第三次临时股东大会授权委托书
山西美锦能源股份有限公司
董 事 会
二零一四年十二月十五日
附件1：
山西美锦能源股份有限公司
2014年第三次临时股东大会网络投票操作程序
本次临时股东大会将向公司股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票程序如下：
一、采用交易系统投票的投票程序
1、投票时间
本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年12月31日上午9:30?11:30，下午13:00?15:00。
2、投票方式
投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。
投票代码：360723；投票简称：“美锦投票”。在投票当日，“美锦投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
3、具体投票程序
投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。具体如下：
（1）输入买入指令；
（2）输入投票代码360723；
（3）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：
| 序号 | 审议事项 | 对应申报价格（元） |
| 总议案 | 全部五项议案 | 100.00 |
| 议案1 | 《关于公司根据实际情况调整本次发行股份和支付现金购买标的资产的交易价格的议案》 | 1.00 |
| 议案2 | 《关于公司与美锦能源集团有限公司签署<山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股票和支付现金购买资产之补充协议>的议案》 | 2.00 |
| 议案3 | 《关于公司与美锦能源集团有限公司签署<关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿补充协议（二）>的议案》 | 3.00 |
| 议案4 | 《关于公司独立董事人员调整的议案》 | 4.00 |
| 议案5 | 《关于<公司章程修正案>的议案》 | 5.00 |
（4）在“申报股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
（5）确认投票委托完成。
4、投票规则
（1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。同一股份既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。
（2）在股东对总议案进行投票表决时，若股东先对某项或某几项议案投票表决，再对总议案投票表决，则该项或该几项议案以先表决的意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对其中某一项或几项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（3）网络投票不能撤单。
5、不符合上述要求的表决申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。
6、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
二、采用互联网投票系统的投票程序
1、投票时间
本次临时股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年12月30日下午15:00至2014年12月31日15:00期间的任意时间。
2、股东获取身份认证的流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
本人/公司作为山西美锦能源股份有限公司股东，委托 先生/女士代表本人/本公司出席2014年12月31日召开的2014年第三次临时股东大会，并行使表决权。
| 委托人姓名： | 委托人身份证号码： | ||||
| 委托人持股数： | 委托人股东账号： | ||||
| 受托人姓名： | 受托人身份证号码： | ||||
| 委托日期： 年 月 日 | 委托期限：至本次股东大会结束 | ||||
| 序号 | 会议审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 1 | 《关于公司根据实际情况调整本次发行股份和支付现金购买标的资产的交易价格的议案》 | ||||
| 2 | 《关于公司与美锦能源集团有限公司签署<山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股票和支付现金购买资产之补充协议>的议案》 | ||||
| 3 | 《关于公司与美锦能源集团有限公司签署<关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿补充协议（二）>的议案》 | ||||
| 4 | 《关于公司独立董事人员调整的议案》 | ||||
| 5 | 《关于<公司章程修正案>的议案》 | ||||
| 2、自然人股东签名，法人股股东加盖法人公章。 3、如股东不作具体指示，视为股东代理人可以按照自己的意思表决。 | |||||
委托人签名：
证券代码：000723 证券简称:美锦能源 公告编号：2014－054
山西美锦能源股份有限公司
七届五次监事会会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
山西美锦能源股份有限公司七届五次监事会会议于2014年12月15日上午9：00在山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层以通讯形式召开。公司证券投资部已于2014年11月30日以邮件的方式通知了全体监事。本次会议应参加监事3人，实际参加会议监事3人。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经审议，通过如下议案：
二、会议审议事项情况
1、审议通过《关于公司根据实际情况调整本次发行股份和支付现金购买标的资产的交易价格的议案》
根据公司本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）方案，公司将按照广东中广信资产评估有限公司（以下简称“中广信”）以2012年12月31日为基准日对目标公司进行整体资产评估所确定的评估值作为本次购买标的资产的交易价格，鉴于前述资产评估报告有效期已届满，同时考虑外部经营环境对标的资产的影响并从审慎角度出发，山西儒林资产评估事务所以2014年6月30日为基准日对山西汾西太岳煤业股份有限公司（以下简称“汾西太岳”）和山西美锦集团东于煤业有限公司（以下简称“东于煤业”）的采矿权进行了补充评估;中广信以2014年6月30日为基准日对本次交易的标的资产进行了整体补充评估。中广信、山西儒林于近期分别出具了相应的补充评估报告。
根据中广信为本次交易出具的资产评估报告（编号：中广信评报字[2014]第464-1号至第464-5号），截至2014年6月30日，本次交易涉及的标的资产评估结果如下：
（1）美锦能源集团有限公司（以下简称“美锦集团”）拥有的东于煤业100%股权的评估值为 193,259.62万元；
（2）美锦集团拥有的汾西太岳76.96%股权的评估值为 290,286.21万元；
（3）美锦集团拥有的山西美锦煤焦化有限公司（以下简称“美锦煤焦化”）100%股权[含美锦煤焦化全资子公司山西美锦煤化工有限公司100%的股权以及控股子公司唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司55%的股权、山西润锦化工有限公司60%的股权]的评估值为264,687.35万元；
（4）美锦集团拥有的天津美锦国际贸易有限公司100%股权的评估值为 14,174.09万元；
（5）美锦集团拥有的美锦能源集团大连有限公司100%股权的评估值为 10,403.68万元。
综上，本次交易标的资产的评估值合计为772,810.95万元。基于本次补充评估的结果，本次交易标的资产的交易价格调整为合计772,810.95万元。
本次对标的资产进行补充评估所确定的评估值与中广信以2012年12月31日为基准日进行评估所确定的评估值939,672.98万元相较减少了166,862.03万元（前述差额占原标的资产评估总额的比例为17.76%），其变动情况未达到或超过标的资产以2012年12月31日为基准日的资产评估值的20%；标的资产交易价格调整后，配套融资金额仍不超过交易总金额的25%，配套融资方案未发生变化。因此，本次交易标的资产交易价格的调整不构成对本次交易方案的重大调整。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
2、审议通过《关于公司与美锦能源集团有限公司签署<山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股票和支付现金购买资产之补充协议>的议案》
鉴于公司本次发行股份和支付现金购买标的资产的交易价格进行了相应调整，公司与控股股东美锦集团签署《山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股票和支付现金购买资产之补充协议》，就前述事宜进行补充约定。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议通过《关于公司与美锦能源集团有限公司签署<关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿补充协议（二）>的议案》
鉴于本次向美锦集团购买的标的资产涉及基于未来收益预期的估值法进行评估的采矿权，且公司本次发行股份和支付现金购买标的资产的交易价格进行了相应调整，公司与美锦集团签署《关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿补充协议（二）》，就相关煤炭资产未能实现采矿权评估报告中的盈利预测等相关事宜进行了补充约定。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1、本公司七届五次监事会会议决议监事签字并加盖印章。
特此公告。
山西美锦能源股份有限公司
监 事 会
二零一四年十二月十五日