证券代码：600620 股票简称：天宸股份 编号：临2014-038

  上海市天宸股份有限公司

  第八届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海市天宸股份有限公司第八届董事会第十一次会议于2014年12月15日以通讯方式召开。本次会议应参与表决董事11人，实际参与表决董事10人，独立董事傅建华因公缺席本次表决。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议以10票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了本公司与上海骏惟企业管理咨询有限公司及其他四方共同签订《增资扩股协议之补充协议》的议案，具体内容如下：

一、协议概述

公司第八届董事会第十次会议于2014年11月10日审议并同意本公司出资人民币5,160万元以增资入股的形式获得上海骏惟企业管理咨询有限公司43%的股权。截至目前，上海骏惟企业管理咨询有限公司的增资扩股及工商变更手续已全部完成。

日前，本公司拟与上海世园桥融投资管理有限公司、上海纽聚投资咨询有限公司、上海骏惟企业管理咨询有限公司及自然人唐宪荣、JUN TANG（中文名：唐骏）共同签署《增资扩股协议之补充协议》（下称“《补充协议》”），主要内容如下：

（1）根据《补充协议》的相关条款，上海骏惟企业管理咨询有限公司将投资人民币5812.965061万元通过上海联合产权交易所受让上海联和投资有限公司持有的上海微创软件股份有限公司23.24%股权。

（2）根据《补充协议》的规定，上海骏惟企业管理咨询有限公司将出资人民币5881.8602万元受让北京拥生园投资管理有限公司100%的股权。（北京拥生园投资管理有限公司持有北京晶世时代创业投资有限公司75.37%股权，北京晶世时代创业投资有限公司持有上海微创软件股份有限公司31.20%股权）。

二、上海骏惟企业管理咨询有限公司受让北京拥生园投资管理有限公司100%股权及上海微创软件股份有限公司23.24%股权后的架构图：

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三、上海骏惟企业管理咨询有限公司按《补充协议》之条款完成上述股权受让后，则本公司将通过骏惟公司间接享有上海微创软件股份有限公司20.11%权益。

四、上海微创软件股份有限公司简介

1、公司目前基本情况

上海微创软件股份有限公司成立于2002年5月，注册资本人民币8000万元，公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市），法定代表人叶峻。经营范围：开发、营销，向国外信息技术市场客户提供软件产品保证期内的技术支持服务，系统集成服务及其他技术服务。开发软件，销售自产产品，并提供相关的技术咨询服务【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。目前公司共设有13处主要的运营中心，交付网络涵盖亚洲（中国、日本和中国香港地区）、北美以及欧洲(瑞典、英国)等国家和地区。

2、本次交易完成前公司股权结构：

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3、财务数据（人民币/万元）

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（以上2013年度数据出自年度审计报告，2014年度数据出自企业财务报表）。

根据上海财瑞资产评估有限公司出具的评估报告，截至2013年12月31日，上海微创软件股份有限公司净资产账面价值24,684.324774万元，评估价值25,012.758438万元。

特此公告。

上海市天宸股份有限公司董事会

2014年12月16日

股东名称	股权比例
上海联和投资有限公司	23.24%
浙大网新科技股份有限公司	23.24%
北京晶世时代创业投资有限公司	31.20%
微软公司	22.32%
合计	100%

科目	2014.6.30	2013.12.30
营业收入	41,893.59	97,682.07
营业利润	937.83	-1,736.30
净利润	800.08	-261.67
	2014.6.30	2013.12.30
资产总额	64,218.25	65,803.81
负债总额	41,117.79	42,322.67
所有者权益	24,194.55	23,481.14