(上接B33版)
（四）跨区域分支机构经营、管理风险
华东设计院业务遍布全国多个地区和城市，在北京、天津、重庆、深圳、郑州、成都等地设立了分支机构；在收购Wilson后，业务范围更是拓展到了北美、欧洲及中东等地区，实现了业务跨区域的快速扩张，未来华东设计院也将根据业务需要，在其他重点地区继续设立分支机构。
分支机构的建立和推进有助于华东设计院实现业务的快速扩张，但是也会带来经营和管理风险。首先，分支机构是否能够引进足够的合格人才具有不确定性；其次，分支机构的增加，对于华东设计院的经营管理和项目运营能力提出了更高的要求，如果华东设计院未能建立起完善的管理制度并提升管理能力，将会存在较大的经营风险。
四、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
五、办理产权证书证载权利人更名手续的风险
华东设计院下属全资子公司上海市水利工程设计研究院有限公司目前拥有的房屋、土地使用权涉及的产权证书的证载权利人为“上海市水利工程设计研究院”。上海市水利工程设计研究院系上海市水利工程设计研究院有限公司的前身。目前，上海市水利工程设计研究院有限公司正在办理上述产权证书的证载权利人更名手续。
华东设计院下属全资子公司上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司目前拥有的部分专利涉及的权利证书的证载权利人为“上海现代工程咨询有限公司”。上海现代工程咨询有限公司已于2014年6月被上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司吸收合并。目前，上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司正在办理上述权利证书的证载权利人更名手续。
鉴于办理证载权利人更名手续需要一定的时间，因此存在无法在本次交易完成前完成上述产权证书的证载权利人更名手续的风险。
六、拟置入资产盈利预测无法实现的风险
本次拟置入资产的盈利预测是基于对未来经营过程中一定的假设，其中某些假设在未来的实现可能存在不确定性。同时，拟置入资产的实际经营业绩受多方面因素的影响，存在盈利预测无法实现的风险，因此提请投资者在进行投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
针对盈利预测无法实现的风险，上市公司与本次资产置换及发行股份购买资产的交易对方现代集团签署了《盈利预测补偿协议》，现代集团承诺拟置入资产2015年、2016 年及2017年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于14,800.69万元，17,793.21万元及19,593.19万元，上述净利润均指扣除非经常性损益后的净利润。如实际净利润低于上述承诺净利润，则交易对方现代集团将按照《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司其他股东进行补偿。
七、商誉减值风险
截至2014年8月31日，华东设计院因收购美国Wilson设计公司确认的商誉金额为19,120.72万元，本次重大资产重组完成后，在上市公司合并资产负债表中将增加较大数额的商誉。根据《企业会计准则》，商誉需在未来每年年度终了进行减值测试，如果Wilson未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司当期利润，提请投资者注意可能发生的商誉减值风险。
释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
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第一章本次交易概述
一、 本次交易背景
（一）上市公司原有资产盈利能力不足，经营陷入困境
近年来，受国内宏观经济结构转型调整及市场环境的影响，上市公司的主营业务经营面临严峻的挑战。新材料岩棉产品因行业进入者的增加，市场竞争趋于激烈；风力叶片的生产销售仍延续着行业发展速度放缓和持续调整的局面；混凝土产品受地域性基建建设项目的局限，市场订单不足。
2013年上市公司实现营业收入仅为38,084.66万元，实现归属于母公司所有者净利润仅为1,388.11万元，上市公司经营面临较大困难。
（二）华东设计院经营资产优异，将大幅提升上市平台资产质量
现代集团是全国最大的建筑设计集团之一，本次拟置入资产华东设计院为现代集团建筑设计主业运营平台，是一家以建筑设计为主的现代科技服务型公司，业务领域涵盖建筑、规划设计、市政工程、水利工程、建筑装饰、风景园林、岩土工程等行业，并形成以建筑设计为核心的包含工程技术管理服务、工程设计、工程承包、工程勘察等项目全过程的一体化服务。华东设计院行业地位卓著，2001年至2013年连续十三年被美国《工程新闻纪录》（ENR）列入“全球工程设计公司”150强之一。根据2013年ENR发布的最新排名，华东设计院位列“全球工程设计公司150强”的第58位。同时，华东设计院为行业内业务资质最完整的行业龙头之一，拥有包括工程总包一级、建筑工程甲级、工程咨询甲级、岩土工程甲级等在内的各业务及专项领域最高资质。作为历史悠久的建筑设计企业，华东设计院积累了大量的核心建筑设计人才及建筑设计经验，完成了包括东方明珠电视塔、环球金融中心、八万人体育场、中央电视台新台址大楼等在内的大量标志性的设计方案，创造了多项中国、亚洲乃至世界之最。除优异的综合建筑设计能力以外，在各类建筑细分领域，华东设计院凭借强有力的国际国内资源整合能力和设计总包管理能力，有效推动了大批大型复杂项目的顺利实施，在医疗建筑、住宅建筑、体育建筑、空港交通、酒店、商业建筑、办公建筑、科研建筑等各细分领域成绩斐然，并在复杂结构设计、规划设计、市政工程、水利工程、建筑装饰和风景园林、绿色建筑等多个专业领域亦形成了行业绝对领先的竞争优势。此外，华东设计院拥有超高层建筑分析与设计技术、软土地区建筑深基础设计关键技术、大跨空间结构分析与设计技术、建筑声学技术、BIM数字化技术、3D打印技术、建筑工业化、建筑机电技术、绿色建筑技术等为代表的各类核心及前瞻性专业技术，为保持其行业领先地位提供了强有力的技术支撑。
截至2013年底，华东设计院累计完成3万余项工程设计与咨询任务，项目遍及全国29个省市及20多个国家和地区。2013年全年，华东设计院实现营业收入364,438.30万元，实现归属于母公司所有者净利润10,833.73万元。本次交易完成后，上市公司将转型成为建筑设计行业领军企业，资产质量及盈利能力将大幅提升。
（三）华东设计院亟需搭建上市平台助力未来发展
在国内经济结构调整转型以及固定资产投资增速放缓的大背景下，国内建筑设计行业竞争势必将越发激烈，具备全产业链、多领域综合服务能力的行业龙头将在新一轮竞争中脱颖而出。近年来，横向拓展服务范围、纵向衍生产业链的行业整合案例频现。顺应行业发展趋势，华东设计院通过本次交易将拥有资本市场运作平台，未来可积极运用资本市场各类工具，为开展业务扩张、行业并购整合提供市场化的手段及多元化的融资渠道。同时，完善的资本平台亦为华东设计院在行业前瞻性技术领域如BIM技术、3D打印技术、建筑工业化、绿色建筑等布局投入、采用市场化激励手段吸引人才等方面提供了丰富的资金资源及技术渠道保障，为公司长远快速发展打下良好的基础。
二、 本次交易的目的
通过本次交易，上市公司将拥有国内建筑设计行业龙头现代集团下属建筑设计主业资产华东设计院100%的股权，转型成为建筑设计行业领军企业。本次交易旨在提高上市公司的资产质量，充实上市公司的资产规模，提高上市公司的盈利能力和持续发展能力，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。另一方面，整体上市后，华东设计院可借助资本市场平台进行再融资、产业并购等各项资本运作，规范企业运营，为企业后续发展提供更为强劲的推动力；同时积极利用上市平台资源及各类激励手段吸引优秀人才，以进一步提升企业的综合竞争力和盈利能力，进而为上市公司的股东带来更大回报。
三、 本次交易方案
国盛集团与现代集团已经分别签订了《股份无偿划转协议》及《股份无偿划转协议之补充协议》，棱光实业与现代集团已经分别签订了《重组协议》及《重组协议之补充协议》。根据上述协议，本次重大资产重组方案由股份无偿划转、重大资产置换及发行股份购买资产等三部分内容组成，该三部分内容互为前提、互为条件、同步实施。具体方案如下：
（一）股份无偿划转
上市公司控股股东国盛集团将其持有的棱光实业172,060,550股 A股股份（占棱光实业总股本的49.44%）无偿划转给现代集团。
（二）资产置换
上市公司拟以全部资产与负债与现代集团持有华东设计院100%的股权进行置换。
（三）发行股份购买资产
前述资产置换差额由上市公司向现代集团发行股份进行购买。
前述股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产事项同时生效，互为前提、互为条件、同步实施。
（四）标的资产的估值情况
本次拟置入资产为现代集团持有的华东设计院100%股权。根据财瑞评估就拟置入资产出具的《上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的华东建筑设计研究院有限公司股东全部权益价值评估报告》[沪财瑞评报（2014）2052号]，以2014年3月31日为评估基准日，本次评估采用资产基础法和收益法对拟置入资产的价值进行评估，并采用收益法的评估值作为评估结论。截至2014年3月31日，拟置入资产评估值为108,927.41万元，经交易各方协商确认，拟置入资产的交易价格为108,927.41万元。
本次拟置出资产为上市公司全部资产与负债。根据财瑞评估就拟置出资产出具的《上海棱光实业股份有限公司因重大资产置换及发行股份购买资产行为涉及的置出资产及负债评估报告》[沪财瑞评报（2014）2051号]，以2014年3月31日为评估基准日，本次评估采用资产基础法和收益法对拟置出资产的价值进行评估，并采用资产基础法的评估值作为评估结论。截至2014年3月31日，拟置出资产的评估值为96,926.90万元，经交易各方协商确认，拟置出资产的交易价格为96,926.90万元。
（五）本次重大资产重组不安排配套融资
本次重大资产重组由股份无偿划转、重大资产置换及发行股份购买资产等三部分内容组成，不涉及募集配套资金的相关安排。
（六）本次交易后上市公司控制权情况
本次交易前，上市公司控股股东为国盛集团；本次交易完成后，现代集团将成为上市公司控股股东，国盛集团将成为上市公司第二大股东。
本次交易完成后，上市公司的控制权情况如下所示：
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四、 本次上市公司发行股份的基本情况
（一） 发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价之一。根据交易双方的协商以及上市公司第八届董事会第十二次会议决议，本次发行股份购买资产的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价。本次发行股份购买资产的定价基准日为棱光实业第八届董事会第十二次会议决议公告日。
上市公司发行股份购买资产的发行价格为10.85元/股，不低于定价基准日前二十个交易日上市公司A股股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
（二） 发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三） 发行方式及发行对象
本次重组的股票发行方式系非公开发行，发行股份购买资产对象为现代集团。
（四） 发行数量
本次交易中拟置入资产交易价格为108,927.41万元、拟置出资产交易价格为96,926.90万元，本次非公开发行股票用于支付资产置换差额为12,000.51万元。按照发行价格10.85元/股计算，上市公司拟就资产置换差额向现代集团发行11,060,377股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
（五） 本次发行股票的锁定期
现代集团因本次交易获得的棱光实业股份自该等股份于登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不转让。本次重大资产重组完成后6个月内如棱光实业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，现代集团持有棱光实业股票的锁定期自动延长6个月。
（六） 上市地点
在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在上交所上市交易。
（七） 过渡期损益安排
经交易双方同意，自评估基准日至资产交割日的过渡期内，拟置出资产运营所产生的盈利或亏损由现代集团指定的第三方享有或承担。如拟置入资产产生的利润为正数，则期间收益所形成的权益归上市公司享有；如拟置入资产产生的利润为负数，则由现代集团以现金方式全额补偿上市公司。
（八） 其他约定
关于华东设计院在评估基准日（不含当日）之后至2015年12月31日（含当日）取得的政府扶持补贴资金，因本次拟置入资产的评估中均未将该等财政扶持补贴资金所形成的权益计入评估值，经交易双方确认，该等财政扶持补贴均归现代集团所有。
（九） 决议有效期
本次重组决议的有效期为相关议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
五、 本次交易的补偿安排
根据上市公司与现代集团签订的《重大资产置换及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，现代集团承诺本次重组完成后连续三个会计年度（含完成当年），如华东设计院未能实现承诺净利润数，现代集团将对上市公司以股份或现金的方式进行补偿。
（一）盈利预测补偿承诺期间
本次重大资产重组盈利预测补偿的承诺期间为本次重组完成后连续三个会计年度（含完成当年），如本次重组于2015年12月31日前完成，利润补偿期间为2015年度、2016年度及2017年度。
（二）盈利预测数
《拟置入资产资产评估报告》预测华东设计院2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为14,800.69万元、17,793.21万元、19,593.19万元。
（三）承诺净利润数
现代集团就承诺期间内每一年度的华东设计院实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润承诺如下：
1、假设本次重组于2014年12月31日之后、2015年12月31日之前实施完毕，华东设计院2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润将分别不低于14,800.69万元、17,793.21万元、19,593.19万元。
2、 现代集团就承诺期间内每年度作出的承诺净利润数均不低于盈利预测数。
（四）盈利预测差异的确定
上市公司应当在承诺期间的每个会计年度结束后进行年度审计时，对华东设计院当年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的实际净利润数与承诺净利润数的差异进行审查，并由会计师事务所对此出具专项审核意见，盈利预测的差异根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。
（五）补偿安排
1、实际净利润数未达到承诺利润数的补偿义务
如华东设计院在承诺期间内未能实现承诺净利润，则上市公司应在承诺期间内各年度专项审核意见公开披露后，向现代集团发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），现代集团在收到上市公司的书面通知后的10个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟置入资产的交易价格－已补偿金额
2、补偿的方式
现代集团在符合相关法律法规要求的前提下，应按照下列顺序对上市公司进行补偿：
①由现代集团以本次交易取得的尚未转让的股份，不包括本次交易中现代集团取得的无偿划转的股份，进行补偿，具体如下：
A. 当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份价格，其中本次发行股份价格为10.85元/股。
B. 上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
C. 以上所补偿的股份由棱光实业以1元总价回购。若现代集团上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则现代集团承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
D. 若上市公司在补偿年限内有现金分红的，其按上述公式计算的应补偿股份在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之赠送给上市公司。
②按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，不足部分由现代集团以自有或自筹现金补偿。
③在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
④现代集团向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过拟置入资产的交易价格。
（六）承诺期限届满后的减值测试
1、标的资产减值补偿义务
在承诺年度期限届满时，上市公司将聘请的会计师事务所对华东设计院100%股权（以下简称“标的资产”）进行减值测试，如标的资产期末减值额>补偿期间内已补偿股份数×本次发行股份价格＋现金补偿金额，现代集团应在年度减值测试报告正式出具后三十个工作日内向上市公司进行资产减值补偿，补偿金额按照如下公式计算：
标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－承诺期间内现代集团已补偿股份总数×本次发行股份价格－现代集团已补偿现金数。
其中，标的资产期末减值额=拟置入资产交易价格－标的资产期末评估值（扣除承诺期内的增资、减资及利润分配等因素的影响）。
承诺期内如上市公司有除权、除息情形的，则发行价格也作相应调整。
2、减值补偿的支付
（1）现代集团在符合相关法律法规要求的前提下，应按照下列顺序对上市公司进行补偿：
A. 由现代集团以本次交易取得的尚未转让的股份，不包括本次交易中现代集团取得的无偿划转的股份，进行补偿，计算方式如下：
标的资产减值应补偿股份数=标的资产减值补偿额÷本次发行股份价格－补偿期间内已补偿股份总数。
B. 股份不足补偿的部分，由现代集团以现金补偿，另需补偿的现金数量为：
标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份价格－补偿期限内已补偿现金数-标的资产减值应补偿股份数×本次发行股份价格。
（2）现代集团对华东设计院的标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易拟置入资产交易价格，即108,927.41万元。
六、 本次交易构成重大资产重组
本次交易的拟置入资产为华东设计院100%的股权，本次交易完成后华东设计院将成为上市公司的全资子公司。
本次交易的拟置入资产2013年经审计的合并财务会计报告资产总额为318,489.04万元，本次交易的拟置入资产交易价格为108,927.41万元，上市公司2013年经审计的合并财务会计报告资产总额为156,383.12万元。本次交易拟置入资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度（即2013年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过50%。本次交易的拟置入资产2013年经审计的合并财务会计报告营业收入为364,438.30万元，上市公司2013年经审计的合并财务会计报告营业收入为38,084.66万元。本次交易的拟置入资产在最近一个会计年度（即2013年）所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过50%。
本次交易的拟置入资产2013年经审计的合并财务会计报告资产净额为54,764.66万元，本次交易的拟置入资产交易价格为108,927.41万元，上市公司2013年经审计的合并财务会计报告净资产额为77,602.30万元。本次交易拟置入资产的交易价格占上市公司最近一个会计年度（即2013年）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过50%，且超过5,000万元。
根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
七、 本次交易构成借壳上市
本次重组完成后，现代集团将成为上市公司的控股股东，导致公司控制权发生变化。本次拟置入资产交易价格与2013年末资产总额孰高为318,489.04万元，占上市公司2013年末经审计的合并报表资产总额的比例超过100%。
因此，本次重组符合《重组办法》第十三条所规定的条件，构成借壳上市。
八、 本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，现代集团与本公司无关联关系。但根据交易相关方签署的附生效条件的《股份无偿划转协议》和《重组协议》，在协议生效后，现代集团将持有公司51.00%的股份，成为本公司的控股股东。因此，根据上交所《上市规则》10.1.6条的有关规定，本次交易构成关联交易。
九、 本次交易触发要约收购义务
根据《上市公司收购管理办法》的规定，因本次重组完成后，现代集团持有的上市公司股份比例将达到51.00%，触发了要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款和第二款规定，本次交易可申请豁免要约收购，现代集团将向中国证监会申请豁免其本次要约收购义务。
十、 本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、本次交易方案已经现代集团董事会、国盛集团董事会审议通过。
2、本次交易方案已经通过上海市国资委预审核并已取得上海市国资委出具的“沪国资委产权[2014]323号”《关于同意华东建筑设计研究院有限公司借壳上市可行性方案的批复》。
3、本次股份无偿划转已取得国务院国资委出具的“国资产权[2014]1101号”《关于无偿划转上海国盛（集团）有限公司所持部分上海棱光实业股份有限公司股份有关问题的批复》。
4、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第十二次会议以及上市公司第八届董事会第十四次会议审议通过。
5、与本次重组相关的职工安置方案已经上市公司职工大会审议通过。
本次交易尚需履行的决策程序及审批程序包括：
1、本次交易方案尚需取得上海市国资委正式批准。
2、本次股份无偿划转尚需取得上海市国资委的审核批准。
3、由资产评估机构出具的本次拟置出资产、拟置入资产交易作价所依据资产评估报告尚需上海市国资委备案。
4、本次重组尚需获得上市公司股东大会批准。
5、尚待上市公司股东大会批准现代集团免于发出收购要约。
6、本次重组尚需获得中国证监会的核准，并由中国证监会豁免现代集团因本次交易触发的要约收购义务。
7、其他可能的批准程序。
第二章上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
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二、上市公司的设立及主要历史沿革情况
（一）上市公司设立
棱光实业前身是上海石英玻璃厂，上海石英玻璃厂为全民所有制企业，成立于1958年。1992年5月19日，经上海市建设委员会出具沪建经（1992）第434号《关于上海石英玻璃厂改制为上海棱光实业股份有限公司的批复》批准，上海石英玻璃厂改制为上海棱光实业股份有限公司；1992年5月26日，经中国人民银行上海市分行（1992）沪人金股字第22号文批准，棱光实业首次公开发行股票，发行总额3,379.9万元，其中棱光实业以原国有资产折股1,879.9万元，向社会公开发行股票1,500万元。
1992年7月3日，上海市工商局向棱光实业颁发《企业法人营业执照》（注册号：150076900）。本公司股票于1993年2月9日在上海证券交易所挂牌交易，股票代码600629，股本总额33,799,000股，每股面值1元，其中上海石英玻璃厂以其全部净资产折股1,879.9万股，向社会法人公开发行400万股，向社会个人公开发行1,100万股（含本公司内部职工优先认购220万股）。
棱光实业设立时股份结构如下：
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（二）上市公司设立后主要历史沿革情况
1、1994年股份转让
1994年4月28日，棱光实业国家股持股单位建材集团与珠海经济特区恒通置业股份有限公司（后更名为恒通集团股份有限公司，下称“恒通集团”）签署《上海棱光实业股份有限公司国家股转让合同》，恒通集团所受让建材集团所持1,200万股国家股转换为法人股，占上市公司总股本的35.5%，成为棱光实业第一大股东。
2、2001年股份转让
2001年6月25日，四川嘉信贸易有限责任公司依法取得恒通集团质押给上海浦东发展银行的棱光实业的4,400万股法人股，占上市公司总股本的29.06%，四川嘉信贸易有限责任公司成为上市公司第一大股东。
3、2006年股份转让
2006年6月29日，上市公司第一大股东四川嘉信贸易有限责任公司与上市公司第二大股东建材集团签订《股权转让协议》，四川嘉信贸易有限责任公司将所持有的4,400万股公司股票（占本公司股份总额的29.06%）转让给建材集团，并于2007年1月5日在登记结算公司完成了解除质押、过户手续。本次转让完成后，建材集团成为上市公司的第一大股东，持有69,140,864股，占棱光实业股份总额的45.67%。
4、2006年股权分置改革
2006年11月27日，棱光实业召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过了《债务豁免和资产划转暨股权分置改革方案》，本次股权分置改革方案中，建材集团以对棱光实业豁免1.5亿元债务及将上海洋山港基混凝土有限公司49%股权、上海浦龙砼制品有限公司50%股权和上海阿姆斯壮建筑制品有限公司20%股权无偿划入给棱光实业作为本次股权分置改革的对价，同时由非流通股东福州飞跃集团有限公司、无锡新江南实业股份有限公司分别向建材集团支付一定数量棱光实业股份。福州飞跃集团所持棱光实业股份当时处于司法冻结状态，后于2013年9月完成向建材集团的股份转让，详情请参见本章“二、上市公司的设立及主要历史沿革情况”。之“（二）、7、2013年股份转让”；无锡新江南实业股份有限公司向建材集团合计支付652,157股棱光实业股份。
本次股权分置改革后建材集团合计持有棱光实业69,793,021股，持股比例为46.11%。
5、2008年非公开发行股份购买资产
2008年1月，棱光实业向建材集团非公开发行股票11,762.29万股，用以认购建材集团全资拥有的上海建材创意产业园区以及建材集团持有的上海尚建园创意产业管理有限公司51%股权。本次发行后，棱光实业总股本变更为人民币26,900.05万股，其中建材集团持有棱光实业的股份数增加至18,741.60万股，占上市公司总股本的69.67%。
6、2010年非公开发行股份购买资产
2010年10月，棱光实业向建材集团非公开发行股票2,099.93万股，用以认购建材集团持有的上海玻璃钢研究院有限公司100%股权。本次发行后，上市公司总股本变更为人民币28,999.98万股，其中建材集团持有棱光实业的股数增加至20,841.53万股，占上市公司总股本的71.87%。
7、2013年股份转让
2013年9月6日，福州飞越集团有限公司与建材集团签订《股权分置改革对价支付（暨股权转让）协议书》，约定按棱光实业股权分置改革方案所示比例，由福州飞越集团有限公司向建材集团划转棱光实业股票247.21万股作为偿还股改对价，并按规定程序于2013年9月17日完成股权过户。本次股份转让后，建材集团所持有棱光实业股份增加至25,257.05万股，占上市公司总股本72.58%。
8、建材集团减持
2013年12月，建材集团通过上海证券交易所交易平台减持公司股票合计147.42万股，占上市公司总股本的0.42%。建材集团所持有棱光实业股份减少至25,109.63万股，占上市公司总股份的72.15%。
2014年2月，建材集团通过上海证券交易所交易平台减持公司股票合计78.80万股，占上市公司总股本的0.22%。建材集团所持有棱光实业股份减少至25,030.83万股，占上市公司总股份的71.93%。
9、2014年股份无偿划转
2014年5月15日，建材集团与国盛集团签订了《股份划转协议》，根据该协议，建材集团同意无偿将其依法持有的本公司250,308,302股流通A股划转至国盛集团。
2014年5月22日，国务院国资委出具《关于无偿划转建材集团所持有的上海耀皮玻璃集团股份有限公司和上海棱光实业股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2014]385号），同意将建材集团所持有的棱光实业250,308,302股，占棱光实业总股本71.93%的股份，全部无偿划转至国盛集团。
2014年6月25日，上海市国资委出具《关于无偿划转上海建筑材料（集团）总公司所持上海耀皮玻璃集团股份有限公司和上海棱光实业股份有限公司股份有关问题的批复》（沪国资委产权[2014]158号），同意建材集团将其所持有的棱光实业250,308,302股股份无偿划转给国盛集团，上述股份无偿划转后，国盛集团持有棱光实业250,308,302股股份，占棱光实业总股本的比例为71.93%。
2014年7月9日，本公司收到中国证监会《关于核准国盛集团公告上海棱光实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]655号），中国证监会核准豁免国盛集团因国有资产行政划转而持有本公司250,308,302股股份（占上市公司总股本的71.93%）而应履行的要约收购义务。
根据本公司于2014年8月13日披露的《上海棱光实业股份有限公司关于国有股权无偿划转完成过户的公告》，建材集团持有的本公司250,308,302股股份（占上市公司总股本的71.93%）全部划转至国盛集团的过户手续已办理完成。
本次划转完成后，本公司控股股东变为国盛集团，持有本公司250,308,302股股份，占本公司总股本的71.93%。
三、上市公司控股股东情况
（一）上市公司前十大股东持股情况
截至2014年8月31日，本公司前十大股东如下：
■
（二）上市公司控股股东情况
1、上市公司控股股东
截至本报告书签署日，国盛集团直接持有本公司250,308,302股股份，持股比例为71.93%，为本公司的控股股东，国盛集团基本情况如下：
■
2、上市公司控制关系图
上市公司控制关系图如下所示：
■
四、上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
（一）上市公司最近三年的控股权变动
2014年7月，因原控股股东建材集团将所持有的本公司250,308,302股股份无偿划转至国盛集团，国盛集团成为本公司控股股东。
（二）上市公司最近三年的重大资产重组
本公司最近三年未进行过重大资产重组。
五、近三年的主营业务发展情况
最近三年本公司主要业务为岩棉制品、混凝土及风力叶片的制造及销售。自2011年以来，受宏观经济增速下降及市场竞争日益加剧的影响，本公司的主营业务经营面临严峻的挑战。
岩棉产品因行业参与者的增加，市场竞争趋于激烈，棱光实业市场份额出现萎缩；混凝土产品受地域性基建建设项目的局限，市场订单不足，营业收入最近一年出现大幅下降；风力叶片的生产和销售受产能过剩及下游风力发电行业增速速度放缓的影响，在经历前期增长后，营业规模呈大幅下降态势。
2011-2013年棱光实业营业收入按业务类型分类情况如下：
单位：元
■
注：上表财务数据取自上市公司历年年报。
六、主要财务数据和财务指标
本公司最近三年及一期经审计主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
■
注：上表财务数据取自上市公司历年年报及“众会字(2014)第5548号”审计报告。
（二）合并利润表主要数据
单位：元
■
注：上表财务数据取自上市公司历年年报及“众会字(2014)第5548号”审计报告。
（三）现金流量表主要数据
单位：元
■
注：上表财务数据取自上市公司历年年报及及“众会字(2014)第5548号”审计报告。
第三章交易对方基本情况
一、 基本情况
■
■
二、 历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（一）历史沿革
现代集团系经中共上海市委员会、上海市人民政府于1997年10月26日核发的《关于同意组建上海现代建筑设计（集团）有限公司的批复》（沪委发[1997]351号）同意组建的国有独资公司，由上海市国资委履行出资人职责。1998年1月5日，上海市国资委出具《关于授权上海现代建筑设计（集团）有限公司统一经营上海现代建筑设计（集团）有限公司国有资产的批复》（沪国资委授[1998]1号），决定授权现代集团统一经营包括华东设计院在内的各成员企业的国有资产。现代集团于1998年3月12日在上海市工商局登记注册，取得注册号为3100001005183的《企业法人营业执照》，注册资本12,800万元。
自设立至今，现代集团注册资本未发生任何变化，截至本报告书签署日，现代集团的注册资本和实收资本仍为12,800万元，系隶属于上海市国资委的国有独资公司。
（二）最近三年注册资本变化情况
最近三年，现代集团的注册资本未发生过任何变化。
三、 主要业务及主要财务数据
（一）主要业务发展状况
现代集团是一家以建筑设计为主的现代科技服务型企业。1952年，上海市建筑设计公司与华东工业部建筑工程公司设计组等部门合并，组成华东工业部建筑设计公司，由此诞生了现代集团的前身。至今，现代集团已拥有了60多年的发展历史。华东设计院是现代集团旗下唯一从事建筑设计业务的专业平台，整合了包括华东总院、都市院、上海院、现代建设咨询、水利院、环境院、Wilson等数十家分子公司和专业机构。现代集团业务遍布全球，长期以来与各类国际顶级设计机构建立广泛联系，与政府、开发区、金融机构、地产、文化机构等各类社会资源密切合作，共同设计完成大量地标性项目
最近三年，现代集团分别实现营业收入333,078.42万元、363,540.71万元以及387,799.60万元，实现年均复合增长率7.90%。
（二）主要财务指标
现代集团最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
■
注：上表财务数据已经天职会计师审计，其中2012年度/末财务指标系根据2013年度审计报告期初数列示，2011年度/末财务指标系根据2012年度审计报告期初数列示。
四、 产权及控制关系
截至本报告书签署日，现代集团的股权结构图如下所示：
■
截至本报告书签署日，上海市国资委持有现代集团100%股权，为现代集团的控股股东。
五、 按产业类别划分的下属企业名录
截至本报告书签署日，除本次拟置入资产以外，现代集团的业务板块及其控制的其他主要企业为从事物业管理相关业务的企业，基本情况如下：
■
六、 交易对方与上市公司关联关系情况
本次交易前，现代集团未持有上市公司的股份，与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，现代集团将持有上市公司51.00%的股份，将成为上市公司的控股股东。根据《上市规则》等规定，本次重大资产重组系上市公司与潜在控股股东之间的交易，现代集团为上市公司潜在关联法人。
除上述情况外，截至本报告书签署日，交易对方与上市公司不存在其他关联关系。
七、 交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
八、 交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
根据现代集团确认，现代集团最近五年内涉及的标的额在500万元以上的诉讼情况如下：
（一）现代集团与上海锦江国际实业发展有限公司、上海国际集团资产管理有限公司、上海闵行联合发展有限公司、同济大学共同作为原告起诉上海浦江建设发展有限公司等六方的其他与公司有关的纠纷
2000年至2001年期间，上海锦江国际实业发展有限公司、上海国际集团资产管理有限公司、上海闵行联合发展有限公司、现代集团、同济大学等五方，将其各自持有的上海浦江建设发展有限公司股权，转让给上海浦建联合发展有限公司以及鲍长庆、徐建平、吕方定等人，上海至信资产评估有限公司作为资产评估机构为上述交易出具资产报告。后因发现上海浦江建设发展有限公司的资产被低估导致转让股权的价格为不合理的低价，上海锦江国际实业发展有限公司、上海国际集团资产管理有限公司、上海闵行联合发展有限公司、现代集团、同济大学将上海浦江建设发展有限公司、上海至信资产评估有限公司、上海浦建联合发展有限公司、鲍长庆、徐建平、吕方定诉至法院，要求赔偿相关经济损失，其中，现代集团诉请上海浦江建设发展有限公司赔偿3,996,717.60元、利息1,808,996元，上海至信资产评估有限公司、鲍长庆、徐建平承担相应的连带责任。
2012年4月25日，上海市长宁区人民法院出具（2010）长民二（商）初字第1695号《民事判决书》，判决鲍长庆赔偿现代集团经济损失1,742,248.31元，徐建平赔偿现代集团经济损失580,168.69元，案件受理费104,065.20元，由原告共同负担45,524.20元，其余由被告承担。后现代集团等五名原审原告以及原审被告上海浦建联合发展有限公司、鲍长庆提起上诉，2012年8月27日，上海市第一中级法院出具（2012）沪一中民四（商）终字第870号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。根据现代集团确认，该案件目前已执行完毕。
（二）现代集团与太仓市浮桥镇人民政府的借款纠纷
根据太仓市人民法院于2006年3月20日出具的（2006）太民督字第0001号《支付令》，太仓市浮桥镇人民政府下属单位曾向现代集团借款1,970万元，2005年7月27日，现代集团与太仓市浮桥镇人民政府达成《债务确认和偿还协议》，约定太仓市浮桥镇人民政府在六个月内偿还借款1,970万元及利息100万元，因到期后太仓市浮桥镇人民政府未还借款，现代集团向太仓市人民法院申请支付令。经审理，太仓市人民法院发出上述支付令，要求太仓市浮桥镇人民政府应在收到支付令之日起15日偿还现代集团借款本息计2,070万元及案件受理费100元、其他诉讼费200元。
2012年12月30日，现代集团与太仓市浮桥镇人民政府签署了《执行和解协议（续订三）》，根据该协议，《支付令》生效后，现代集团依法向太仓市人民法院申请执行，法院于2006年5月22日立案执行；经协商，现代集团与太仓市浮桥镇人民政府于2006年5月31日签订了《执行和解协议》；后太仓市浮桥镇人民政府因受金融危机影响等因素，未在约定期限内清偿上述债务，双方于2008年5月30日及2010年12月31日通过签订《执行和解协议（续订）》及《执行和解协议（续订二）》，将原《执行和解协议》中太仓市浮桥镇人民政府履行债务的期限延续至2012年12月31日，但该等债务仍未在约定期限内清偿，借款本息增至2,072.33万元。双方就此达成协议《执行和解协议（续订三）》，约定：①原《执行和解协议》的和解期限延续至2014年12月31日；②太仓市浮桥镇人民政府应在协议签订后6个月内，调拨可使协议履行完毕的开发地块作为偿债保障措施，具体地块及位置应提供多幅，供现代集团选择；③太仓市浮桥镇人民政府应尽可能以现金形式偿还债务2,072.33万元。
根据现代集团说明，截至本报告书签署日，太仓市浮桥镇人民政府仍未履行上述《执行和解协议》。
除上述已披露的情形外，截至本报告书签署日，本次重大资产重组的交易对方及其主要管理人员已出具确认函，确认其最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第四章拟置出资产基本情况
一、拟置出资产概况及主要财务数据
（一）拟置出资产概况
本次交易中拟置出资产为棱光实业全部资产及负债，根据众华会计师出具的“众会字(2014)第5548号”审计报告，截至2014年8月31日，棱光实业资产及负债构成情况如下：
■
（二）最近两年一期的主要财务数据
根据众华会计师出具的“众会字(2014)第5548号”审计报告，拟置出资产主要财务数据如下：
1、资产负债情况
单位：元
■
2、收入利润情况
单位：元
■
二、拟置出资产的情况
（一）长期股权投资
截至 2014年8月31日，棱光实业的长期股权投资包括1家全资子公司和2家控股子公司，上述全资子公司、控股子公司的股权不存在抵押、质押或其他转让受限制的情形。
本次拟置出资产涉及股权转让的子公司基本情况如下：
1、上海玻璃钢研究院有限公司
■
2、上海新型建材岩棉有限公司
■
3、上海洋山港基混凝土有限公司
■
上述上市公司子公司均为依法设立并有效存续的法人，不存在依法需要终止的情形；上市公司依法持有该等公司的股权，且该等股权权属清晰，不存在权利限制的情况，将该等股权转移给资产承接方不存在重大法律障碍。
本次拟置出资产中涉及上市公司持有的非全资子公司上海新型建材岩棉有限公司、上海洋山港基混凝土有限公司的股权转让，截至本报告书签署之日，上海建材（集团）有限公司、上海建筑材料集团水泥有限公司和章皖均已出具关于放弃优先购买权的同意函。
（二）土地使用权及房屋建筑物
1、龙吴路4900号三幅土地及地上建筑物情况
棱光实业目前持有龙吴路4900号三幅土地的《国有土地使用证》，其证载信息如下：
■
龙吴路4900号三幅土地地上建筑物房权属情况如下：
■
1996年4月，为执行《上海市关于进行盘活工商企业国有房地产试点的实施意见》（沪府发[1995]60号）相关要求，棱光实业原控股股东建材集团与上海市房屋土地管理局签订了《国有土地使用权出让合同》（沪房地[1996]出让合同盘字第9号），由建材集团作为其无形资产进行核算。
对于龙吴路4900号三幅土地及地上建筑物，棱光实业只拥有地上建筑物产权，土地实际使用权人为建材集团，棱光实业的会计账簿中历来没有该等相关土地使用权的价值记录。2014年5月，国盛集团出具《关于建材集团相关资产划转通知》（沪国盛发[2014]231号），根据该通知，建材集团账面的无形资产科目——龙吴路4900号土地（沪国用（闵闵股95）字第000001号、沪国用（闵闵股95）字第000002号及沪国用（闵闵股95）字第000003号）的账面价值调账至国盛集团。
综上，上述土地使用权不属于本次拟置出资产的范围，上述地上建筑物根据本次《重组协议》属于本次拟置出资产范围并将由资产承接方承接。
2、其它房屋所有权情况
棱光实业拥有位于龙吴路5599弄145号402室的一套公寓，面积为60.84平方米，房地产权证号为“沪房地闵字（2013）第033202号”，该公寓作为本次交易置出资产由资产承接方承接。
除上述龙吴路4900号地上建筑物及龙吴路5599弄145号402室公寓的房屋所有权外，棱光实业未持有其他土地使用权或其他房屋所有权。
（三）短期理财产品
截至2014年8月31日，棱光实业持有至到期投资账面价值2,000万元，均为上市公司购买的银行短期理财产品。
（四）其他资产
棱光实业的其他资产主要为龙吴路4900号房屋建筑物的配套设施、办公通讯设备、交通工具等。
三、拟置出资产的抵押、担保及资金占用情况
截至2014年8月31日，本次拟置出资产不存在抵押及担保情况，棱光实业不存在被控股股东及其他关联方占用资金的情形。
四、拟置出资产的债务的转移安排
截至2014年8月31日，棱光实业的银行贷款共计15,000万元，应付利息17.97万元，其他应付款4,314.64万元，预计负债1,469.32万元，其他经营性负债145.55万元。
截至本报告书签署日，拟置出资产涉及的已取得债权人同意函的债务总额为191,773,475.11元，其中银行贷款及应付利息共计150,179,666.67元，应付建材集团债务重组垫付资金及往来款项41,593,808.44元。截至本报告书签署之日，上市公司已取得债权人同意函的债务总额占拟置出资产负债总额的91.63%，其中，金融机构债权人同意函已全部取得。
（一）金融机构债务的转移
截至2014年8月31日，拟置出资产中金融机构债务本金为150,000,000元，应付利息为179,666.67元，具体情况如下：
■
截至本报告书签署日，上市公司根据其与贷款人中国建设银行股份有限公司上海市分行签署的借款合同相关约定，已向贷款人发出了《债务转移相关事宜的情况说明》，根据该说明，上述债务转移至资产承接方后将继续由建材集团担保直至到期；2014年12月12日，中国建设银行股份有限公司上海市分行向上市公司发出回执，同意该债权债务转移方案。
（二）非金融机构债务的转移
截至2014年8月31日，上市公司存在对建材集团其他应付款41,593,808.44元，系因建材集团为棱光实业垫付前次债务重组相关债务及日常资金往来所产生。根据国盛集团于2014年12月12日出具的《关于同意棱光实业债务转移的通知》，上述建材集团对于棱光实业的债权已无偿划转至国盛集团，国盛集团同意上市公司将上述债务转移至资产承接方。
（三）预计负债
上市公司目前预计负债账面金额14,693,188.00元，系因上市公司为原控股股东恒通集团及下属公司进行担保且经法院生效判决而产生的连带偿付责任。就该等情况的处理，参见本章“（四）未取得债务及担保责任转移同意函的安排”。
（四）未取得债务及担保责任转移同意函的安排
本次交易对方现代集团已在《重组协议》中明确同意：资产交割日后，如任何未向棱光实业出具债务转移同意函的债权人（包括棱光实业向其承担连带清偿责任的债权人）向棱光实业主张权利的，棱光实业须向现代集团发出书面通知，将上述权利主张交由现代集团负责处理，在此前提下，现代集团须承担与此相关的一切责任及费用，并不可撤销地放弃向棱光实业追索的权利；若棱光实业因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，现代集团在接到棱光实业书面通知及相关承担责任凭证之日起三十个工作日内向棱光实业作出全额补偿。如前述债权人不同意债权移交现代集团处理，棱光实业须书面通知现代集团参与协同处理，在此前提下，现代集团应承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向棱光实业追索的权利，若棱光实业因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，现代集团在接到棱光实业面通知及相关责任凭证之日起三十个工作日内向棱光实业作出全额补偿。
本次拟置出资产中的棱光实业下属子公司对应的债权债务将分别由该子公司享有或承担，不涉及债务转移。
五、拟置出资产人员安置情况
本次重组涉及拟置出资产职工安置问题采取“人随资产走”的原则，与拟置出资产相关的上市公司全部员工的劳动关系、组织关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及上市公司与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项在本次资产置换交割完成后均由资产承接方继受，相关员工由资产承接方负责进行安置，相关费用由资产承接方承担。
2014年11月20日，棱光实业召开职工大会，审议通过了本次重大资产重组相关的职工安置方案。
六、拟置出资产的评估情况
财瑞评估以2014年3月31日为基准日对棱光实业全部资产和负债进行了评估，并出具了“沪财瑞评报（2014）2051号”资产评估报告书。
（一）评估方法选取与评估结果
拟置出资产采用资产基础法及收益法进行评估，并以资产基础法评估结果作为定价依据。经评估，棱光实业置出资产账面资产总额为96,335.23万元，评估价值为117,865.26万元，增值率为22.35%；负债账面价值为20,930.23万元，评估价值为20,938.36万元，增值率为0.04%；净资产账面价值为75,405.00万元，净资产评估价值为96,926.90万元，增值率28.54%。具体评估结果详见下表：
单位：万元
■
本次置出资产评估未采用收益法评估结果，主要是因为棱光实业主要通过全资及控股子公司从事风力叶片制造，石棉产品及混凝土制造。2011年以来，由于受宏观经济及市场环境的影响，上市公司的主营业务经营面临严峻的挑战；新材料岩棉产品因行业进入者的增加，市场竞争趋于激烈；风力叶片的生产销售仍延续着行业发展速度放缓和持续调整的局面；混凝土产品受地域性基建建设项目的局限，市场订单不足，上市公司主营业务经营状况不佳，按照上市公司当前的业务内容和外部环境，预测上市公司未来的收益存在重大不确定性。
（二）主要资产及负债评估价值较账面价值变动原因
1、应收账款增值125,929.59元，其他应收款增值27,723,526.21元，系无坏账风险的跌价准备评估为零所致。
2、其他流动资产资产增值16,273.97元，系委托贷款考虑了至基准日的利息所致。(下转B35版)
| 本报告书、本重组报告书 | 指 | 《上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》 |
| 上市公司、本公司、棱光实业 | 指 | 上海棱光实业股份有限公司 |
| 现代集团、交易对方 | 指 | 上海现代建筑设计（集团）有限公司 |
| 资产承接方 | 指 | 现代集团或其指定的第三方 |
| 国盛集团 | 指 | 上海国盛（集团）有限公司 |
| 建材集团 | 指 | 原上海建材（集团）总公司，系国盛集团出资设立的全民所有制企业，2014年7月整体改制为有限责任公司，并更名为上海建材（集团）有限公司 |
| 本次交易、本次重大资产重组、本次重组 | 指 | 股份无偿划转、重大资产置换及发行股份购买资产 |
| 拟置出资产 | 指 | 棱光实业的全部资产和负债 |
| 拟置入资产 | 指 | 现代集团拥有的华东建筑设计研究院有限公司100%股权 |
| 标的资产 | 指 | 拟置出资产、拟置入资产或者二者的合称 |
| 本次发行、发行股份购买资产、本次发行股份购买资产 | 指 | 拟置入资产与拟置出资产之间评估值的差额部分，由棱光实业向现代集团发行股份进行购买 |
| 拟置入资产评估报告 | 指 | 沪财瑞评报（2014）2052号《上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的华东建筑设计研究院有限公司股东全部权益价值评估报告》 |
| 拟置入资产评估说明 | 指 | 《上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的华东建筑设计研究院有限公司股东全部权益价值评估说明》 |
| 拟置出资产评估报告 | 指 | 沪财瑞评报（2014）2051号《上海棱光实业股份有限公司因重大资产置换及发行股份购买资产行为涉及的置出资产及负债评估报告》 |
| 拟置入资产审计报告 | 指 | 众会字（2014）第5448号《华东建筑设计研究院有限公司2011年、2012年、2013年及2014年1-8月财务报表及审计报告》 |
| 拟置出资产审计报告 | 指 | 众会字(2014)第5548号《上海棱光实业股份有限公司拟置出资产2012、2013年度及2014年1-8月财务报表及专项审计报告》 |
| 上市公司备考审计报告 | 指 | 众会字（2014）第5196号《上海棱光实业股份有限公司2013年度及2014年1-8月备考合并财务报表及审计报告》 |
| 盈利预测审核报告 | 指 | 众会字（2014）第5449号《华东建筑设计研究院有限公司盈利预测审核报告》 |
| 备考盈利预测审核报告 | 指 | 众会字（2014）第5197号《上海棱光实业股份有限公司备考盈利预测审核报告》 |
| 法律意见书 | 指 | 《上海市锦天城律师事务所关于上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《中国国际金融有限公司关于上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》 |
| 华东设计院 | 指 | 华东建筑设计研究院有限公司 |
| 华东总院 | 指 | 华东建筑设计研究院有限公司华东建筑设计研究总院 |
| 上海院 | 指 | 上海建筑设计研究院有限公司 |
| 都市院 | 指 | 华东建筑设计研究院有限公司现代都市建筑设计院 |
| 现代建设咨询 | 指 | 上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司 |
| 申元投资 | 指 | 上海申元工程投资咨询有限公司 |
| 环境院 | 指 | 上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司 |
| 申元岩土 | 指 | 上海申元岩土工程有限公司 |
| 水利院 | 指 | 上海市水利工程设计研究院有限公司 |
| 市政院 | 指 | 华东建筑设计研究院有限公司市政工程设计院 |
| 规划院 | 指 | 华东建筑设计研究院有限公司规划建筑设计院 |
| 历保院 | 指 | 华东建筑设计研究院有限公司历史建筑保护设计院 |
| 华盖院 | 指 | 上海现代华盖建筑设计研究院有限公司 |
| 万豪集团 | 指 | 万豪国际集团 |
| 洲际集团 | 指 | 洲际酒店集团 |
| 希尔顿 | 指 | 希尔顿集团 |
| 凯悦集团 | 指 | 凯悦酒店集团 |
| 四季 | 指 | 四季酒店集团 |
| 玻钢院 | 指 | 上海玻璃钢研究院有限公司 |
| 玻钢院东台 | 指 | 上海玻璃钢研究院东台有限公司 |
| 洋山港基 | 指 | 上海洋山港基混凝土有限公司 |
| 岩棉公司 | 指 | 上海新型建材岩棉有限公司 |
| 岩棉大丰 | 指 | 上海新型建材岩棉大丰有限公司 |
| 洋山港灏 | 指 | 上海洋山港灏工贸有限公司 |
| Wilson | 指 | Wilson & Associates, LLC. ，为全球顶级室内设计公司之一，专注于酒店、度假村、高级餐厅、赌场、豪华交通设施、高档住宅等场所的室内设计。作为全球顶级室内设计公司，Wilson在世界室内设计百强综合排行榜上长期稳定在前15名，在酒店业室内设计领域表现则更为突出，2008~2013始终位列该细分行业前五 |
| BIM | 指 | 建筑信息模型（Building Information Modeling），涵盖了几何学、空间关系、地理信息系统、各种建筑组件的性质及数量，建筑信息模型可以用来展示整个建筑生命周期，包括了兴建过程及营运过程 |
| 建筑工厂化、建筑工业化 | 指 | 通过现代化的制造、运输、安装和科学管理的大工业的生产方式，来代替传统建筑业中分散的、低水平的、低效率的手工业生产方式；它的主要标志是建筑设计标准化、构配件生产施工化，施工机械化和组织管理科学化 |
| 3D打印 | 指 | 快速成型技术的一种，它是一种以数字模型文件为基础，运用粉末状金属或塑料等可粘合材料，通过逐层打印的方式来构造物体的技术 |
| 绿色建筑、节能建筑 | 指 | 指在建筑的全寿命周期内，最大限度地节约资源（节能、节地、节水、节材）、保护环境和减少污染，为人们提供健康、适用和高效的使用空间，与自然和谐共生的建筑。 |
| CAD | 指 | 计算机辅助设计(Computer Aided Design)，是利用计算机及其图形设备帮助设计人员进行设计工作的软件。建筑CAD使建筑二维施工图和三维模型全程同步生成，在满足建筑施工图绘制需求的同时，提供了完备的建筑三维设计功能 |
| EPC | 指 | 英文Engineering （工程设计）Procurement （采购）Construction （施工）的缩写；设计采购施工（EPC）/交钥匙工程总承包，即工程总承包企业按照合同约定，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责 |
| BV公司 | 指 | 法国国际检验局（Bureau Veritas，BV）成立于1828年，集团总部位于法国巴黎拉德方司（La Defense）商业区，是一家国际知名的检验、认证、咨询及工程质量控制的机构 |
| 《重组协议》 | 指 | 《重大资产置换及发行股份购买资产协议》 |
| 《重组协议之补充协议》 | 指 | 《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 《股份无偿划转协议》 | 指 | 《关于上海棱光实业股份有限公司之股份无偿划转协议》 |
| 《股份无偿划转协议之补充协议》 | 指 | 《关于上海棱光实业股份有限公司之股份无偿划转协议之补充协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 《重大资产置换及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 过渡期 | 指 | 标的资产评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日）的期间 |
| 评估基准日 | 指 | 2014年3月31日 |
| 审计基准日 | 指 | 2014年8月31日 |
| 资产交割日 | 指 | 交易双方共同以书面方式确定的拟置出资产和拟置入资产进行交割的日期 |
| 期间收益 | 指 | 拟置入资产按收益法评估假设纳入预测的评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日）期间的利润 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中金公司 | 指 | 中国国际金融有限公司 |
| 住建部、建设部 | 指 | 中国住房和城乡建设部 |
| 众华会计师 | 指 | 众华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 财瑞评估 | 指 | 上海财瑞资产评估有限公司 |
| 工商局 | 指 | 工商行政管理局 |
| 工作日 | 指 | 除星期六、星期日和法律规定或中国境内商业银行暂停营业的其他日期之外的任何一天 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》、《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014修订版） |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 报告期 | 指 | 2011年、2012年、2013年及2014年1-8月 |
| 最近三年 | 指 | 2011年、2012年、2013年 |
| 最近一期 | 指 | 2014年1-8月 |
| 元 | 指 | 中国法定货币人民币元 |
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 股份数量（股） | 持股比例 | 股份数量（股） | 持股比例 | |
| 国盛集团 | 250,308,302 | 71.93% | 78,247,752 | 21.79% |
| 现代集团 | - | - | 183,120,927 | 51.00% |
| 其他股东 | 97,691,511 | 28.07% | 97,691,511 | 27.21% |
| 合计 | 347,999,813 | 100.00% | 359,060,190 | 100.00% |
| 公司中文名称 | 上海棱光实业股份有限公司 |
| 公司英文名称 | SHANGHAI LENGGUANG INDUSTRIAL CO., LTD. |
| 营业执照注册号 | 310000000009744 |
| 组织机构代码证号 | 13220978-9 |
| 税务登记证号 | 国地税沪字310112132209789号 |
| 企业类型 | 股份有限公司（上市） |
| 注册资本 | 34,799.9813万元 |
| 法定代表人 | 邱平 |
| 董事会秘书 | 李恒广 |
| 成立日期 | 1992年6月12日 |
| 注册地址 | 上海市龙吴路4900号 |
| 办公地址 | 上海市延安西路2558号2号楼 |
| 经营范围 | 实业投资，自有房屋出租，石英玻璃、电子仪表、半导体材料、机电设备、日用百货、针纺织品、汽车配件、水泥制品、轻质建筑材料、石棉水泥制品、隔热和隔音材料、玻璃钢复合材料的销售，房地产开发经营，创意文化服务，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股份类别 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 一、国家股 | 18,799,000 | 55.62 |
| 二、社会法人股 | 4,000,000 | 11.83 |
| 三、社会个人股 | 11,000,000 | 32.55 |
| 合计 | 33,799,000 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股份性质 |
| 1 | 国盛集团 | 250,308,302 | 71.93% | 流通A股 |
| 2 | 福州飞越集团有限公司 | 4,641,000 | 1.33% | 流通A股 |
| 3 | 兴业国际信托有限公司-联信.利丰（X9号） | 1,833,012 | 0.53% | 流通A股 |
| 4 | 上海嘉宝实业(集团)股份有限公司 | 852,509 | 0.25% | 流通A股 |
| 5 | 张金娣 | 790,900 | 0.23% | 流通A股 |
| 6 | 中国纺织机械股份有限公司 | 700,000 | 0.20% | 流通A股 |
| 7 | 王杰 | 700,000 | 0.20% | 流通A股 |
| 8 | 郁谦 | 677,800 | 0.19% | 流通A股 |
| 9 | 上海第一医药股份有限公司 | 655,776 | 0.19% | 流通A股 |
| 10 | 刘亚军 | 624,000 | 0.18% | 流通A股 |
| 公司名称 | 上海国盛（集团）有限公司 |
| 营业执照注册号 | 310000000093408 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册资本 | 100亿元 |
| 法定代表人 | 张立平 |
| 成立日期 | 2007年9月26日 |
| 注册地址 | 上海市华山路1245号上海兴国宾馆7号楼 |
| 经营范围 | 开展以非金融为主，金融为辅的投资，资本运作与资产管理，产业研究，社会经济咨询（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营） |
| 业务类型 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 岩棉产品销售 | 184,800,053.16 | 200,891,142.91 | 173,835,629.05 |
| 混凝土制品 | 79,338,899.32 | 121,441,454.91 | 104,487,562.26 |
| 风力叶片 | 49,563,412.50 | 146,359,829.33 | 116,269,827.44 |
| 军工配件 | 48,045,661.18 | 40,879,750.34 | - |
| 房产经营业务 | - | - | 210,000,000.00 |
| 其他 | 19,098,565.56 | 15,188,179.63 | 45,764,549.74 |
| 资产负债项目 | 2014年 8月31日 | 2013年 12月31日 | 2012年 12月31日 | 2011年 12月31日 |
| 资产总计 | 1,515,054,157.39 | 1,563,831,151.46 | 1,662,874,867.14 | 1,466,476,363.86 |
| 负债总计 | 443,492,973.79 | 487,379,990.39 | 571,416,511.50 | 403,253,740.02 |
| 股东权益 | 1,071,561,183.60 | 1,076,451,161.07 | 1,091,458,355.64 | 1,063,222,623.84 |
| 归属于母公司 股东权益 | 770,354,816.26 | 776,022,964.06 | 762,141,901.11 | 916,938,221.65 |
| 收入利润项目 | 2014年1月-8月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业总收入 | 278,659,753.37 | 380,846,591.72 | 524,760,357.12 | 650,357,568.49 |
| 营业利润 | -34,115,458.69 | -7,481,487.98 | -10,089,495.24 | 20,100,974.49 |
| 利润总额 | -5,138,633.63 | 26,537,612.52 | 37,859,463.28 | 75,263,282.05 |
| 净利润 | -4,889,977.47 | 24,192,805.43 | 28,235,731.80 | 64,066,912.94 |
| 归属母公司股东的净利润 | -5,668,147.80 | 13,881,062.95 | 9,779,643.11 | 52,968,114.53 |
| 现金流量表项目 | 2014年1月-8月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 21,769,418.12 | -21,269,792.16 | 106,866,622.51 | 162,089,891.07 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -84,928,422.75 | -129,895,467.26 | -61,224,113.79 | -430,419,809.67 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -5,966,444.50 | -137,363,377.73 | 172,209,349.92 | 62,627,466.04 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -68,998,173.75 | -288,765,216.84 | 217,780,929.86 | -205,820,857.10 |
| 企业名称： | 上海现代建筑设计（集团）有限公司 |
| 企业类型： | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地址： | 上海市石门二路258号 |
| 主要办公地点： | 上海市石门二路258号 |
| 法定代表人： | 秦云 |
| 注册资本： | 12,800万元 |
| 实收资本： | 12,800万元 |
| 营业执照注册号： | 310000000060223 |
| 税务登记证号： | 国地税沪字310106631863574号 |
| 经营范围： | 资产经营，建筑和市政设计，城市规划设计，工程总承包，建筑装修装饰工程专业承包及施工，智能建筑工程专业承包及设计和施工，房屋建筑工程施工总承包，机电设备安装专业承包，钢结构工程专业承包，房屋质量检测，建筑工程咨询，工程项目管理，国内贸易（除专项规定外），承包境外工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（不含海员），城市及道路照明工程专业承包及照明设备的技术开发、技术咨询、技术服务（涉及行政许可的凭许可证经营）。 |
| 成立时间 | 1998年3月12日 |
| 资产负债项目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 资产总计 | 418,040.00 | 269,423.77 | 245,866.56 |
| 负债总计 | 306,532.94 | 169,201.07 | 154,177.93 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 108,112.38 | 97,058.69 | 86,287.16 |
| 收入利润项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业总收入 | 387,799.60 | 363,540.71 | 333,078.42 |
| 营业利润 | 11,140.47 | 10,642.35 | 10,422.50 |
| 利润总额 | 18,855.44 | 17,147.84 | 15,447.58 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 13,322.01 | 10,336.75 | 7,613.42 |
| 企业名称 | 成立时间 | 注册资本 | 实收资本 | 注册地 | 主要生产经营地 | 经营范围 | 持股比例 |
| 上海现代建筑设计集团置业有限公司 | 1993.12.27 | 6,500万元 | 6,500万元 | 上海市静安区石门二路258号 | 上海市西藏南路1368号 | 房地产经营、咨询，建筑、装潢材料及建筑设备的营销[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营] | 100% |
| 上海现代建筑设计集团物业管理有限公司 | 2000.2.3 | 100万元 | 100万元 | 上海市静安区石门二路258号 | 上海市静安区石门二路258号 | 物业管理，房屋租赁（受产权人委托），建筑、装潢材料，办公设备及用品，停车场库管理，图文设计制作，其他印刷、打印、复印，会务会展服务，设计、制作、代理、发布各类广告[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] | 100%（直接持股35%，通过上海现代建筑设计集团置业有限公司、华东设计院、上海院间接持股65%） |
| 资产及负债 | 2014年8月31日 账面金额（元） | 概况 |
| 流动资产 | ||
| 货币资金 | 14,610,565.15 | 为银行存款和现金 |
| 应收账款 | 970,893.56 | 为应收租金 |
| 预付账款 | 63,739.38 | 为预付电费 |
| 应收利息 | 91,500.00 | 为委托贷款利息 |
| 其他应收款 | 249,517,305.13 | 主要为对子公司上海玻璃钢研究院有限公司的应收款 |
| 其他流动资产 | 9,000,000.00 | 为对子公司上海洋山港基混凝土有限公司的委托贷款 |
| 流动资产合计 | 274,254,003.22 | - |
| 非流动资产 | ||
| 持有至到期投资 | 20,000,000.00 | 为棱光实业所持有的短期理财产品 |
| 长期股权投资 | 639,566,224.30 | 为棱光实业的全资及控股子公司 |
| 投资性房地产 | 7,132,023.33 | 为用于出租的房屋建筑物 |
| 固定资产 | 6,442,437.80 | 为经营用房屋建筑物、办公设备、通讯设备及交通工具 |
| 递延所得税资产 | 8,549,775.41 | 系因其他应收款坏账准备及预计负债产生 |
| 非流动资产合计 | 681,690,460.84 | - |
| 资产合计 | 955,944,464.06 | - |
| 流动负债 | ||
| 短期借款 | 150,000,000.00 | 为银行贷款 |
| 应付账款 | 5,500.00 | 为应付蒸汽费 |
| 其他应付款 | 43,146,446.22 | 主要为对原控股股东建材集团的其他应付款 |
| 预收账款 | 545,000.00 | 为预收房屋租金 |
| 应付职工薪酬 | 706,129.91 | |
| 应交税费 | -667,049.34 | 因留抵增值税而产生 |
| 应付利息 | 179,666.67 | 为银行贷款利息 |
| 应付股利 | 19,200.00 | 因无法确认相关股东信息而无法支付的股利 |
| 流动负债合计 | 193,934,893.46 | |
| 非流动负债 | ||
| 预计负债 | 14,693,188.00 | 因承担连带保证责任及债权人暂未确认而计提的预计负债 |
| 非流动负债合计 | 14,693,188.00 | |
| 负债合计 | 208,628,081.46 | |
| 股东权益合计 | 747,316,382.60 | |
| 项目 | 2014年8月31日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 流动资产合计 | 274,254,003.22 | 304,041,243.10 | 231,403,874.82 |
| 非流动资产合计 | 681,690,460.84 | 662,833,609.27 | 712,397,874.82 |
| 资产总计 | 955,944,464.06 | 966,874,852.37 | 943,801,749.64 |
| 流动负债合计 | 193,934,893.46 | 198,962,698.17 | 198,557,017.82 |
| 非流动负债合计 | 14,693,188.00 | 14,693,188.00 | 17,353,188.00 |
| 负债合计 | 208,628,081.46 | 213,655,886.17 | 215,910,205.82 |
| 股东权益合计 | 747,316,382.60 | 753,218,966.20 | 727,891,543.82 |
| 负债及所有者权益总计 | 955,944,464.06 | 966,874,852.37 | 943,801,749.64 |
| 项目 | 2014年1-8月 | 2013年 | 2012年 |
| 营业收入 | 3,939,499.66 | 2,944,919.65 | 4,368,356.40 |
| 营业利润 | -9,410,507.35 | 22,645,096.70 | -19,637,868.33 |
| 利润总额 | -5,930,045.72 | 27,326,465.42 | -15,896,264.33 |
| 净利润 | -5,902,583.60 | 25,327,422.38 | -15,616,238.82 |
| 公司名称 | 上海玻璃钢研究院有限公司 | |
| 营业执照注册号 | 310115000564993 | |
| 组织机构代码证号 | 63057789-1 | |
| 税务登记证号 | 国地税沪字310226630577891号 | |
| 企业类型 | 一人有限责任公司（法人独资） | |
| 注册资本 | 7,746.6万元 | |
| 法定代表人 | 柳伟钧 | |
| 成立日期 | 2000年5月19日 | |
| 注册地址 | 上海市奉贤区浦星公路5200号 | |
| 经营范围 | 承担国家和上海市科技攻关、高科技项目、应用基础项目和军工配套科研试制生产和玻璃钢复合材料、特种玻璃专业领域的研究、产品开发、生产销售及“四技”服务，玻璃钢复合材料的检测（除认证），从事货物和技术的进出口业务，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 股权结构 | 股东名称 | 持股比例 |
| 上海棱光实业股份有限公司 | 100% | |
| 公司名称 | 上海新型建材岩棉有限公司 | |
| 营业执照注册号 | 310229000016447 | |
| 组织机构代码证号 | 13433251-0 | |
| 税务登记证号 | 国地税沪字310229134332510号 | |
| 企业类型 | 有限责任公司（国内合资） | |
| 注册资本 | 40,816.3266万元 | |
| 法定代表人 | 林磊 | |
| 成立日期 | 1989年9月17日 | |
| 注册地址 | 上海市沪青平公路3828弄99号 | |
| 经营范围 | 新型矿岩棉保温材料，装饰材料及其他矿岩棉制品，矿岩棉制品配套材料和施工服务，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 股权结构 | 股东名称 | 持股比例 |
| 上海棱光实业股份有限公司 | 51% | |
| 上海建材（集团）有限公司 | 49% | |
| 公司名称 | 上海洋山港基混凝土有限公司 | |
| 营业执照注册号 | 310225000339871 | |
| 组织机构代码证号 | 75185064-7 | |
| 税务登记证号 | 国地税沪字310115751850647号 | |
| 企业类型 | 有限责任公司（国内合资） | |
| 注册资本 | 1,500万元 | |
| 法定代表人 | 刘澎 | |
| 成立日期 | 2003年6月19日 | |
| 注册地址 | 浦东新区康桥镇康士路25号1174室（康桥） | |
| 经营范围 | 商品混凝土，商品预伴沙浆，生产，销售；建筑材料，五金交电，销售。（涉及行政许可经营的凭许可证经营）。 | |
| 股权结构 | 股东名称 | 持股比例 |
| 上海棱光实业股份有限公司 | 49% | |
| 上海建筑材料集团水泥有限公司 | 2% | |
| 章皖 | 49% | |
| 土地使用证号 | 土地坐落 | 土地使用者 | 地号 | 用地面积 |
| 沪国用（闵闵股95）字第000001号 | 闵行区龙吴路4900号 | 棱光实业 | 吴泾街道108坊5丘 | 97,099平方米 |
| 沪国用（闵闵股95）字第000002号 | 吴泾街道108坊7丘 | 9,499平方米 | ||
| 沪国用（闵闵股95）字第000003号 | 吴泾街道108坊11丘 | 45,733平方米 |
| 房屋所有权证号 | 所有权人 | 所有权性质 | 房屋座落 | 房屋状况 | 总建筑面积（平方米） |
| 沪房闵字第17973号 | 棱光实业 | 全民 | 闵行区龙吴路 4900号 | 1-22幢 | 8,929 |
| 沪房闵字第17974号 | 棱光实业 | 全民 | 23-42幢 | 6,440 | |
| 沪房闵字第17975号 | 棱光实业 | 全民 | 43-62幢 | 11,722 | |
| 沪房闵字第17976号 | 棱光实业 | 全民 | 63-68幢 | 3,716 |
| 合同名称 | 借款人 | 贷款人 | 借款金额（万元） | 期限 | 担保方式 | 保证人 |
| 人民币流动资金贷款合同 | 棱光 实业 | 中国建设银行股份有限公司上海市分行 | 5,000 | 2014/5/15至 2015/5/11 | 保证 | 上海建筑材料（集团）总公司 |
| 人民币流动资金贷款合同 | 棱光 实业 | 中国建设银行股份有限公司上海市分行 | 5,000 | 2014/5/20至2015/5/18 | 保证 | 上海建筑材料（集团）总公司 |
| 人民币流动资金贷款合同 | 棱光 实业 | 中国建设银行股份有限公司上海市分行 | 5,000 | 2014/5/26至 2015/5/25 | 保证 | 上海建筑材料（集团）总公司 |
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减额 | 增值率% |
| 流动资产合计 | 26,597.36 | 29,383.93 | 2,786.57 | 10.48 |
| 货币资金 | 593.22 | 593.22 | 0.00 | 0.00 |
| 应收账款净额 | 113.34 | 125.93 | 12.59 | 11.11 |
| 预付账款净额 | 39.63 | 39.63 | 0.00 | 0.00 |
| 其他应收款净额 | 24,951.17 | 27,723.53 | 2,772.35 | 11.11 |
| 其他流动资产 | 900.00 | 901.63 | 1.63 | 0.18 |
| 非流动资产合计 | 69,737.87 | 88,481.33 | 18,743.46 | 26.88 |
| 持有至到期投资净额 | 3,500.00 | 3,504.22 | 4.22 | 0.12 |
| 长期股权投资净额 | 63,956.62 | 82,221.37 | 18,264.75 | 28.56 |
| 投资性房地产净额 | 388.09 | 0.00 | -388.09 | -100.00 |
| 固定资产净额 | 1,037.75 | 2,616.56 | 1,578.81 | 152.14 |
| 递延所得税资产 | 855.41 | 139.18 | -716.23 | -83.73 |
| 资产总计 | 96,335.23 | 117,865.26 | 21,530.03 | 22.35 |
| 流动负债合计 | 19,460.91 | 19,469.04 | 8.13 | 0.04 |
| 短期借款 | 15,000.00 | 15,000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 应付职工薪酬 | 87.61 | 87.61 | 0.00 | 0.00 |
| 应交税费 | 21.10 | 21.10 | 0.00 | 0.00 |
| 应付利息 | 16.26 | 24.38 | 8.13 | 50.00 |
| 应付股利（应付股利） | 1.92 | 1.92 | 0.00 | 0.00 |
| 其他应付款 | 43,340,235.51 | 43,340,235.51 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债合计 | 1,469.32 | 1,469.32 | 0.00 | 0.00 |
| 预计负债 | 1,469.32 | 1,469.32 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 20,930.23 | 20,938.36 | 8.13 | 0.04 |
| 净资产 | 75,405.00 | 96,926.90 | 21,521.90 | 28.54 |