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该议案尚须公司股东大会审议。
（三）6票同意、0 票反对、0 票弃权逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》：
公司拟非公开发行A股股票引进战略投资者，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，本次非公开发行具体方案如下：
1.发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
2.发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在取得中国证监会核准后的6个月内选择适当时机实施本次发行。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
3.发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象以化上海将以现金认购本次非公开发行的全部股份。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
4.发行数量
本次发行的股票数量为199,249,088股（最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准），占本次发行完成后公司发行在外股份总数的15%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整，以保证本次发行的股票数量占本次发行完成后公司发行在外股份总数的15%。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
5.发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为审议本次发行相关议案的董事会决议公告日（即2014年12月17日）。本次非公开发行股票的每股价格为8.24元/股，相当于本次发行定价基准日前二十（20）个交易日公司A股股票交易均价9.16元/股的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除息、除权事项，本次非公开发行每股股票的发行价格将根据《定向增发协议》的约定作相应调整。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
6.本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
7.本次发行的限售期
以化上海认购的本次非公开发行的股份自本次发行的股份完成股份登记之日起36个月内不得转让。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
8.上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
9.本次发行股东大会的决议有效期
公司股东大会通过的与本次非公开发行有关的决议自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
10.募集资金用途
根据本次非公开发行的发行数量和发行价格计算，本次非公开发行募集资金总额约16.42亿元，扣除发行相关费用后，将全部用于偿还银行贷款。为降低公司财务费用，提高公司资金使用效率，在募集资金到位前，公司根据实际情况以自有资金先行偿还部分公司借款，待募集资金到位后予以置换。
如募集资金不足以偿还全部银行贷款，则在下列银行贷款范围内，由公司根据贷款到期先后顺序及实际经营情况进行偿还。本次非公开发行募集资金拟偿还的银行贷款情况如下表所示：
■
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
11.本次非公开发行的先决条件
本次非公开发行与本次设立合资公司互为先决条件。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
本次非公开发行在获得云南省国资委的批准、获得商务部就以化上海对公司进行战略投资的批复、通过商务部反垄断局的经营者集中审查、通过商务部的国家安全审查（如需）、获得中国证监会的批准和其他相关政府部门的批准后方可实施。
在云天化集团任职的董事张文学先生、胡均先生和俞春明先生自愿对此项议案回避表决。公司独立董事并就此议案发表了事前认可意见与独立意见。
该议案尚须公司股东大会审议。
（四）6票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
同意公司编制的《云南云天化股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
在云天化集团任职的董事张文学先生、胡均先生和俞春明先生自愿对此项议案回避表决。公司独立董事并就此议案发表了事前认可意见与独立意见。
该议案尚须公司股东大会审议。
（五）6票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司与战略投资者签署附条件生效的<定向增发协议>的议案》。
同意公司与以化上海签署附条件生效的《定向增发协议》。
（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn云天化临2014-069）
在云天化集团任职的董事张文学先生、胡均先生和俞春明先生自愿对此项议案回避表决。公司独立董事并就此议案发表了事前认可意见与独立意见。
该议案尚须公司股东大会审议。
（六）9票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金可行性分析报告的议案》。
同意公司编制的《云天化股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
该议案尚须公司股东大会审议。
（七）6票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司与战略投资者设立合资公司的议案》。
作为本次战略合作的组成部分，公司拟与以化关联方以化上海合资设立一家中外合资经营企业并收购相关资产。具体的方案如下：
1、设立合资公司
云天化的子公司云南磷化集团有限公司（以下简称“磷化集团”）首先将进行分拆重组，分拆重组完成后将设立一家全资子公司（以下简称“海口子公司”），磷化集团持有其100%股权；海口子公司将以目前磷化集团海口磷矿分公司的主要资产和负债为基础组建。
在海口子公司设立完成且相关《增资协议》规定的先决条件满足的前提下，以化上海将以现金方式向海口子公司增资，将海口子公司变更设立为中外合资经营企业（以下简称“合资公司”），磷化集团和以化上海各持有合资公司50%的股权。
为完成上述交易，磷化集团和以化上海拟于2014年12月16日签署关于海口子公司的《增资协议》及关于合资公司的《合资经营合同》。
本次设立合资公司与本次非公开发行互为先决条件。
2、合资公司收购相关资产
云天化将对云天化三环分公司进行分拆重组，分拆重组后将新设一家全资子公司（以下简称“三环子公司”），云天化持有其100%股权。三环子公司将主要以云天化三环分公司的相关资产和负债为基础组建。在关于三环子公司的《股权转让协议》规定的先决条件满足的前提下，公司将向合资公司转让三环子公司的100%股权。
同时，公司控股股东云天化集团将对其下属公司云南天创科技有限公司（以下简称“天创科技”）进行重组，其中包括天创科技收购Rotem Holdings GmbH持有的云南贝克吉利尼天创磷酸盐有限公司（以下简称“贝克天创”）60%股权；收购完成后，天创科技将合计持有贝克天创100%股权。在关于天创科技的《股权转让协议》规定的先决条件满足的前提下，云天化集团将向合资公司转让天创科技的100%股权。
为完成上述交易，云天化与合资公司（由磷化集团和以化上海作为设立者代签）拟于2014年12月16日签署关于三环子公司的《股权转让协议》；云天化集团与合资公司（由磷化集团和以化上海作为设立者代签）拟于2014年12月16日签署关于天创科技的《股权转让协议》；天创科技与Rotem Holdings GmbH拟于2014年12月16日签署关于贝克天创的《股权转让协议》。
本次设立合资公司在获得云南省国资委的批准、获得商务部就以化上海对公司进行战略投资的批复、通过商务部反垄断局的经营者集中审查、通过商务部的国家安全审查（如需）、获得中国证监会的批准和其他相关政府部门的批准后方可实施。
在云天化集团任职的董事张文学先生、胡均先生和俞春明先生自愿对此项议案回避表决。公司独立董事并就此议案发表了事前认可意见与独立意见。
该议案尚须公司股东大会审议。
（八）6票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司与战略投资者开展业务合作的议案》。
作为本次战略合作的组成部分，合资公司设立后，云天化及下属企业、以化及合资公司将在磷产业开展技术、采购、销售等方面的业务合作，具体的合作内容和方式包括：
1、在原料供应方面：公司子公司云南云天化联合商务有限公司（以下简称“联合商务”）将向合资公司供应硫磺；公司子公司云南天安化工有限公司（以下简称“天安化工”）将向合资公司供应液氨；
2、在产品销售方面：公司将作为代理商负责销售合资公司生产的大宗肥产品；以化将作为代理商或分销商负责销售合资公司生产的大宗肥、特种肥产品和精细磷化工产品；合资公司将作为代理商负责销售以化生产的特种肥以及钾肥产品；
3、在技术许可方面：公司及以化将分别许可合资公司使用其技术及商标；
4、其他业务合作：在过渡期内，公司将向合资公司提供IT信息技术、销售职能培训服务等方面的服务；在整个合作期间，公司将向合资公司提供物流、采购、员工住宿、员工福利管理、场地保洁、园艺和物业管理服务、清关相关服务；公司将向合资公司的子公司提供不动产租赁服务。
为实现上述合作内容，本次战略合作的相关方在合资公司设立后将签署如下协议，该等协议均为《合资经营合同》的附件，其格式与内容于2014年12月16日《合资经营合同》签订时已经确定，将在合资公司成立后由相关方签署。相关业务合作协议的签约方及主要内容如下：
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在股东大会批准的本次设立合资公司并开展业务合作事项下，董事会提请股东大会授权董事会、董事长或任何一名董事后续办理及完成与开展业务合作相关的工作，包括但不限于与合资公司签署业务合作协议、审批、修改、补充、确认相关业务合作协议、依据相关法律法规的要求履行信息披露义务或办理其他相关事宜。
前述开展业务合作将在合资公司正式设立及交易各方正式签署相关业务合作协议后开始实施。公司及相关方届时将按照《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定依法履行审议程序和披露义务。
在云天化集团任职的董事张文学先生、胡均先生和俞春明先生自愿对此项议案回避表决。公司独立董事并就此议案发表了事前认可意见与独立意见。
该议案尚须公司股东大会审议。
（九）9票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
同意公司编制的《云南云天化股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》及中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于云南云天化股份有限公司截止2013年度前次募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》。
（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
该议案尚须公司股东大会审议。
（十）9票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次战略合作相关事宜的议案》。
为保证本次战略合作能够顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《云南云天化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次战略合作有关的全部事宜，包括但不限于：
1.授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，确定发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期、具体认购办法、认购比例等；
2.授权董事会根据有关法律、法规、规范性文件的变化或相关证券监管部门的要求，对本次非公开发行的具体发行方案作相应调整（但有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
3.授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金使用的具体安排进行相应的调整；
4.授权董事会、董事长或任何一名董事签署本次非公开发行相关文件、合同和协议，包括但不限于承销及保荐协议、律师服务合同等；
5.授权董事会、董事长或任何一名董事签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件，并履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、募集资金账户开立、验资手续、登记备案手续等；
6.授权董事会、董事长或任何一名董事根据监管机构的要求和本次非公开发行情况对《公司章程》相关条款进行必要的修改及办理工商登记变更事宜（含根据股东大会的决议对公司经营范围进行变更）；
7.授权董事会、董事长或任何一名董事在本次非公开发行完成后办理新增股份在上海证券交易所股份登记、上市交易、股份锁定等事项；
8.授权董事会、董事长或任何一名董事签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次设立合资公司并收购相关资产及开展业务合作有关的协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案、信息披露、办理工商登记等工作；
9.授权董事会在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，采取所有必要的行动，决定、办理与本次非公开发行和本次设立合资公司并收购相关资产及开展业务合作相关的其他事项。
上述第5-9项授权事项自股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其他授权事项的有效期为股东大会审议通过之日起二十四个月。
该议案尚须公司股东大会审议。
（十一）9票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的规定，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订。同时，因公司吸收合并子公司云南云天化国际化工有限公司，公司拟对《公司章程》的经营范围进行修订。具体的修订内容如下：
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该议案尚须公司股东大会审议。
（十二）9票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，在兼顾公司持续发展的基础上，为进一步明确公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制订了《云南云天化股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。
（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
该议案尚须公司股东大会审议。
（十三）6票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于控股股东为公司及下属子公司提供转贷资金11亿元暨关联交易的议案》。
为优化融资结构，缓解公司资金压力，提高融资效率，控股股东云天化集团为公司及下属子公司提供转贷11亿元私募债券（非公开定向债务融资工具）资金，期限为1年，转贷利率以实际发行利率为准（云天化集团不另外收取任何费用），转贷资金用于公司及下属子公司补充流动资金及偿还贷款。
本项议案构成公司与云天化集团的关联交易，关联董事张文学先生、胡均先生和俞春明先生对此项议案回避表决。公司独立董事并就此议案发表了事前认可意见与独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）9票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。
公司拟发出召开公司2015年第一次临时股东大会的通知，并于2015年2月6日召开公司2015年第一次临时股东大会审议如下议案：
（1）公司第六届董事会第二十一次会议审议通过的本次战略合作相关的议案，以及控股股东为公司及下属子公司提供转贷资金11亿元暨关联交易的议案；及
（2）公司第六届董事会第二十次会议审议通过的《关于控股股东云天化集团有限责任公司为公司提供转贷资金2.5亿元暨关联交易的议案》。
云南云天化股份有限公司
董 事 会
二〇一四年十二月十七日
A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2014-069
云南云天化股份有限公司
关于公司与非公开发行
对象签署附条件生效的《定向增发协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次非公开发行概况
根据云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议审议通过的方案，公司拟向战略投资者以色列化工有限公司（ISRAEL CHEMICALS LTD.，以下简称“以化”）的关联方以化（上海）投资有限公司（以下简称“以化上海”）非公开发行A股股份（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。本次发行的股票数量为199,249,088股，占本次发行完成后公司发行在外股份总数的15%，最终发行数量以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。
2014年12月16日，公司与以化上海签署了附条件生效的《定向增发协议》。公司独立董事对本次非公开发行进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次非公开发行出具了独立意见。
本次非公开发行在获得云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）的批准、通过中华人民共和国商务部（以下简称“商务部”）就以化上海对公司进行战略投资的批复、通过商务部反垄断局的经营者集中审查、通过商务部的国家安全审查（如需）、获得中国证监会的批准和其他相关政府部门的批准后方可实施。
二、本次非公开发行认购对象与公司的关系及基本概况
本次非公开发行前，以化上海与公司无关联关系。本次非公开发行后，以化上海将持有公司15%的股份，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，以化上海将构成公司的关联方。
以化上海的基本情况如下：
（一）以化上海基本情况
中文名称： 以化（上海）投资有限公司
住 所：上海市黄浦区淮海中路93号大上海时代广场办公楼909室
法定代表人：Haim Koren
注册资本： 3000万美元
实收资本： 600万美元
公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
成立日期：2013年9月6日
经营范围：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业及其关联公司生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间进行外汇平衡；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接母公司、关联公司和其他境外公司的服务外包业务；（六）从事化工产品（危险品除外）的批发、佣金代理（拍卖除外），进出口业务以及相关配套业务。（涉及行政许可的凭许可证经营）
（二）以化上海与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
以化上海的直接股东是Dead Sea Bromine Company Ltd. ，其实际控制人为ICL。以化上海与其控股股东、实际控制人的关联关系如下：
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Israel Chemicals Ltd.成立于1968年。以化于1992年在特拉维夫证券交易所上市，代码：ICL；于2014年9月在纽约证券交易所（New York Stock Exchange）上市，代码：ICL。
以化是一家领先的特种矿物公司，从矿物中提取原料，利用先进的加工和产品配方技术，为农业、食品和工程材料这三个具有吸引力的终端市场的客户，提供附加价值。
以化的业务主要分为三个部分：（1）化肥，从事原材料提取，销售钾肥，磷酸盐和特种肥；（2）工业产品，主要从死海提取溴，生产和销售应用于电子、建筑、石油和天然气钻探和汽车行业的溴和磷化合物产品；以及（3）精细化工，主要生产和销售各类的以磷酸盐为基础的下游食品添加剂和工业的中间产品。
三、《定向增发协议》的主要内容
2014年12月16日，公司与以化上海签订了附条件生效的《定向增发协议》。协议内容摘要如下：
（一）发行对象
本次发行的对象为以化上海。
（二）认购方式和认购数量
以化上海以现金方式全部认购本次非公开发行股票199,249,088股。
（三）认购价格和定价原则
公司同意按人民币8.24元的每股认购价（受限于协议约定的除权、除息调整，“每股认购价”）向以化上海发行和出售、以化上海同意按每股认购价从公司认购和购买199,249,088股股份（受限于协议约定的除权、除息调整，“认购股份”），总认购价款为1,641,812,485元人民币（受限于协议约定的除权、除息调整）。
人民币8.24元的每股认购价，相当于定价基准日之前二十（20）个交易日的公司股票均价人民币9.16元的百分之九十（90%）。
（四）认购价款的支付方式
认购价款将以现金支付。
（五）锁定期
以化上海同意并向公司承诺，以化上海不会于开始于交割日、终止于交割满三十六（36）个月之日的期间（“锁定期”）的任何时间，转让任何认购股份。公司应于锁定期期满时，立即向以化上海提供所有必要协助，以使认购股份能够在上海证券交易所自由交易。
（六）协议的生效条件
《定向增发协议》在经双方适当签署后生效，并且本协议所拟议的股份认购在满足下列条件时生效： (i)得到公司股东大会对股份认购的批准， 并且(ii)收到云南省国资委批准、商务部原则批复和中国证监会批准。
（七）出资的先决条件
以化上海完成股份认购的义务以下述每一条件在交割之时或之前成就为前提（所有或任一该等条件，可由以化上海依其自由裁量权全部或部分放弃）：
（1）声明和保证。于支付通知日和交割日，公司在本协议中作出的声明和保证是真实的、准确的，如同在该等日期作出（或，就在特定日期作出的声明和保证而言，在该等特定日期作出）一般。
（2）履行。公司已在一切重大方面，履行和遵守了本协议和其他交易文件要求公司在支付通知日和交割日或之前履行和遵守的协议、承诺和义务。
（3）政府命令和法律。于支付通知日或交割日，并无任何有效政府命令或法律，对任何交易的完成加以限制、阻止、另行禁止或定为非法。
（4）同意和批准。公司股东批准、云南省国资委的批准、商务部原则批复、中国证监会批准均已在不晚于支付通知日之时取得，并保持充分有效至交割之时。
（5）股东大会通知。公司已根据本协议的约定发出召开股东大会通知。
（6）无重大不利影响。并未发生（或合理可能发生）任何一项或多项事件，单独地或共同地，具有或可能具有重大不利影响。
（7）股份上市。股份继续在上海证券交易所上市交易。
（8）合资交易。合资交易的交割已在支付通知日或之前发生。
（八）违约责任条款
对于以化上海及其关联方、高管、董事、员工、代理人、继承人和受让人（均为“受偿方”）因或由于下述事由，而实际遭受或发生的直接损失、负债、减值、损害、索赔、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金（包括律师和顾问费及开支）（包括由其中任何一者提起或另行启动的任何诉讼）（在本协议中称“损失”），公司应向受偿方作出赔偿，使其免受由下列事项引起的损害：
（1）公司在本协议中作出的任何声明或保证遭到违反；及
（2）公司在本协议中作出的任何承诺或约定遭到违反。
四、备查文件
公司第六届董事会第二十一次会议决议
附条件生效的《定向增发协议》
特此公告。
云南云天化股份有限公司
二○一四年十二月十七日
A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2014-070
云南云天化股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年2月6日（星期五）下午14时
●股权登记日：2015年1月30日（星期五）
●是否提供网络投票：是
一、会议基本情况
（一）股东大会届次：2015年第一次临时股东大会
（二）会议召集人：公司董事会
（三）会议召开时间：
现场会议： 2015 年2 月6日（星期五）下午14时；地点为云南省昆明市滇池路1417号公司本部会议室
网络投票：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票
投票时间： 2015 年2 月6日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00
（四）会议的表决方式：会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。股东既可参与现场投票，也可以参加网络投票。公司将通过上海证券交易所（“上交所”）交易系统向全体A股股东提供网络投票平台。同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的一种，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
（五）融资融券和转融通业务相关方参与本次股东大会投票方式的说明：由于公司A股股票涉及融资融券、转融通业务，根据《证券公司融资融券业务管理办法》等规定，融资融券投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。公司建议有关融资融券投资者尽早向受托证券公司征询其表达对本次股东大会议案投票意见的具体方式。融资融券和转融通业务相关方参与公司股东大会投票的具体事宜按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012 年修订）》以及转融通的有关规定执行。
二、会议审议事项
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上述第1-13项议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，董事会决议具体情况详见公司2014年12月17日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的公告。 上述第14项议案已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，董事会决议具体情况详见公司2014年11月28日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的公告。
三、会议出席对象
（一）股权登记日即2015年1月30日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。
（二）公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等其他相关人员。
四、表决权
投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
五、现场会议参加办法
（一）登记时间：2015年2月5日8:00—12:00 下午14:30—18:00
（二）登记地点：云南省昆明市云南云天化股份有限公司董事会办公室
（三）登记手续：
公司法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。公司法人股东的授权委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。
个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡和持股凭证。个人股东的授权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。异地股东可采用信函或传真方式进行登记。
六、其他事项
（一）本次股东大会会期半天，与会股东及代表交通、食宿费自理。
（二）联系地址：云南省昆明市云南云天化股份有限公司董事会办公室
（三）联系人：曹再坤 张攀英
（四）联系电话：0871-66242239
（五）联系传真：0871-64318015
（六）邮编：650228
附件：1.授权委托书(格式)
2.网络投票操作流程
云南云天化股份有限公司
二○一四年十二月十七日
附件1：
云南云天化股份有限公司
2015年第一次临时股东大会股东授权委托书
兹委托 ______先生（女士）代表本人（本公司），出席2015 年2月6日召开的云南云天化股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并依照下列指示行使对会议议案的表决权。如果股东本人对有关议案的表决未作具体指示，受托人可自行酌情对下述议案行使表决权。
■
委托人签名（盖章）：________ 受托人签名________
委托人身份证号码：_________
受托人身份证号码：_________
委托人股票帐号：________
委托人持股数额：________
委托日期：2015年 月 日
注：1.自然人股东签名，法人股股东加盖法人公章
2.委托人可在“赞成”、“反对”或“弃权”处划“√”， 或填上具体股份数目，作出投票指示
附件2：
云南云天化股份有限公司
股东参加网络投票操作流程
2015年第一次临时股东大会，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。具体操作流程如下：
一.投票日期：2015年2月6日上午9:30 至11:30，下午13：00 至15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
二.投票流程
1.买卖方向为买入股票
2.投票代码
■
3.表决议案
1）在“申报价格”项下填报本次股东大会需要表决的议案事项顺序号，以99.00元代表总议案，1.00 元代表第一个需要表决的议案事项，2.00 元代表第二个需要表决的议案事项，以此类推。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
■
4.在“申报股数”项下填报表决意见，具体如下：
■
二、投票举例
1.拟对所有议案一次性投同意票
股权登记日持有“云天化”的投资者想一次性对所有议案投同意票，则表决方法如下图所示：
■
2.拟投同意票
如某投资者对本次网络投票的某一议案拟投同意票，以议案序号1“关于公司与战略投资者开展战略合作的议案”为例，其申报如下：
■
3.拟投反对票
如某投资者对本次网络投票的某一议案拟投反对票，以议案序号1“关于公司与战略投资者开展战略合作的议案”为例，只要将前款所述申报股数改为2 股，其他申报内容相同：
■
4.拟投弃权票
如某投资者对本次网络投票的某一议案拟投弃权票，以议案序号1“关于公司与战略投资者开展战略合作的议案”为例，只要将前款所述申报股数改为3 股，其他申报内容相同：
■
三、投票注意事项
1.考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有议案表达相同意见，可直接申报价格99.00元进行投票。
2.股东在现场投票、网络投票两种方式中只能选择一种方式行使表决权，同一表决权通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
3.股东大会有多个待表决的议案，股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。对同一议案的投票不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
4.对股东大会有多项议案，而某一股东仅对其中某一项或某几项议案进行网络投票的情况，只要股东以其中一项议案投票，即视为出席股东大会，其所持表决权数纳入出席本次会议的股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或表决不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的议案，按照弃权计算。
5. 在股东对总议案进行了投票表决时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2014-071
云南云天化股份有限公司
关于与以色列化工有限
公司开展全面战略合作的公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为了进一步增强主营业务的综合竞争力、提高资源综合利用水平及抗风险能力，云南云天化股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟与以色列化工有限公司（以下简称“以化”）在多层次开展全面战略合作。本公司认为，本次合作是推动公司长期可持续发展的重要举措，具有必要性和战略意义。
一、本次战略合作方案概述
本次战略合作主要包含两个层面：
一是在上市公司层面，以化将通过其全资附属公司以化（上海）投资有限公司（以下简称“以化上海”）通过现金认购上市公司非公开发行的新股（占发行后总股本的15%），成为上市公司的外国战略投资者；双方还将共同设立研发中心，在磷化工行业的产品开发和技术创新方面开展广泛的合作。
二是在上市公司下属公司层面建立覆盖磷产业上下游的合资公司（以化上海和本公司全资子公司云南磷化集团有限公司分别持有50%股权），通过技术、市场等领域的优势互补，实现对磷矿资源的优化利用以及磷产业产品的结构性升级，为上市公司创造长期价值。
二、本次战略合作对象的基本情况
本次战略合作对象以色列化工有限公司成立于1968年，并于1992年在特拉维夫证券交易所（Tel Aviv Stock Exchange）上市，代码：ICL；于2014年9月在纽约证券交易所（New York Stock Exchange）上市，代码：ICL。
以化是全球化肥、特种肥、特种磷酸盐、阻燃剂和水处理产品的主要生产商之一，产品主要服务于农业、食品和工程材料市场。其采矿和生产活动遍布以色列、欧洲、美洲和中国，并有全球销售和供应网络。以化为全球占比1/3的溴产品生产商，是全球第六大钾肥生产商，也是世界领先的纯磷酸提供商。以化在2013年的总收入为62.72亿美元（其中约50%收入来自于在以色列以外生产的产品），净利润为8.20亿美元。截至2013年12月31日，以化的总资产为79.73亿美元，总负债为42.95亿美元，净资产为36.54亿美元。
三、本次战略合作的目的
1、通过建立全面战略合作，创造协同效应
通过本次战略合作，双方将在磷产业形成全面、深入的战略合作伙伴关系，实现优势互补并分享收益。
本公司将通过引入以化高附加值磷化工产品（如高附加值磷肥、精细磷化工产品等）的生产运营经验，消化过剩产能，实现产品、市场的优化整合和配置，积极应对当前市场的变化和风险，为本公司业务的长期可持续发展打下坚实的基础。此外，通过在上市公司董事会下设立磷酸盐业务委员会，将有助于双方共同调动资源，发挥双方各自的优势，提高磷产业业务的运营效率。本次战略合作将实现双方技术与市场优势的结合，并可创造可观的增量价值，未来双方可在多个层面分享协同效应所带来的收益。
2、引入先进技术和管理经验，提高企业长期竞争力
在本次战略入股的同时，双方拟组建的合资公司将作为以化主要磷基产品的中国业务中心，致力于成为中国领先的磷基特种肥、高品质磷酸盐企业。
以化拥有全球领先的精细磷化工产品技术及管理经验，可帮助本公司有效增强长期竞争力：首先，合资公司可以无偿获得以化湿法磷酸相关产品的生产技术使用权；其次，本公司和以化还将通过共同设立磷化工研发中心，充分利用上市公司的现有资源，提高磷化工技术水平。
3、优化公司资本结构，改善财务状况
截至2014年9月30日，公司的资产负债率达89.07%，远高于行业平均水平。本次战略合作有助于公司获得可观的资金，降低资产负债率和财务费用，优化财务状况。
特此公告。
云南云天化股份有限公司
二○一四年十二月十七日
A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2014-072
云南云天化股份有限公司
关于非公开发行股票
摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响及
公司采取措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大事项提示：以下关于云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
公司非公开发行A股股票事宜（以下简称“本次非公开发行”）已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行前公司总股本为112,908万股，本次发行股份数量为不超过19,925万股（最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准），按发行数量上限预计，本次发行完成后公司总股本将增至132,833万股。按照发行价格8.24元/股计算，本次非公开发行募集资金总额为不超过164,181万元。本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东权益将有所增加，会对每股收益、每股净资产、加权平均净资产收益率等主要财务指标产生影响。
本次非公开发行对公司主要财务指标影响测算的假设前提主要包括以下几点：
1、本次发行于2015年6月底实施完毕，发行的股份数量和发行完成时间仅为公司估计，最终以实际发行的股份数量和发行完成时间为准。
2、本次发行股份数量为不超过19,925万股（最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准），发行价格8.24元/股，按发行数量上限计算，本次非公开发行募集资金总额不超过164,181万元。
3、公司2014年前三季度归属母公司净利润为-154,417.46万元，假设2014年第四季度归属母公司净利润与前三季度平均值持平，预计2014年全年归属母公司净利润为-209,889.94万元。
4、由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响，2015年公司整体收益情况较难预测，因此假设以下三种情形：
1）2015年度归属母公司净利润与2014年度持平，即-209,889.94万元；
2）2015年度归属母公司净利润较2014年度算数增长30%，即-272,856.92万元；
3）2015年度归属母公司净利润较2014年度算数减少30%，即-146,922.96万元。
本公司对2014年度及2015年度净利润的假设分析仅为示意性分析，并不构成本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本公司不承担赔偿责任。
5、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
6、在预测公司本次发行后净资产时，不考虑除本次发行募集资金和2014年第四季度、2015年度净利润之外的其他因素对本公司净资产的影响。
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
■
由以上测算可见，本次发行完成后，在2015年度归属母公司净利润与2014年度持平的假设情形下：
1、鉴于公司2015年度归属母公司净利润为负，2015年度基本每股收益由发行前的-1.86元/股上升为-1.71元/股，增幅为8.11%。
2、截止公司2015年底的每股净资产将由发行前的3.48元提高至4.19元，增幅为20.56%。
3、公司加权平均净资产收益率将由发行前的-42.20%上升为-36.22%，上升幅度为14.17%。
二、风险提示
基于以上本次非公开发行对公司主要财务指标的影响分析可以看出，本次发行当年（2015年度）的每股收益和净资产收益率等财务指标，发行后较发行前均有所改善，不会摊薄即期回报。但受宏观经济、产业政策等多方面因素的影响,公司生产经营过程中存在的经营风险、市场竞争风险等均可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司2015年度实际取得的经营成果与上述测算不符，从而导致上述财务指标可能出现一定幅度的下降。请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
三、公司应对摊薄即期回报采取的措施
为降低本次非公开发行摊薄即期回报的影响，公司在募集资金到位后拟采取以下措施提高回报投资者的能力：
（一）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司本次募集资金16.42亿元将全部用于偿还银行贷款，募集资金到位后将有助于降低资产负债率，改善资本结构，同时可以降低财务费用、提升盈利能力，增强公司抵御财务风险能力和融资能力。在不考虑其他因素的前提下，本次发行完成后，截至2014年9月30日，公司资产负债率将由发行前的89.07%降低至86.80%。按照平均贷款利率6.4%计算，每年公司将节约10,507.60万元财务费用。
同时，为保障公司规范、有效的使用募集资金，公司将募集资金存放于董事会决定的募集资金专项账户，并根据相关法律、法规、《云南云天化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。
（二）提高公司综合竞争力，增强盈利能力
公司将通过本次非公开发行与以色列化工有限公司（Israel Chemicals Ltd.，以下简称“以化”）建立战略合作关系。以化作为全球领先的特色矿产公司，拥有领先的精细磷化工生产技术及管理经验。通过本次非公开发行引入以化全资子公司以化（上海）投资有限公司，并与其建立覆盖磷产业链上下游的合资公司，公司可以充分利用以化在高附加值磷化工产品（如高附加值磷肥、精细磷化工产品等）的生产运营经验，消化过剩产能并实现产品、市场的优化整合和配置。同时，通过上市公司董事会下设的磷酸盐业务委员会，公司将进一步提高磷产业相关业务的运营效率，提高公司的综合竞争实力，增强盈利能力。
（三）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司已制定《云南云天化股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
特此公告。
云南云天化股份有限公司
二〇一四年十二月十七日
| 序号 | 贷款银行 | 贷款本金余额 （万元） | 借款利率 （%） | 期限 |
| 1 | 上海浦东发展银行昆明关上支行 | 20,000.00 | 6.15 | 2014.06.21-2015.06.21 |
| 2 | 中国工商银行昆明海口支行 | 10,000.00 | 6.00 | 2014.07.28-2015.07.27 |
| 3 | 中国银行云南省分行 | 20,000.00 | 6.00 | 2014.06.24-2015.06.24 |
| 4 | 中国银行云南省分行 | 18,000.00 | 6.60 | 2014.07.09-2015.07.09 |
| 5 | 中国银行云南省分行 | 10,000.00 | 6.60 | 2014.08.26-2015.08.26 |
| 6 | 中国银行云南省分行 | 15,000.00 | 6.60 | 2014.06.10-2015.06.10 |
| 7 | 中国建设银行昆明城东支行 | 20,000.00 | 6.50 | 2014.06.06-2015.06.06 |
| 8 | 兴业银行昆明分行 | 10,000.00 | 6.54 | 2014.08.28-2015.08.28 |
| 9 | 交通银行昆明西区支行 | 10,000.00 | 6.55 | 2014.09.19-2015.07.28 |
| 10 | 交通银行昆明西区支行 | 20,000.00 | 6.55 | 2014.10.28-2015.07.01 |
| 11 | 中国农业银行江川县支行 | 10,000.00 | 6.54 | 2014.08.06-2015.08.05 |
| 12 | 中国农业银行江川县支行 | 5,000.00 | 6.54 | 2014.07.25-2015.07.24 |
| 合计 | 168,000.00 | |||
| 序号 | 合同名称 | 签约方 | 合同主要内容 | 合同有效期 |
| 1. | 《硫磺供应协议》 | 供方：联合商务 买方：合资公司的三环子公司 | 联合商务向三环子公司供应硫磺。 | 合资公司经营期限终止时终止 |
| 2. | 《液氨供应协议》 | 供方：天安化工 买方：合资公司的三环子公司 | 天安化工向三环子公司供应液氨。 | 合资公司的经营期限终止时终止 |
| 3. | 《以化钾肥产品之营销协议》 | 以化实体 代理商：合资公司 | 以化实体拟委任合资公司为其在中国（但不包括云南省、香港、澳门和台湾地区）内向客户销售氯化钾、履行营销销售服务的代理商。 此外，自2016年1月1日起，以化实体拟委任合资公司为其在云南省内向客户营销和销售氯化钾的独家分销商。 | 合资公司经营期限终止时终止。 |
| 4. | 《合资公司大宗化肥之营销销售代理协议》 | 生产商：合资公司 代理人：云天化 | 合资公司拟委任云天化在中国（但不包括香港、澳门和台湾地区）及特定海外区域独家代理、并在印度与以化联合代理大宗/商品级化肥产品的推广和销售，以及履行向客户营销上述产品所需的一切服务。 | 合资公司运营期限终止时终止 |
| 5. | 《合资公司大宗化肥之营销销售代理协议》 | 生产商：合资公司 代理人：以化 | 合资公司拟委任以化指定的子公司为特定海外区域独家代理、并在印度联合代理合资公司或其子公司生产的大宗/商品级化肥和净化湿法磷酸的推广和销售，以及履行向客户营销上述产品所需的一切服务。 | 合资公司经营期限终止时终止。 |
| 6. | 《合资公司特种肥、准特种肥和精细磷化工产品之营销及分销协议》 | 生产商：合资公司 分销商：以化 | 合资公司拟委任以化和以化子公司担任其生产的特种肥产品和精细磷化工产品在中国境外区域的独家分销商。 | 合资公司经营期限终止或合同终止条件成就时终止 |
| 7. | 《以化特种肥之营销销售代理协议》 | 生产商：以化实体 代理人：合资公司 | 以化实体拟委任合资公司担任以化实体或其关联方在中国对客户营销和销售特种肥的独家代理商并提供营销销售服务， | 合资公司经营期限终止时终止 |
| 8. | 《过渡服务协议》 | 服务提供方：云天化 服务接收方：三环子公司 | 云天化向三环子公司提供IT服务和销售职能培训服务。 | 合同签署后两年。 |
| 9. | 《主服务协议》 | 服务提供方：云天化 服务接收方：三环子公司 | 云天化及下属企业为三环子公司及其他目标公司提供如下服务：国内销售和采购的物流服务；出口销售物流服务；采购服务；员工福利管理服务；员工住宿服务；场地保洁、园艺和物业管理服务；清关相关服务。 | 合资合同期满或终止时终止合同 |
| 10. | 《技术许可协议》 | 许可方：以化实体 被许可方：合资公司 | 以化实体授权合资公司以生产为目的，在中国境内，非排他的、不可转让的、不可分的使用与合资公司及其全资子公司生产所有产品相关的技术。 | 合资合同按其条款终止时终止许可 |
| 11. | 《商标和专有知识许可协议》 | 许可方：以化实体 被许可方：合资公司 | 以化实体授权合资公司及其全资子公司在全球不可撤销的、不可终止的、非排他的、不可转让的且不可分许可的使用合同列明和详述的以化实体的商标和营销专有知识。 | 合资公司经营期限终止时终止 |
| 12. | 《技术许可协议》 | 许可方：云天化 被许可方：合资公司 | 云天化授权合资公司以生产产品为目的，在中国境内（不包括香港、澳门及台湾地区）不可转让的、不可分的使用和未来改进合同列明的技术。 | 合资合同按其条款终止时终止许可 |
| 13. | 《商标许可协议》 | 许可方：云天化 被许可方：合资公司 | 云天化授权合资公司及其全资子公司在全球不可撤销的、不可终止的、非排他的、不可转让的且不可分许可的使用合同列明的云天化的商标。 | 合资公司经营期限终止时终止 |
| 14. | 《不动产租赁协议》 | 业主：云天化 承租人：云南三环化工有限公司 | 云天化向云南三环化工有限公司出租合同详细列明的土地和建筑物。 | 初始租期为20年，可由云南三环化工有限公司再延长10年。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第十二条 经依法登记，公司的经营范围为：化肥、化工原料、民用爆炸物品、磷矿石采选、磷矿石系列产品、新材料、新能源的研发及产品的生产、销售。 | 第十二条 经依法登记，公司的经营范围为：化肥、化工原料、新材料、大量元素水溶肥料、建筑材料、矿物饲料、新能源的研发及产品的生产、销售；民用爆炸物品、磷矿石系列产品的销售；化工原料、设备的进出口；北海市港区内从事磷酸矿物货物的装卸、仓储作业（凭许可证经营）；化工产品经营（设计危险化学品许可证管理的凭许可证生产经营）；化工工程设计，金属矿产品经营销售；金属材料、煤炭、焦炭、塑料纺织袋、五金交电、仪表设备及配件的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第一百零五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 第一百零五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 |
| 公司将每一年度实现的净利润在弥补亏损、提取法定公积金后可供分配利润的10－70%用于分配，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十。 …… | 公司将每一年度实现的净利润在弥补亏损、提取法定公积金后可供分配利润的10－70%用于分配，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。 …… |
| 序号 | 决议案 |
| 1. | 《关于公司与战略投资者开展战略合作的议案》 |
| 2. | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 |
| 3. | 《关于公司非公开发行股票方案的议案》 |
| 3.1 发行股票的种类和面值 | |
| 3.2 发行方式和发行时间 | |
| 3.3 发行对象及认购方式 | |
| 3.4 发行数量 | |
| 3.5 发行价格及定价方式 | |
| 3.6 本次发行前的滚存利润安排 | |
| 3.7 本次发行的限售期 | |
| 3.8 上市地点 | |
| 3.9 本次发行股东大会的决议有效期 | |
| 3.10 募集资金用途 | |
| 3.11 本次非公开发行的先决条件 | |
| 4. | 《关于公司非公开发行股票预案的议案》 |
| 5. | 《关于公司与战略投资者签署附条件生效的<定向增发协议>的议案》 |
| 6. | 《关于公司非公开发行股票募集资金可行性分析报告的议案》 |
| 7. | 《关于公司与战略投资者设立合资公司的议案》 |
| 8. | 《关于公司与战略投资者开展业务合作的议案》 |
| 9. | 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 |
| 10. | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次战略合作相关事宜的议案》 |
| 11. | 《关于修改公司章程的议案》 |
| 12. | 《关于未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案》 |
| 13. | 《关于控股股东为公司及下属子公司提供转贷资金11亿元暨关联交易的议案》 |
| 14. | 《关于控股股东云天化集团有限责任公司为公司提供转贷资金2.5亿元暨关联交易的议案》 |
| 序号 | 决议案 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1. | 《关于公司与战略投资者开展战略合作的议案》 | |||
| 2. | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | |||
| 3. | 《关于公司非公开发行股票方案的议案》 | |||
| 3.1 发行股票的种类和面值 | ||||
| 3.2 发行方式和发行时间 | ||||
| 3.3 发行对象及认购方式 | ||||
| 3.4 发行数量 | ||||
| 3.5 发行价格及定价方式 | ||||
| 3.6 本次发行前的滚存利润安排 | ||||
| 3.7 本次发行的限售期 | ||||
| 3.8 上市地点 | ||||
| 3.9 本次发行股东大会的决议有效期 | ||||
| 3.10 募集资金用途 | ||||
| 3.11 本次非公开发行的先决条件 | ||||
| 4. | 《关于公司非公开发行股票预案的议案》 | |||
| 5. | 《关于公司与战略投资者签署附条件生效的<定向增发协议>的议案》 | |||
| 6. | 《关于公司非公开发行股票募集资金可行性分析报告的议案》 | |||
| 7. | 《关于公司与战略投资者设立合资公司的议案》 | |||
| 8. | 《关于公司与战略投资者开展业务合作的议案》 | |||
| 9. | 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 | |||
| 10. | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次战略合作相关事宜的议案》 | |||
| 11. | 《关于修改公司章程的议案》 | |||
| 12. | 《关于未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案》 | |||
| 13. | 《关于控股股东为公司及下属子公司提供转贷资金11亿元暨关联交易的议案》 | |||
| 14. | 《关于控股股东云天化集团有限责任公司为公司提供转贷资金2.5亿元暨关联交易的议案》 | |||
| 投票代码 | 投票简称 | 投票股东 |
| 738096 | 云化投票 | A 股股东 |
| 序号 | 议案内容 | 申报价格 |
| 总议案 | 议案1至议案14所有议案 | 99.00 |
| 1. | 《关于公司与战略投资者开展战略合作的议案》 | 1.00 |
| 2. | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | 2.00 |
| 3. | 《关于公司非公开发行股票方案的议案》 | |
| 3.1 发行股票的种类和面值 | 3.01 | |
| 3.2 发行方式和发行时间 | 3.02 | |
| 3.3 发行对象及认购方式 | 3.03 | |
| 3.4 发行数量 | 3.04 | |
| 3.5 发行价格及定价方式 | 3.05 | |
| 3.6 本次发行前的滚存利润安排 | 3.06 | |
| 3.7 本次发行的限售期 | 3.07 | |
| 3.8 上市地点 | 3.08 | |
| 3.9 本次发行股东大会的决议有效期 | 3.09 | |
| 3.10 募集资金用途 | 3.10 | |
| 3.11 本次非公开发行的先决条件 | 3.11 | |
| 4. | 《关于公司非公开发行股票预案的议案》 | 4.00 |
| 5. | 《关于公司与战略投资者签署附条件生效的<定向增发协议>的议案》 | 5.00 |
| 6. | 《关于公司非公开发行股票募集资金可行性分析报告的议案》 | 6.00 |
| 7. | 《关于公司与战略投资者设立合资公司的议案》 | 7.00 |
| 8. | 《关于公司与战略投资者开展业务合作的议案》 | 8.00 |
| 9. | 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 | 9.00 |
| 10. | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次战略合作相关事宜的议案》 | 10.00 |
| 11. | 《关于修改公司章程的议案》 | 11.00 |
| 12. | 《关于未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案》 | 12.00 |
| 13. | 《关于控股股东为公司及下属子公司提供转贷资金11亿元暨关联交易的议案》 | 13.00 |
| 14. | 《关于控股股东云天化集团有限责任公司为公司提供转贷资金2.5亿元暨关联交易的议案》 | 14.00 |
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1 股 |
| 反对 | 2 股 |
| 弃权 | 3 股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738096 | 买入 | 99.00 | 1股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738096 | 买入 | 1.00 | 1股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738096 | 买入 | 1.00 | 2股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738096 | 买入 | 1.00 | 3股 |
| 项目 | 2015年度（截止2015年12月31日） | |
| 发行前 | 发行后 | |
| 基本假设 | ||
| 总股本（股） | 1,129,078,166 | 1,328,327,254 |
| 期初属于母公司所有者权益（万元） | 602,368.63 | |
| 本次发行募集资金总额（万元） | 164,181.25 | |
| 预计本次发行完成月份 | 2015年6月 | |
| 假设情形（1）:2015年度归属于母公司的净利润与2014年度持平，即-209,889.94万元 | ||
| 基本每股收益（元/股） | -1.86 | -1.71 |
| 每股净资产（元/股） | 3.48 | 4.19 |
| 加权平均净资产收益率 | -42.20% | -36.22% |
| 假设情形（2）: 2015年度归属于母公司所有者的净利润比2014年度算数增加30%，即-272,856.92万元 | ||
| 基本每股收益（元/股） | -2.42 | -2.22 |
| 每股净资产（元/股） | 2.92 | 3.72 |
| 加权平均净资产收益率 | -58.56% | -49.79% |
| 假设情形（3）：2015年度归属于母公司所有者的净利润比2014年度算数减少30%，即-146,922.96万元 | ||
| 基本每股收益（元/股） | -1.30 | -1.20 |
| 每股净资产（元/股） | 4.03 | 4.66 |
| 加权平均净资产收益率 | -27.78% | -24.05% |