关于股票复牌的公告
A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2014-065
云南云天化股份有限公司
关于股票复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票引进战略投资者事项，于2014年11月26日发布了《筹划非公开发行股票的停牌公告》，公司股票自2014年11月26日起停牌。公司于2014年12月2日发布了《筹划非公开发行股票的进展公告》，并于12月9日发布了《筹划非公开发行股票的进展暨延期复牌公告》。
2014年12月16日，公司召开了第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司与战略投资者开展战略合作的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与战略投资者设立合资公司的议案》、《关于公司与战略投资者开展业务合作的议案》等十四项议案，并将于2014年12月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露董事会决议公告及其他相关文件。经向上海证券交易所申请，公司股票将于2014年12月17日起复牌。
公司郑重提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
云南云天化股份有限公司
二〇一四年十二月十七日
A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2014-066
云南云天化股份有限公司
第六届监事会第二十次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
全体监事参与表决。
一、 监事会会议召开情况
公司第六届监事会第二十次会议于2014年12月16日以现场方式召开。会议应参与表决监事7人，实参与表决监事7人。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
(一)7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司与战略投资者开展战略合作的议案》。
该议案尚须公司股东大会审议。
(二)7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
该议案尚须公司股东大会审议。
(三)7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
该议案尚须公司股东大会审议。
(四)7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
该议案尚须公司股东大会审议。
(五)7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司与战略投资者签署附条件生效的<定向增发协议>的议案》。
该议案尚须公司股东大会审议。
(六)7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金可行性分析报告的议案》。
该议案尚须公司股东大会审议。
(七)7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司与战略投资者设立合资公司的议案》。
该议案尚须公司股东大会审议。
(八)7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司与战略投资者开展业务合作的议案》。
该议案尚须公司股东大会审议。
(九)7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修改公司章程的议案》。
该议案尚须公司股东大会审议。
(十)7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
该议案尚须公司股东大会审议。
(十一)7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》。
该议案尚须公司股东大会审议。
(十二)7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股股东为公司及下属子公司提供转贷资金11亿元暨关联交易的议案》。
该议案尚须公司股东大会审议。
云南云天化股份有限公司
监 事 会
二〇一四年十二月十七日
A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2014-067
云南云天化股份有限公司
关于控股股东为公司及
下属子公司提供转贷资金
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容
公司控股股东云天化集团有限责任公司(以下简称“云天化集团”) 为公司及下属子公司提供转贷11亿元私募债券（非公开定向债务融资工具）资金，期限为1年，转贷利率以实际发行利率为准（云天化集团不另外收取任何费用，待云天化集团非公开发行短期融资券后的实际利率另行公告），转贷资金用于公司及下属子公司补充流动资金及偿还贷款。
2、交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
此次关联交易对公司及下属子公司持续经营能力、损益和资产状况无任何不良影响。
3、关联人回避事宜：关联董事张文学先生、胡均先生、俞春明先生回避表决。
一、关联交易概述
为优化融资结构，缓解公司资金压力，提高融资效率，控股股东云天化集团为公司及下属子公司提供转贷11亿元私募债券（非公开定向债务融资工具）资金，期限为1年，转贷利率以实际发行利率为准（云天化集团不另外收取任何费用，待云天化集团非公开发行短期融资券后的实际利率另行公告。），转贷资金用于公司及下属子公司补充流动资金及偿还贷款。
公司第六届董事会第二十一次会议6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该关联交易议案；关联董事张文学先生、胡均先生、俞春明先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
企业名称：云天化集团有限责任公司
注册地址：云南省昆明市滇池路1417号
注册资本：人民币298,000万元
企业类型：非自然人出资有限责任公司?
法定代表人：他盛华
主要业务：投资、投资咨询，管理咨询、压力容器，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务; 经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。出口企业自产的化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，工业气体、化工设备。进口企业生产所需的原辅材料、机械设备及零配件。
与公司的关联关系：云天化集团为公司的控股股东，持有公司股份数量占公司总股本的53.83%。
三、关联交易标的基本情况
控股股东云天化集团拟为公司及下属子公司提供转贷11亿元私募债券（非公开定向债务融资工具）资金，期限为1年，转贷资金用于公司及下属子公司补充流动资金及偿还贷款。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次关联交易能够缓解公司的资金压力，优化融资结构，降低公司综合资金成本，提高融资效率，有利于促进公司持续稳定的发展。
五、独立董事的意见
该关联交易有利于公司及下属子公司生产经营活动的正常开展，有利于拓宽公司的融资渠道，降低融资成本和融资风险，符合公司短期资金需求，解决了公司流动资金的需要，上述关联交易事项不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
六、备查文件目录
云南云天化股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议
云南云天化股份有限公司
董事会
二○一四年十二月十七日
A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2014-068
云南云天化股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
董事俞春明先生书面委托董事胡均先生代为出席会议并行使表决权；独立董事宁平先生书面委托独立董事许琛女士代为出席会议并行使表决权。
一、董事会会议召开情况
云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”或“云天化”）第六届董事会第二十一次会议通知已于2014年12月10日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事。会议于2014年12月16日以现场方式召开。应当出席董事9人，实际出席董事7人。其中，委托出席董事2人，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）6票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司与战略投资者开展战略合作的议案》。
为实现公司产能、产品、市场的优化整合和配置，为公司业务的长期可持续发展打下更为坚实的基础，公司拟非公开发行股票引入战略投资者以色列化工有限公司（ISRAEL CHEMICALS LTD.，以下简称“以化”）并与以化合资建立覆盖磷产业上下游的合资企业，在磷产业形成全面的战略合作伙伴关系，实现优势互补，增强公司的综合竞争力。
本次公司与以化的战略合作（以下简称“本次战略合作”）主要包括：公司向以化关联方以化（上海）投资有限公司（以下简称“以化上海”）非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）；同时，公司将与以化上海在昆明共同设立研发中心，在磷化工行业的产品开发和技术创新方面开展广泛的合作；公司与以化上海设立一家合资公司（以下简称“本次设立合资公司”）并收购相关资产；合资公司设立后，云天化及下属企业、以化及合资公司将在技术、采购、销售等方面开展业务合作。公司本次非公开发行与本次设立合资公司互为先决条件。
因本次战略合作的交易中涉及公司与以化上海成立的合资公司向公司控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）购买股权的交易，且本次战略合作为一揽子交易，因此，公司从审慎的角度考虑认为云天化集团与本次战略合作存在利害关系，公司董事会和股东大会审议本次战略合作各项交易时，在云天化集团任职的董事及云天化集团自愿回避表决。
本次战略合作在获得云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）的批准、获得中华人民共和国商务部（以下简称“商务部”）就以化上海对公司进行战略投资的批复、通过商务部反垄断局的经营者集中审查、通过商务部的国家安全审查（如需）、获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的批准以及其他相关政府部门的批准后方可实施。
在云天化集团任职的董事张文学先生、胡均先生和俞春明先生自愿对此项议案回避表决。公司独立董事并就此议案发表了事前认可意见与独立意见。
该议案尚须公司股东大会审议。
（二）9票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
(下转B58版)