证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2014-050

  怀集登云汽配股份有限公司

  2014年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会未出现否决议案的情形；

2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、本次股东大会的召开时间

（1）现场会议召开时间：2014年12月16日（星期二）下午14:30

（2）网络投票时间: 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年12月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年12月15日下午15:00-2014年12月16日下午15:00。

2、会议召开地点: 广东省怀集县怀城镇新世界大酒店一楼会议室。

3、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

4、会议召集人：公司董事会

5、会议主持人：董事长张弢先生

6、本次股东大会的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，会议的表决程序和表决结果合法有效。

（二）会议出席情况

1、参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（包括股东代理人，下同）共计36人，代表有表决权的股份数为57319280股，占公司股份总数的62.3036%。其中：

参加本次股东大会现场会议的股东共计35人，均为2014年12月10日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。上述股东代表有表决权的股份数为57315280股，占公司股份总数的62.2992%。

根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，在《股东大会通知》规定的网络投票时间内参加投票的股东共1名，均为2014年12月10日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。上述股东代表有表决权的股份数为4000股，占公司股份总数的0.0043%。

公司部分董事、监事以及董事会秘书出席了本次股东大会，部分高级管理人员列席了本次股东大会。广东君信律师事务所律师对本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

二、议案审议表决情况

本次会议以现场表决和网络投票相结合的方式召开，审议并通过了以下议案：

1、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。

经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以累积投票方式表决通过，张弢、欧洪、罗天友、邓剑雄、董川、邓晶被选举为公司第三届董事会非独立董事，许建生、苏武俊、张江洋被选举为公司第三届董事会独立董事。

非独立董事候选人表决情况：

非独立董事候选人	累积投票数	赞成比例	其中，中小投资者投票数	表决结果
张弢	57315280	99.9930%	18578224	当选
欧洪先	57315280	99.9930%	18578224	当选
罗天友	57315280	99.9930%	18578224	当选
邓剑雄	57315280	99.9930%	18578224	当选
董川	57315280	99.9930%	18578224	当选
邓晶	57315280	99.9930%	18578224	当选

独立董事候选人表决情况：

独立董事候选人	累积投票数	赞成比例	其中，中小投资者投票数	表决结果
许建生	57315280	99.9930%	18578224	当选
苏武俊	57315280	99.9930%	18578224	当选
张江洋	57315280	99.9930%	18578224	当选

2、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以累积投票方式表决通过，李煜叶、莫剑少被选举为公司第三届监事会股东代表监事。表决结果具体如下：

股东代表监事候选人	累积投票数	赞成比例	其中，中小投资者投票数	表决结果
李煜叶	57315280	99.9930%	18578224	当选
莫剑少	57315280	99.9930%	18578224	当选

3、审议通过了《关于公司第三届董事会独立董事津贴的议案》。

经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以57315280股同意、0股反对、4000股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9930%。其中，中小投资者表决情况：18578224股同意、0股反对、4000股弃权，赞成股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9785%。

4、审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》。

经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以57315280股同意、0股反对、4000股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9930%。该议案属于特别决议通过的议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。

5、审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》。

经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以57315280股同意、0股反对、4000股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9930%。该议案属于特别决议通过的议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。

6、审议通过了《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》。

经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以57315280股同意、0股反对、4000股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9930%。

7、审议通过了《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》。

经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以57319280股同意、0股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%。

三、律师出具的法律意见

广东君信律师事务所就本次会议出具了法律意见书，认为：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。

四、备查文件

1、怀集登云汽配股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议；

2、《广东君信律师事务所关于怀集登云汽配股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告！

怀集登云汽配股份有限公司董事会

二○一四年十二月十六日