证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2014--140

  山西广和山水文化传播股份有限公司

  关于终止国家体育馆驻场演出项目之事项的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“山水文化”）于2014 年12月15日分别以通讯方式召开第七届董事会第一次临时会议、第七届监事会第一次临时会议。董事会应到董事9人，实到9人，9票同意，0 票反对, 0 票弃权；监事会应到监事5人，实到5人，5票同意，0 票反对, 0 票弃权。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过公司《关于终止租赁国家体育馆场地进行驻场演出项目并协商转让<国家体育馆场地租赁合同>的议案》，具体内容公告如下：

  2014年6月，根据战略发展需要及新业务准备和进展情况，经公司第六届董事会审议通过、2013年年度股东大会批准公司租赁国家体育馆主馆从事常年室内大型驻场演出项目，后续演出项目的相关经营活动及租赁场地合同等事宜授权董事会或经营管理层进行商定和办理（具体内容详见公司临2014—081号、临2014—085号公告）。

  2014年7月，公司与北京京演文化设施运营管理有限公司（现更名为国家体育馆有限责任公司）签署了《国家体育馆场地租赁合同》，并按照约定向对方支付押金人民币600万元。根据拟定的规划，现处于项目的启动和筹备阶段，根据合同目前国家体育馆主馆未正式交付公司使用，公司对该项目没有实质性资金投入。

  2014年12月9日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于以现金方式实施重大资产购买的议案》，拟通过支付现金的形式分步收购成都掌沃无限科技有限公司100%股权。出于战略发展的考虑，对业务发展方向进行调整，为避免损失，公司终止租赁国家体育馆主馆从事常年室内大型驻场演出项目，公司管理层就租赁国家体育馆主馆事宜，与国家体育馆有限责任公司协商：公司将涉及国家体育主场馆驻场演出的《国家体育馆场地租赁合同》的全部权利和义务转让给有实力有意愿继续推进演出项目的第三方，国家体育馆有限责任公司将根据各方达成的相关协议退还已交纳600万元押金。

  广西印象刘三姐旅游文化产业投资有限责任公司（以下简称“广西印象”）作为我公司第二大股东北京六合逢春文化产业投资有限公司（以下简称“六合逢春”）实际控制人控制的公司，愿意利用自身在旅游文化行业的人脉及资源协调此事，并已向上市公司山水文化承诺：上市公司在与国家体育馆有限责任公司转让《国家体育馆场地租赁合同》过程中造成的损失由广西印象承担。后续事宜公司将按规定履行信息披露义务。

  公司独立董事认为：

  1、2014年12月9日召开第七届董事会第三次会议审议通过了《关于以现金方式实施重大资产购买的议案》，是公司出于战略发展的考虑，并对业务发展方向进行的调整，符合公司目前的实际情况。

  2、公司董事会审议的事项我们已事先知晓，其表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》等相关规定。

  3、该项目上市公司前期没有实质性的资金投入。公司二股东六合逢春实际控制人控制的公司已承诺在山水文化转让《国家体育馆场地租赁合同》过程中造成的经济损失由广西印象承担。没有损害上市公司和全体股东尤其是中小股东的利益。

  公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时报发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

  特此公告。

  山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

  二零一四年十二月十七日