证券代码：600080 股票简称：金花股份 编号：临2014-024

  金花企业（集团）股份有限公司关于转让子公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

重要内容提示：

本次交易简要内容：经公司第七届董事会第四次会议审议通过，公司将子公司陕西金花影视制片有限公司（以下简称“金花影视”）96%股权予以转让；

本次交易不构成关联关系；

本次交易不构成重大资产重组；

本次交易实施不存在重大法律障碍。

一、交易概述

金花企业（集团）股份有限公司于2014年12月15日以通讯表决方式召开公司第七届董事会第四次会议，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。经审议，通过《关于转让子公司股权的议案》，表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

公司将持有的子公司陕西金花影视制片有限公司（以下简称“金花影视”）96%股权转让给自然人李文红；

本次股权转让不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。

二、转让原因

1、金花影视主要业务为影视剧的拍摄等，该公司近年来没有进行任何影视剧拍摄，也无其他业务活动，处于实质停业状态。

2、该公司业务与公司制药主业在经营上无关联关系，不属于同一业务体系。根据公司发展战略，公司坚持以制药工业为主，将该公司股权予以转让，实现非主营业务的整合和剥离，可以使公司更加集中精力发展制药主业，更好地把主业做大做强，更优化配置公司整体资源，符合公司的发展战略及未来业务发展目标。

三、转让股权状况

1、基本情况：金花影视为公司控股子公司，成立于1996年1月，法定代表人秦川，经营范围：广播电视节目（影视剧、片）策划、拍摄、制作、发行；企业形象设计、设计制作影视、印刷品广告等。注册资本500万元人民币，公司出资480万元，占出资总额的96%，西安金业投资有限公司出资20万元，占出资总额的4%。

2、财务状况

单位：万元

项目	2011年	2012年	2013年	2014年9月30日
总资产	73.73	68.74	43.77	41.24
净资产	-44.31	-49.30	-74.62	-77.55
收入	0	0	0	0
净利润	-29.97	-4.99	-25.31	-2.97

四、交易情况

1、交易对方

本次股权交易对方为自然人李文红，男，中国国籍，其与公司不存在关联关系，也不存在业务、资产、债权债务等其他方面的关系。

2、交易价格

鉴于陕西金花影视制片有限责任公司目前无任何实物资产，截止2014年9月末，总资产中只有历年累计无法收回的其他应收款41.09万元，历年应付账款95.35万元，净资产为-77.55万元。因此经与交易对方协商，交易价格为100元人民币。

3、合同主要条款

（1）、自双方转让协议生效之日起30日内，办理完毕公司登记机关的变更手续，

（2）、自收到变更后营业执照之日起5日内，交易对方支付价款。

五、其他

金花影视原有人员均已离职或分流，本次转让不涉及人员安置，该公司也不存在其他形式的争议事项。

六、转让事项对公司的影响

金花影视近年来处于实质停业状态，同时公司与其之间不存在提供担保、委托理财以及其占用公司资金的情况，转让后，金花影视将不再纳入公司合并报表范围，对公司财务状况及经营成果无重大影响。

特此公告

金花企业（集团）股份有限公司董事会

二0一四年十二月十六日