第三届董事会第十次会议决议公告
证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2014-039
思美传媒股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2014年12月16日（周二）在杭州市公司会议室以现场和通讯表决方式召开。会议通知已于2014年12月11日以专人、邮件、电话方式送达各位董事。本次会议应到董事9人，现场参加董事8人，其他董事均以通讯方式参加会议并表决，会议由董事长朱明虬先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并形成如下决议：
一、审议通过了《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》
为了进一步完善公司的法人治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干的责任感、使命感，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据相关法律法规拟定了《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，拟向激励对象授予300万股限制性股票（其中预留30万股）。
余欢先生作为本次股权激励计划的激励对象，回避表决。其余8位董事参与了表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
公司监事会对限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查，具体内容详见公司第三届监事会第八次会议决议公告。
公司独立董事就本议案发表了独立意见。
《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》、《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要》、《独立董事关于公司限制性股票激励计划（草案）的独立意见》内容详见2014年12月17日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过了《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》
余欢先生作为本次股权激励计划的激励对象，回避表决。其余8位董事参与了表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》内容详见2014年12月17日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了《关于余欢先生作为本次股权激励计划激励对象的议案》
会议审议通过《关于余欢先生作为本次股权激励计划激励对象的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
余欢先生作为本次股权激励计划的激励对象，回避表决。鉴于激励对象余欢系公司实际控制人朱明虬的外甥（双方并非我国法律意义上的直系近亲属），回避了实际控制人朱明虬对该议案的表决。其余7位董事参与了表决。
《关于余欢先生作为本次股权激励计划激励对象的议案》将作为单独议案提请股东大会进行表决。在公司股东大会审议本次股权激励的相关事项时，实际控制人朱明虬、当事人余欢将对本议案回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。
四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》
余欢先生作为本次股权激励计划的激励对象，回避表决。其余8位董事参与了表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
为具体实施股权激励计划，公司董事会提请股东大会就股权激励计划的相关事宜向董事会授权，授权事项包括：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；
（2）确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票所必需的全部事宜；
（3）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；
（4）授权董事会按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量、授予价格及回购价格进行相应的调整；
（5）授权董事会决定限制性股票激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等；
（6）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；
（7）签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议；
（8）为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
（9）实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限自股东大会审议通过之日起至与本次股权激励计划项下所有授出的限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
以上一、二、三、四项议案尚待《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会无异议备案后，提交股东大会审议。有关召开股东大会审议上述议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。
特此公告。
思美传媒股份有限公司董事会
2014年12月17日
证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2014-040
思美传媒股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于2014年12月16日（周二）在杭州市公司会议室召开。会议通知已于2014年12月11日以专人、邮件、电话方式送达各位监事。会议应到监事3人，实到监事3人，由监事会主席王秀娟主持。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并形成如下决议：
一、审议通过了《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，公司监事会认为：《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1》、《股权激励有关事项备忘录2》、《股权激励有关事项备忘录3》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》、《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要》内容详见2014年12月17日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过了《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，公司监事会认为：《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》内容详见 2014年12月17日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了《关于核实<思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划之激励对象名单>的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，公司监事会认为：列入公司限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
特此公告。
思美传媒股份有限公司监事会
2014年12月17日
证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2014-041
思美传媒股份有限公司
复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月13日发布了《停牌公告》，公司因筹划股权激励计划事宜，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2014年12月15日开市起停牌。
2014年12月16日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过了公司 2014年限制性股票激励计划等相关议案，相关内容披露于2014年12月17日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2014年12月17日（星期三）开市起复牌。
特此公告。
思美传媒股份有限公司董事会
2014年12月17日
思美传媒股份有限公司
独立董事关于公司限制性股票
激励计划（草案）的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《股权激励有关事项备忘录1—3号》（以下简称《股权激励备忘录》）、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号》等法律、法规和规范性文件，及《思美传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是的态度，对公司拟实施的限制性股票激励计划（草案）等事项进行了认真的审议并发表如下独立意见：
一、关于公司限制性股票激励计划（草案）的独立意见
1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次限制性股票激励计划（草案）所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司限制性股票激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授权日期、授权条件、解锁日期、解锁条件、授予价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
6、本次参与表决的董事会9名董事中的2名董事根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对本次董事会部分议案进行回避表决，由其他董事审议表决。
我们一致认为公司实施限制性股票激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，同意公司实施本次限制性股票激励计划。
独立董事：
夏立安：
许永斌：
孔爱国：
2014年12月16日
思美传媒股份有限公司监事会
关于公司限制性股票激励计划
激励对象人员名单的核查意见
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的规定，思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）监事会对《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）激励对象名单进行了核查，并发表核查意见如下：
1. 激励对象名单与《限制性股票激励计划》所确定的激励对象相符。
2. 激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
3. 激励对象均为公司实施《限制性股票激励计划》时在公司任职的董事、中高层管理人员以及公司认定的核心业务（技术）人员。
4. 上述人员均不存在下述任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
5. 激励对象不包括公司持股5%以上的主要股东及其配偶和直系近亲属、公司实际控制人及其配偶和直系近亲属。
6. 激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
7. 激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。
综上，经审核，公司监事会认为：列入公司限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3 号》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
思美传媒股份有限公司监事会
2014年12月17日