第二届董事会
2014年第八次临时会议决议公告
证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2014-083
上海大智慧股份有限公司
第二届董事会
2014年第八次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2014年第八次临时会议通知于2014年12月11日以口头提前告知和邮件方式发出，2014年12月15日以通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事8名(董事林俊波女士因工作原因未出席本次董事会)。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：
审议通过了《关于转让所持无锡君泰贵金属合约交易中心有限公司25%股权的议案》；
表决结果：6同意，0反对，0弃权，2回避。（本事项为关联交易，关联董事张长虹、张婷回避表决）
同意公司与自然人黄顺宁先生签署《关于转让无锡君泰贵金属合约交易中心有限公司25%股权的协议》，协议约定公司将所持有无锡君泰贵金属合约交易中心有限公司的25%股权以人民币14,500万元转让给黄顺宁先生。
特此公告
上海大智慧股份有限公司董事会
2014年12月17日
证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2014-084
上海大智慧股份有限公司
第二届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议通知于2014年12月11日以口头提前告知和邮件方式发出，于2014年12月16日以通讯方式召开，公司三位监事均出席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议本次会议议案并表决，形成本次监事会决议如下：
审议通过公司《关于转让所持无锡君泰贵金属合约交易中心有限公司25%股权的议案》；
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
公司第二届董事会2014年第八次临时会议在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合法律法规及公司章程的规定。
本次转让无锡君泰贵金属合约交易中心有限公司25%股权，能让公司专注于主要业务发展，同时提供公司转型发展需要的现金流，提升公司在主营方向的运作能力，支持公司的转型发展，符合其战略定位和总体发展思路。公司转让所持无锡君泰贵金属合约交易中心有限公司25%股权，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
同意公司无锡君泰贵金属合约交易中心有限公司25%股权14,500万元转让给黄顺宁先生，本议案将提交公司2014年第五次临时股东大会审议。
特此公告
上海大智慧股份有限公司监事会
2014年12月17日
证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2014-085
上海大智慧股份有限公司
关于转让所持无锡君泰贵金属合约
交易中心有限公司25%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●上海大智慧股份有限公司（以下简称:“本公司、公司或大智慧”）与自然人黄顺宁先生签署《关于转让无锡君泰贵金属合约交易中心有限公司25%股权的协议》（以下简称：“股权转让协议”），协议约定将公司所持有无锡君泰贵金属合约交易中心有限公司（以下简称“无锡君泰”）的25%股权以人民币14,500万元转让给黄顺宁先生。本次股权转让完成后，公司仍将持有无锡君泰的35%股权。
●本次交易对公司持续经营能力等不会产生影响。本次股权转让完成后，无锡君泰将不纳入本公司财务合并报表范围内。本公司及其子公司对无锡君泰不存在担保等重大事项。
●2014年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币53,695万元（含本次交易）。
●本次关联交易需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
一、关联交易概述：
公司与自然人黄顺宁先生签署股权转让协议，协议约定将公司所持有无锡君泰的25%股权以人民币14,500万元转让给黄顺宁先生。
二、关联方介绍：
（一）关联方关系介绍
本次交易对方黄顺宁先生与本公司控股股东张长虹先生系妹夫关系；与本公司董事张婷女士系配偶关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，黄顺宁先生为本公司的关联人，本次无锡君泰25%股权转让事项属于关联交易。
（二）关联人基本情况
1、自然人：黄顺宁先生
2、国籍：中国
3、主要任职情况：自2014年6月至今，任民泰（天津）贵金属经营有限公司董事长。
4、民泰（天津）贵金属经营有限公司成立于2011年11月3日，有限责任公司，注册地为天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房202-G017，注册资本5000万，法定代表人黄顺宁。经营范围为：贵金属经营；投资咨询服务、黄金制品的批发零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、关联交易标的基本情况：
（一）交易标的：大智慧持有的无锡君泰贵金属合约交易中心有限公司25%股权。
无锡君泰成立于2011年7月20日，注册资本为人民币1000万元。公司注册地址为：无锡市滨湖区锦溪路100号。法定代表人：杨红伟；公司经营范围为：从事贵金属（不含黄金）现货及电子商务交易；电子商务技术服务。（以上项目不含国家法律、行政法规限制、禁止类，涉及专项审批的，经批准后方可经营）
（二）权属状况说明：
股东情况：本公司持有无锡君泰60%的股权，本次股权转让完成后本公司持有无锡君泰35%的股权。自然人王永米持有无锡君泰20%的股权，自然人李春持有无锡君泰20%的股权。交易标的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）无锡君泰运营情况：2014年2月19日，公司出资人民币14,400万元收购自然人王永米、李春各自持有的无锡君泰30%股权，并于2014年2月26日完成了工商变更登记手续。目前，无锡君泰经营情况一切正常。
（四）王永米、李春两名股东放弃优先受让权。
（五）无锡君泰的财务情况：截至2013年12月31日，无锡君泰的主要财务数据：资产总额123,617,058.20 元，负债总额88,850,235.59元，净资产34,766,822.61元；2013年度营业收入60,813,756.40元，净利润24,551,537.71元。截至2014年9月30日，无锡君泰的主要财务数据：资产总额339,186,306.17元，负债总额220,295,566.43元，净资产118,890,739.74元；2014年1-9月营业收入为184,136,487.13元，净利润为84,123,917.13元。
以上数据经具有执行证券期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（六）公司及其子公司对无锡君泰是否存在担保等重大事项：本次股权转让完成后，无锡君泰将不纳入本公司财务合并报表范围内。本公司及其子公司对无锡君泰不存在担保等重大事项。
四、交易标的评估情况：
具有资产评估和执行证券、期货相关业务资格的北京中同华资产评估有限公司对君泰贵金属的评估情况如下:
1、评估概况：北京中同华资产评估有限公司接受大智慧委托对无锡君泰股权价值进行了评估，并出具了以2014年9月30日为基准日的评估报告。
2、评估方法：收益法、资产基础法
3、评估结论：本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对无锡君泰股东全部权益价值进行评估。无锡君泰经审计后资产账面价值为33,918.63万元，负债为22,029.56万元，净资产为11,889.07万元。
委托评估的股东全部权益价值采用收益法评估价值为58,000.00万元，比审计后账面净资产增值46,110.93万元，增值率为387.84%。收益法评估的是无锡君泰全部各项资产有机结合后企业创造的价值，包括有形资产及无形资产的价值，能客观、有效的反映无锡君泰的股东全部权益价值。
五、关联交易价格确定：
交易价格以北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2014）第697号《资产评估报告书》中确定的标的股份的评估值作为确定依据，标的股份的转让价格确定为14,500万元。
六、交易协议的主要内容：
卖方：上海大智慧股份有限公司
买方：黄顺宁
（一）股权转让
1、卖方向买方转让其持有的无锡君泰25%的股份，买方承诺将按照股权转让协议所述条件支付股权转让款项以转让该股权。
2、本次股权转让遵循公平合理的定价原则，根据北京中同华资产评估有限公司上海分公司对目标公司全部股东权益价值的资产评估报告并参照市场价格确定交易价格：目标公司25%股权的转让价格为人民币14,500万元（“股权转让款”）。
3、买方与卖方承诺将依据股权转让协议和中国法律法规规定，及时提供各项必要的材料，完成各项审批登记手续等。
（二）股权转让款支付
自股权转让协议生效后15个工作日内，买方向卖方支付股权转让款的55%；
自目标公司工商变更完成之日起6个月内，买方向卖方支付余下的全部股权转让款。
（三）股权转让的完成
1、股权转让协议项下的股权转让完成日以目标公司向买方签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册之日为准。
2、从股权转让完成日起，买方将开始承担公司股东对公司的责任，并获得公司股东权益。
（四）违约责任
1、股权转让协议签署后，任何一方不能按股权转让协议的规定履行其义务，或其作出的承诺、声明、陈述与保证系虚假的、不完整的或误导的，均被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的一切实际损失，并承担由于其违约而引起的一切经济、行政或法律责任。
2、任何一方因违反股权转让协议的规定而应承担的违约责任不因本次股权转让的变更登记手续的完成而解除。
3、如果买方未能按本合同规定按时支付股权转让款，每延迟一天，应按延迟部分价款的万分之五支付违约金，如果逾期超过1个月，买方应承担股权转让款5%的违约金。
4、如股权变更手续已经完成，买方未按照股权转让协议按时支付股权转让款，卖方和公司有权就买方在无锡君泰的权益进行留存，用以清偿买方应付未付的股权转让款。
（五）生效条款
股权转让协议自买卖双方签字盖章之日成立，自卖方公司内部有权机构审议通过之日生效。
七、交易目的和对上市公司的影响：
1、公司将所持有无锡君泰的25%股权以人民币14,500万元转让给黄顺宁先生，将有利于公司专注于主要业务发展，同时提供公司转型发展需要的现金流，提升公司在主营方向的运作能力，支持公司的转型发展。
2、本次转让股份带来的现金流有助于增强公司转型能力并消化转型过程中增加的成本。
八、2014年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为53,695万元（含本次交易）。
九、该关联交易应当履行的审议程序
此项议案已经由公司董事会审计委员会审核同意，并提交董事会、监事会审议。具体情况为：2014年12月15日召开第二届董事会2014第八次临时会议、2014年12月16日召开第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于转让所持无锡君泰贵金属合约交易中心有限公司25%股权的议案》。
本公司独立董事对该关联交易发表了独立意见，认为：
（一）我们作为公司独立董事已对该议案进行了事前审阅，并同意将其提交本公司董事会审议。
（二）公司第二届董事会2014年第八次临时会议在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合法律法规及公司章程的规定。
（三）公司本次转让无锡君泰贵金属合约交易中心有限公司25%股权，有利于公司专注于主要业务发展，同时提供公司转型发展需要的现金流，提升公司在主营方向的运作能力，支持公司的转型发展。
（四）本次转让无锡君泰贵金属合约交易中心有限公司25%股权，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、备查文件目录
1. 公司第二届董事会2014年第八次临时会议决议；
2. 公司第二届监事会第十五次会议决议；
3. 独立董事对关联交易的事前认可意见；
4. 独立董事关于关联交易的独立意见；
5. 董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
6. 无锡君泰贵金属合约交易中心有限公司审计报告；
7. 无锡君泰贵金属合约交易中心有限公司评估报告。
特此公告
上海大智慧股份有限公司董事会
2014年12月17日
证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2014-086
上海大智慧股份有限公司
关于2014年第五次临时股东大会
增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年12月15日，上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第二届董事会第八次临时会议审议通过了《关于转让所持无锡君泰贵金属合约交易中心有限公司25%股权的议案》。公司董事会收到公司控股股东张长虹先生（持有公司55.58％股份）《关于上海大智慧股份有限公司2014年第五次临时股东大会增加临时提案的提议函》，提出将《关于转让所持无锡君泰贵金属合约交易中心有限公司25%股权的议案》作为临时提案提交将于2014年12月25日召开的公司2014年第五次临时股东大会审议。
一、增加临时提案的情况说明：
（一）增加临时提案的股东大会名称：公司2014年第五次临时股东大会。
（二）公司已于2014年12月10日在上海证券交易所网站公告了《关于召开2014年第五次临时股东大会的通知》，并同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登。
2014年12月15日，公司2014年第二届董事会第八次临时会议审议通过了《关于转让所持无锡君泰贵金属合约交易中心有限公司25%股权的议案》。公司控股股东张长虹先生书面提出将《关于转让所持无锡君泰贵金属合约交易中心有限公司25%股权的议案》作为临时提案提交将于2014年12月25日召开的公司2014年第五次临时股东大会审议。
公司控股股东张长虹先生现持有公司股份1,104,792,657股，占公司总股本的55.58%，提案人资格及提案程序合法有效。
（三）据此调整的公司2014年第五次临时股东大会审议事项如下：
1、关于转让所持杭州大彩网络科技有限公司31%股权的议案；
2、关于转让所持无锡君泰贵金属合约交易中心有限公司25%股权的议案。
（四）本次股东大会的会议文件将于股东大会召开前五日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上。
由于本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，所以参会股东可通过上述任一方式对本次新增的议案进行表决。
二、除了上述增加的临时提案，于2014年12月10日公告的原股东大会通知事项不变。
三、增加临时提案的具体内容：
具体内容详见《关于转让所持无锡君泰贵金属合约交易中心有限公司25%股权的公告》（公告编号：2014-085）。
特此公告
附件一：授权委托书
附件二：2014年第五次临时股东大会网络投票操作流程
上海大智慧股份有限公司董事会
2014年12月17日
上海大智慧股份有限公司
2014年第五次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士（以下简称“受托人”）代表本人（本单位）出席上海大智慧股份有限公司2014年第五次临时股东大会，并授权其依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东账户号：
委托日期： 年 月 日
委托人对议案表决如下（请在请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”）：对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 | |||
| 同意 | 反对 | 弃权 | 回避 | ||
| 1 | 关于转让所持杭州大彩网络科技有限公司31%股权的议案 | / | |||
| 2 | 关于转让所持无锡君泰贵金属合约交易中心有限公司25%股权的议案 | ||||
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
股东参与网络投票的操作流程
（一） 本次股东大会网络投票起止时间为2014年12月25日9:30-11:30，13:00-15:00。
（二） 总提案数：2个
（三） 投票流程：
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 788519 | 大智投票 | 2 | A股股东 |
（四） 表决方法
1、 一次性表决方法：如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-2 | 本次股东大会的所有提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、 分项表决方法：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 关于转让所持杭州大彩网络科技有限公司31%股权的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于转让所持无锡君泰贵金属合约交易中心有限公司25%股权的议案 | 2.00 |
（五） 表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（六） 买卖方向：均为买入
（七） 确认委托完成。
四、 投票举例：
股权登记日持有“大智慧”股票的投资者对《关于转让所持杭州大彩网络科技有限公司31%股权的议案》分别投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 | 代表意见 |
| 788519 | 买入 | 1.00元 | 1股 | 同意 |
| 788519 | 买入 | 1.00元 | 2股 | 反对 |
| 788519 | 买入 | 1.00元 | 3股 | 弃权 |
四、 网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。