证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2014-077

  江阴中南重工股份有限公司关于参股企业江阴中南文化产业

  股权投资合伙企业（有限合伙）对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、2014年12月16日，江阴中南文化产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中南文化基金”）与上海艾企锐文化传播有限公司（以下简称“艾企锐”）在北京签署了《上海艾企锐文化传播有限公司增资扩股协议》，中南文化基金向艾企锐增资1200万元，取得艾企锐增资后20%股权。艾企锐将本次增资所募集的资金主要用于发展网络剧、艺人经纪以及相关衍生业务。

  中南文化基金是由江阴中南重工股份有限公司（以下简称“公司”或“中南重工”）与中植资本管理有限公司（以下简称“中植资本”）、江阴中南重工集团有限公司共同投资设立的文化产业并购基金。详见公司4月9日登载于《证券时报》及《巨潮资讯网》www.cninfo.com.cn的《江阴中南重工股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》，公告编号（2014-032）。

  2、本次投资无须经公司董事会、股东大会审议，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资主体基本情况

  公司名称：江阴中南文化产业股权投资合伙企业（有限合伙）

  类型：有限合伙企业

  住所：江阴市城东街道蟠龙山路39号

  执行事务合伙人：江阴中南文化产业股权投资管理有限公司

  成立日期：2014年6月09日

  营业期限：2014年6月09日至2017年12月08日

  经营范围：利用自有资金对外投资；投资管理；受托资产管理（不含国有资产）；企业管理；投资咨询（不含证券、期货类）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  三、投资标的基本情况

  公司名称：上海艾企锐文化传播有限公司

  住所：上海市青浦区金泽镇莲湖路53号1幢1层H区186室

  注册号：310118002850921

  法定代表人：张大洋

  注册资本：人民币100万元

  实收资本：人民币20万元

  企业类型：有限责任公司（国内合资）

  成立日期：2013年5月22日

  营业期限：2013年5月22日至2023年5月21日

  经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，图文设计、制作，文化艺术交流策划（除演艺经纪），企业管理咨询，商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，礼仪服务，摄影服务，公关关系咨询，市场营销策划，舞台艺术造型策划。

  艾企锐（www.z-cherry.com）,是专注于“美女经纪”和互联网娱乐产品制作的企业。以“美女题材”为核心，发展“艺人经纪”、“在线影视综艺”及相关衍生业务。旗下拥有“中樱桃”知名艺人经纪品牌和“搞莱坞”网络剧品牌。中樱桃旗下签约艺人70余人，核心艺人20余人。搞莱坞出品的《樱熊不联盟》、《男宅突袭》、《YP脱口秀》等网络剧累计播放量超过1亿次，在行内有一定的影响力。

  企业以艺人经纪和网络剧制作业务为核心，同时发展基于网络剧流量及内容引导的衍生业务，包括美女游戏、美女直播和美女电商等相关业务，协同发展。

  四、对外投资的主要内容

  协议各方及艾企锐一致同意，本次增资对艾企锐投后整体估值为6000万元，中南文化基金向艾企锐增资1200万元，其中25万元计入注册资本，1175万元计入资本公积。本次增资后，中南文化基金取得艾企锐增资后20%股权。

  艾企锐本次增资所募集的资金将主要用于发展网络剧、艺人经纪以及其他衍生业务。

  中南文化基金增资款支付至艾企锐的指定银行帐户后的20个工作日内，艾企锐应按照相关法律法规规定完成工商变更登记手续，并向中南文化基金签发出资证明书及变更后的股东名册。

  协议各方同意，本次增资相关的所有税费按照法律、法规及规范性文件的规定由协议各方自行承担。

  本次增资完成后，艾企锐的董事会应由3名董事组成，其中，中南文化基金有权委派1名董事。

  本次增资完成后，中南文化基金有权向艾企锐委派1名财务经理。艾企锐仅设1名财务经理，财务经理为艾企锐的财务负责人。

  五、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

  1、对外投资的目的

  公司立志打造国内一流的文化娱乐集团，通过投资上海艾企锐快速布局网络艺人经纪和网络剧制作业务，和既有业务形成良好的互补。一方面，艾企锐的网络艺人经纪和上海千易志诚形成较好的互补，完善了公司从新人到知名艺人品牌化、价值化的综合运营生态链，为公司未来发展提供新的利润增长点和协同效应，有效提升公司艺人资源的核心竞争力。另一方面，艾企锐的网络剧制作和大唐辉煌的影视剧制作业务也可以形成较好的补充，快速切入增长迅速的网络综艺剧市场。并通过上市公司平台，迅速占据网络艺人经纪和网络剧制作行业领先位置，打造国内一流的综合性文化娱乐集团。

  2、对外投资存在的风险

  艾企锐存在经营风险及未能实现其经营目标风险。

  3、对外投资对公司的影响

  公司通过旗下中南文化基金投资艾企锐，对其进行规范孵化。同时，公司对艾企锐能提供有效资源的补充，帮助艾企锐不断做大做强，有效降低上市公司财务风险。

  通过投资艾企锐，完善了公司在艺人经纪和网络剧制作领域的业务布局，进一步完善了全过程的品牌化、价值化的生态链，为公司未来发展提供新的利润增长点和协同效应，有效提升公司核心竞争力，对公司将产生积极影响。

  特此公告。

  江阴中南重工股份有限公司董事会

  2014年12月17日