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证券代码：金龙汽车 证券简称：600686
（注册地址：福建省厦门市厦禾路668号22-23层）
公司声明
1、厦门金龙汽车集团股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行A股股票预案及相关事项已经公司第七届董事会第二十二次会议、公司第七届董事会第二十六次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过。根据股东大会的授权，公司第八届董事会第五次会议审议通过《厦门金龙汽车集团股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》，将非公开发行股票方案中的“6、发行数量”之“本次非公开发行A股股票的数量不超过164,141,414股”进一步明确为“本次非公开发行A股股票的数量为164,141,414股”，其他内容保持不变。根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜（修订）的议案》，经公司股东大会授权，董事会及董事会授权人士将全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，上述事项无需提交公司股东大会审议。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行A股股票尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。
2、本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格为8.12元/股，该价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%。根据公司于2014年6月23日公告的《厦门金龙汽车集团股份有限公司2013年度利润分配实施公告》，公司2013年度利润分配的股权登记日为2014年6月26日；除权除息日为2014年6月27日；现金红利发放日为2014年6月27日。由于公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，发行价格相应调整为7.92元/股。
3、本次发行对象为福汽集团、福建投资集团、福建交通运输集团、平安资管公司、福能集团。其中，福汽集团认购金额为200,000,013.84元，认购数量为25,252,527股；福建投资集团认购金额为599,999,994.00元，认购数量为75,757,575股；福建交通运输集团认购金额为199,999,998.00元，认购数量为25,252,525股；平安资管公司认购金额为199,999,998.00元，认购数量为25,252,525股；福能集团认购金额为99,999,995.04元，认购数量为12,626,262股。
4、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过13亿元，扣除相关发行费用后的净额将用于收购海翼集团持有的创程环保100%股权、节能与新能源汽车关键零部件产业化项目以及补充流动资金。
根据《协议转让批复》（厦国资产（2014）222号），厦门市国资委同意海翼集团将所持的创程环保100%股权协议转让给本公司。
根据中兴评估出具的《资产评估报告》（闽中兴评字（2014）第MA003号），于评估基准日2013年12月31日，创程环保股东全部权益价值采用资产基础法评估，评估结果为82,372.78万元。
根据《资产评估报告》特别事项说明，在本次评估基准日（2013年12月31日）之后、评估报告出具日之前，根据苏州工业园区管理委员会于2013年12月28日颁布的《园区管委会关于公布2012年度苏州工业园区工业用途土地基准地价的通知》（苏园管〔2013〕67号），列入本次评估范围的苏州金龙所处苏州工业园区的工业用途土地基准地价从2014年1月1日起大幅度上涨。如苏州金龙持有的土地使用权按此通知规定进行修正、计算，则苏州金龙的股东全部权益价值评估值将增加46,019万元，按照持股比例测算，标的公司股权评估价值将增加6,626.74万元至88,999.52万元。
根据厦门市国资委出具的《资产评估项目核准意见》（厦国资产（2014）221号）,经采用资产基础法评估，在评估基准日2013年12月31日，创程环保股东全部权益价值（净资产）评估值为82,372.78万元，此外，评估报告特别事项说明揭示了本次基准日之后，评估报告出具日之前有关苏州园区工业用途土地基准地价调整将导致创程环保股东全部权益价值增加6,626.74万元。
根据《资产评估报告》、《资产评估项目核准意见》（厦国资产（2014）221号）及《协议转让批复》（厦国资产（2014）222号），并经公司与海翼集团协商，公司收购创程环保100%股权的交易价格最终确定为89,000万元。
5、2012年8月17日，本公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，修订后的公司章程明确规定了公司利润分配的决策程序、修订利润分配政策的决策程序、利润分配的形式和时间间隔、现金分红的条件和比例等内容。为了贯彻落实中国证监会2013年11月发布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及中国证券监督管理委员会厦门监管局、上海证券交易所有关上市公司现金分红政策等要求，本公司于2014年对公司章程中与利润分配政策相关的部分条款进行了修订，上述利润分配政策已获2014年3月21日召开的第七届董事会第二十三次会议以及2014年4月29日召开的2013年度股东大会议审议通过。
6、本公司最近三年现金分红金额及比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2013年 | 2012年 | 2011年 |
| 现金分红的数额（含税） | 8,851.94 | 6,638.96 | 4,425.97 |
| 现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%） | 38.55% | 31.48% | 17.08% |
公司最近三年2013年、2012年、2011年的未分配利润（合并口径）分别为125,377.29、112,117.43万元及96,555.87万元。近三年，公司的未分配利润均用于公司的生产经营发展，主要用于补充经营性流动资金和固定资产投资。
释义
在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 公司、本公司、上市公司、发行人、金龙汽车 | 指 | 厦门金龙汽车集团股份有限公司 |
| 金龙联合公司 | 指 | 厦门金龙联合汽车工业有限公司 |
| 福汽集团 | 指 | 福建省汽车工业集团有限公司 |
| 海翼集团 | 指 | 厦门海翼集团有限公司 |
| 电子器材公司 | 指 | 厦门市电子器材公司 |
| 福建投资集团 | 指 | 福建省投资开发集团有限责任公司 |
| 福建交通运输集团 | 指 | 福建省交通运输集团有限责任公司 |
| 平安资管公司 | 指 | 平安资产管理有限责任公司 |
| 福能集团 | 指 | 福建省能源集团有限责任公司 |
| 江申车架 | 指 | 厦门金龙江申车架有限公司 |
| 创程环保、标的公司 | 指 | 海翼集团之全资子公司厦门创程环保科技有限公司，创程环保持有金龙联合公司24%股权和江申车架50%股权 |
| 苏州金龙 | 指 | 金龙联合汽车工业（苏州）有限公司 |
| 资产评估报告 | 指 | 厦门海翼集团有限公司拟股权转让所涉及的厦门创程环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告 |
| 《资产评估项目核准意见》 | 指 | 《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于厦门海翼集团有限公司拟股权转让所涉及的厦门创程环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估项目的核准意见》（厦国资产（2014）221号） |
| 股权转让协议 | 指 | 厦门海翼集团有限公司与厦门金龙汽车集团股份有限公司关于厦门创程环保科技有限公司的股权转让协议 |
| 股权转让之补充协议 | 厦门海翼集团有限公司与厦门金龙汽车集团股份有限公司关于厦门创程环保科技有限公司的股权转让协议之补充协议 | |
| 《协议转让批复》 | 指 | 《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于协议转让厦门创程环保科技有限公司100%股权相关事项的批复》（厦国资产（2014）222号） |
| A股 | 指 | 在上海证券交易所上市的每股票面价值为人民币壹元整的金龙汽车人民币普通股 |
| 本次非公开发行或本次发行 | 指 | 金龙汽车通过非公开方式，向发行对象发行A股股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 本次非公开发行预案，即《厦门金龙汽车集团股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》 |
| 定价基准日 | 指 | 公司第七届董事会第二十二次会议决议公告日 |
| 公司章程 | 指 | 厦门金龙汽车集团股份有限公司章程 |
| 董事会 | 指 | 厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 厦门金龙汽车集团股份有限公司股东大会 |
| 福建省国资委 | 指 | 福建省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 厦门市国资委 | 指 | 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 中兴评估 | 指 | 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 科技部 | 指 | 中华人民共和国科学技术部 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行方案的概要
一、本公司基本情况
公司名称：厦门金龙汽车集团股份有限公司
英文名称：XIAMEN KING LONG MOTOR GROUP CO., LTD.
公司住所：厦门市厦禾路668号22-23层
办公地点：厦门市厦禾路668号22-23层
上市地点：上海证券交易所
证券简称：金龙汽车
证券代码：600686
注册资本：44,259.71万元
成立时间：1992年12月23日
法定代表人：廉小强
董事会秘书：唐祝敏
联系电话：0592-2969815
电子邮箱：600686@xmklm.com.cn
二、本次非公开发行的背景和目的
(一)本次非公开发行背景
1、汽车行业具有良好的发展前景
我国汽车工业经过近十年的不断成长，已经发展成为促进国民经济快速发展的重要产业，汽车工业的支柱产业地位已经基本形成，并在逐步得到加强。
2013年，全国汽车产销2,211.68万辆和2,198.41万辆，比上年分别增长14.8%和13.9%，连续五年蝉联世界第一。短短十多年时间，我国汽车产量增长了近10倍，成为最具成长性的产业。据统计，在1978年至2012年世界汽车产量增量中，中国汽车工业的贡献率达到46%，中国汽车工业成为世界汽车工业的重要组成部分，从根本上改变了世界汽车产业的格局。
随着我国经济持续快速发展和城镇化进程加速推进，今后较长一段时期我国汽车需求量仍将保持增长势头。
2、行业结构调整和产业升级逐步深化
根据工信部《商用车生产企业及产品准入管理规则》等相关政策，未来几年，客车行业和客车市场的结构调整与产业升级将逐步深化。首先，在行业发展方面，将通过提高门槛的方式来推动行业整合，以提高行业整体的竞争能力；其次，市场发展将会以产业升级为引擎，改变过去粗放型的扩张态势，推动企业横向并购与淘汰落后并行，解决企业数量多、规模小、产业集中度低的结构弊端。
因此，行业发展趋势以及相关政策均为目前具有产品技术优势、占据市场主导地位的客车生产企业提供了良好的政策支持，促进客车行业的结构调整和产业升级。
3、节能与新能源汽车将成为发展方向
根据国务院《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，节能与新能源汽车已成为国际汽车产业的发展方向，未来10年将迎来全球汽车产业转型升级的重要战略机遇期。目前我国汽车产销规模已居世界首位，预计在未来一段时期仍将持续增长，必须抓住机遇、抓紧部署，加快培育和发展节能与新能源汽车产业，促进汽车产业优化升级，实现由汽车工业大国向汽车工业强国转变。加快培育和发展节能汽车与新能源汽车，既是有效缓解能源和环境压力，推动汽车产业可持续发展的紧迫任务，也是加快汽车产业转型升级、培育新的经济增长点和国际竞争优势的战略举措。
2013年11月，根据《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》，财政部、科技部、工信部、发改委等四部门组织专家对各地申报的新能源汽车推广应用方案进行了审核评估，确认28个城市或区域为第一批新能源汽车推广应用城市，进一步加快新能源汽车产业发展。
(二)本次非公开发行目的
公司本次非公开发行募集资金拟用于收购海翼集团持有的创程环保100%股权、节能与新能源汽车关键零部件产业化项目以及补充流动资金，这将有利于公司理顺内部股权架构与整合资源，加强协同效应，提升竞争力，同时提高资金实力，改善资本结构，实现健康发展。
1、整合内部资源，提高盈利能力
本次方案实施后，公司将合计持有金龙联合公司75%股权以及江申车架50%股权，有利于公司理顺内部股权架构与整合资源，加强下属控股子公司的战略协同，提高销售与采购整合能力，增强整体竞争力。同时，本次拟收购资产均从事本公司核心业务，整合该等股权有利于提高公司的整体盈利能力。
2、把握市场需求，提升竞争力
节能与新能源汽车已成为汽车产业的发展方向，具有广阔的市场空间，通过实施节能与新能源汽车关键零部件产业化项目，公司可扩大节能与新能源汽车生产能力，有助于把握市场需求，提升整体竞争力。
3、提高资金实力，改善资本结构
本公司作为客车制造行业的领先企业之一，保持着较为良好的发展势头，年销售收入超过200亿元，但截至2014年3月31日，公司归属母公司所有者权益仅约22.88亿元，资产负债率高达72.74%，流动比率和速动比率也均低于主要可比上市公司平均水平，严重制约本公司应对市场激烈竞争以及把握行业机遇加快发展。
通过本次发行，本公司的资产总额与净资产均得以较快增加，资本实力进一步提升，有助于降低本公司资产负债水平，有效缓解业务发展带来的资金压力，并为后续业务发展提供资金保障，为公司股东带来持续、良好的投资回报。
三、本次非公开发行方案概要
(一)股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
(二)发行方式
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内，选择适当时机向特定对象非公开发行股票。
(三)发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为福汽集团、福建投资集团、福建交通运输集团、平安资管公司、福能集团。发行对象的基本情况及其与公司的关系参见本预案“第二节发行对象的基本情况”。
(四)认购方式
所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股份。
(五)发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十二次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格为8.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。根据公司于2014年6月23日公告的《厦门金龙汽车集团股份有限公司2013年度利润分配实施公告》，公司2013年度利润分配的股权登记日为2014年6月26日；除权除息日为2014年6月27日；现金红利发放日为2014年6月27日。由于公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，发行价格相应调整为7.92元/股。
此外，若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息行为的，公司本次非公开发行A股的发行价格将根据《上海证券交易所股票交易规则》的相关规定调整，具体调整方式为：
除权（息）后发行价格＝[（原发行价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。
(六)发行数量
本次非公开发行A股股票的数量为164,141,414股。其中，福汽集团认购金额为200,000,013.84元，认购数量为25,252,527股；福建投资集团认购金额为599,999,994.00元，认购数量为75,757,575股；福建交通运输集团认购金额为199,999,998.00元，认购数量为25,252,525股；平安资管公司认购金额为199,999,998.00元，认购数量为25,252,525股；福能集团认购金额为99,999,995.04元，认购数量为12,626,262股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息行为的，本次发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。
(七)限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
(八)募集资金投向
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过13亿元，扣除相关发行费用后的净额将用于收购海翼集团持有的创程环保100%股权、节能与新能源汽车关键零部件产业化项目以及补充流动资金。
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （亿元） | 拟使用募集资金（亿元） |
| 1 | 收购创程环保100%股权 | 8.90 | 8.90 |
| 2 | 节能与新能源汽车关键零部件产业化项目 | 1.97 | 1.77 |
| 3 | 补充流动资金 | 2.33 | 2.33 |
根据《协议转让批复》（厦国资产（2014）222号），厦门市国资委同意海翼集团将所持的创程环保100%股权协议转让给本公司。
根据中兴评估出具的《资产评估报告》（闽中兴评字（2014）第MA003号），于评估基准日2013年12月31日，创程环保股东全部权益价值采用资产基础法评估，评估结果为82,372.78万元。
根据《资产评估报告》特别事项说明，在本次评估基准日（2013年12月31日）之后、评估报告出具日之前，根据苏州工业园区管理委员会于2013年12月28日颁布的《园区管委会关于公布2012年度苏州工业园区工业用途土地基准地价的通知》（苏园管〔2013〕67号），列入本次评估范围的苏州金龙所处苏州工业园区的工业用途土地基准地价从2014年1月1日起大幅度上涨。如苏州金龙持有的土地使用权按此通知规定进行修正、计算，则苏州金龙的股东全部权益价值评估值将增加46,019万元，按照持股比例测算，标的公司股权评估价值将增加6,626.74万元至88,999.52万元。
根据厦门市国资委出具的《资产评估项目核准意见》（厦国资产（2014）221号）,经采用资产基础法评估，在评估基准日2013年12月31日，创程环保股东全部权益价值（净资产）评估值为82,372.78万元，此外，评估报告特别事项说明揭示了本次基准日之后，评估报告出具日之前有关苏州园区工业用途土地基准地价调整将导致创程环保股东全部权益价值增加6,626.74万元。
根据《资产评估报告》、《资产评估项目核准意见》（厦国资产（2014）221号）及《协议转让批复》（厦国资产（2014）222号），并经公司与海翼集团协商，公司收购创程环保100%股权的交易价格最终确定为89,000万元。
节能与新能源汽车关键零部件产业化项目的实施主体为本公司控股子公司金龙联合公司，本公司将通过向金龙联合公司委托贷款的方式实施。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。在最终确定的本次募投项目范围内，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
(九)本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。
(十)决议有效期
自股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月内有效。
(十一)上市地点
本次非公开发行A股股票限售期满后，将申请在上海证券交易所上市交易。
四、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，福汽集团持有本公司13.52%股权，福汽集团参与认购本次非公开发行股份构成关联交易。同时，海翼集团合计持有本公司20.70%股权，本次非公开发行募集的资金用于向海翼集团收购创程环保100%股权构成关联交易。
本公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。相关议案在提交董事会审议时，关联董事郭清泉先生、谷涛先生、许振明先生和王昆东先生对该等议案回避表决。股东大会审议时，关联股东将回避表决。
五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
2014年6月16日，海翼集团和电子器材公司分别与福汽集团签署《国有股份无偿划转协议书》，将其分别所持金龙汽车57,625,748和34,000,048股股份无偿划转予福汽集团。2014年7月4日，国务院国资委做出《关于厦门金龙汽车集团股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2014]566号），同意本次股权无偿划转。2014年7月28日，中国证监会做出《关于核准福建省汽车工业集团有限公司公告厦门金龙汽车集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]773号），豁免收购人的要约收购义务。2014年8月25日，本次股权无偿划转在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股权过户手续。本次股权无偿划转完成后，福汽集团持有金龙汽车151,458,942股股份，占金龙汽车总股本的34.22%，成为控股股东，福建省国资委成为实际控制人。
根据本次非公开发行的情况，本次非公开发行完成后，福汽集团仍为本公司控股股东，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行方案尚需呈报有关主管部门批准的程序
本次非公开发行方案已于2014年3月19日召开的公司第七届董事会第二十二次会议审议通过。
本次非公开发行方案（修订稿）已于2014年7月1日召开的公司第七届董事会第二十六次会议审议通过。
本次非公开发行方案（修订稿）已于2014年7月18日召开的公司2014年第一次临时股东大会审议通过。
根据2014年第一次临时股东大会的授权，本次非公开发行方案（二次修订稿）已于2014年12月15日召开的公司第八届董事会第五次会议审议通过，无需再提交股东大会审议。
本次非公开发行尚待中国证监会核准。
第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行的发行对象为福汽集团、福建投资集团、福建交通运输集团、平安资管公司、福能集团。(下转B28版)