证券代码：６００５１７ 证券简称：置信电气 公告编号：临２０１４－０６０号

  上海置信电气股份有限公司

  第五届董事会第十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于２０１４年１２月７日发出会议通知，会议于２０１４年１２月１７日在上海市天山西路５８８号公司二楼会议室召开，会议应出席董事１１名，亲自出席董事１０名，委托出席董事１名，独立董事宋振宁由于不在国内不能亲自出席会议，委托独立董事胡鸿高代为投票表决，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由公司董事长奚国富主持，经审议，本次会议通过如下决议：

  一、审议并通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》（本议案表决结果为：１１票同意，０票反对，０票弃权）

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组及非公开发行股票的条件，董事会对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司符合上市公司发行股份购买资产的各项条件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》（本议案内容涉及关联交易事项，关联董事奚国富、曹培东、任伟理、周旭、林文孝回避表决，由其他６名非关联董事进行表决。）

  公司本次发行股份购买资产（以下或简称“本次交易”、“本次发行”、“本次重大资产重组”）具体方案如下：

  １、交易方案（６票同意，０票反对，０票弃权）

  公司拟向国网电力科学研究院（以下简称“国网电科院”）发行股份，购买国网电科院所持有的国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司（以下简称“武汉南瑞”）１００％的股权（以下简称“标的资产”）。

  ２、标的资产（６票同意，０票反对，０票弃权）

  本次发行股份拟购买的标的资产为武汉南瑞１００％的股权。

  ３、标的资产的价格（６票同意，０票反对，０票弃权）

  以２０１４年８月３１日为评估基准日，由具有证券从业资格的评估机构对标的资产的价值进行评估，并出具资产评估报告书；标的资产的价格，以资产评估报告书确认的并经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）核准或备案的评估结果为依据，由公司与国网电科院协商确定。

  截止本议案审议之日，标的资产的评估工作尚未完成，经初步预估，标的资产的预估值约为人民币１１．１９亿元。

  ４、期间损益的归属（６票同意，０票反对，０票弃权）

  标的资产在评估基准日至交割完成日产生的盈利及其他净资产增加由公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由国网电科院以现金方式补足。本次交易标的资产的价格不因此而作任何调整。

  ５、发行股份的类型和面值（６票同意，０票反对，０票弃权）

  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

  ６、发行对象及认购方式（６票同意，０票反对，０票弃权）

  本次发行的发行对象为国网电科院。国网电科院以其持有的武汉南瑞１００％的股权认购本次发行的股份。

  ７、发行股份定价基准日、定价依据和发行价格（６票同意，０票反对，０票弃权）

  （１）市场参考价选择依据、定价基准日及发行价格

  《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的９０％；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日、６０个交易日或者１２０个交易日的公司股票交易均价之一。

  本次交易由公司控股股东国网电科院向公司注入优质资产，丰富公司业务构成，增强公司持续发展能力，从而提升公司的盈利能力。本次交易选择适当的发行价格，将有利于提升控股股东国网电科院对公司的持股比例，从而增强公司在控股股东业务版图中的战略地位，更好的借助并利用控股股东资源做大做强公司。同时，本次交易亦充分考虑中小股东利益，增厚公司每股收益。综上，为了充分兼顾公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，确定选择定价基准日前６０个交易日的公司股票交易均价为市场参考价，并以市场参考价的９０％作为发行价格。

  本次发行的定价基准日为公司首次审议本次交易的第五届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前６０个交易日公司股票交易均价的９０％，即１０．２２元／股。

  上述定价基准日前６０个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前６０个交易日股票交易均价＝定价基准日前６０个交易日股票交易总额／定价基准日前６０个交易日股票交易总量。

  （２）发行价格调整方案

  为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业Ａ股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入发行价格调整方案如下：

  ①价格调整方案对象

  价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标的价格不进行调整。

  ②价格调整方案生效条件

  Ａ．国务院国资委批准本次价格调整方案；

  Ｂ．公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

  ③可调价期间

  公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准前。

  ④触发条件

  Ａ．可调价期间内，上证综指在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较置信电气因本次交易首次停牌日前一交易日即２０１４年９月１１日收盘点数（即２，３１１．６８点）跌幅超过１０％；

  或

  Ｂ．可调价期间内，申万指数中电气设备指数（８０１７３０．ＳＩ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较置信电气因本次交易首次停牌日前一交易日即２０１４年９月１１日收盘点数（即４，３１３．３８点）跌幅超过１０％。

  上述Ａ、Ｂ项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。

  ⑤调价基准日

  可调价期间内，“④触发条件”中Ａ或Ｂ项条件满足至少一项的任一交易日当日。

  ⑥发行价格调整机制

  当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后一周内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

  若ａ．本次发行价格调整方案的生效条件满足；ｂ．公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整幅度为上证综指或申万指数中电气设备指数（８０１７３０．ＳＩ）在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即２０１４年９月１１日上证综指或申万指数中电气设备指数（８０１７３０．ＳＩ）收盘点数累计下跌的百分比。若调价基准日“④触发条件”中Ａ和Ｂ项条件同时满足，则以上述计算后上证综指或申万指数中电气设备指数（８０１７３０．ＳＩ）累计下跌百分比较低者作为调价幅度。

  若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。

  ⑦发行股份数量调整

  标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

  （３）发行价格因除权除息而调整

  最终发行价格及发行价格调整方案尚需经公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日或调价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。发行价格具体调整办法如下：

  假设调整前本次发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后本次发行价格为Ｐ１（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  ■

  ８、发行数量（６票同意，０票反对，０票弃权）

  发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量＝标的资产价格／发行价格。

  根据标的资产的预估值，本次发行股份总数量预计约为１０，９４９．１２万股。最终发行数量以公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。发行价格根据发行价格调整方案进行调整的，发行股份数量相应调整；在本次发行的股份定价基准日或调价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份的数量将随发行价格的调整而相应进行调整。

  ９、发行股份锁定期安排（６票同意，０票反对，０票弃权）

  国网电科院承诺，其在本次交易中以标的资产认购而取得的公司的股份，自股份发行结束之日起３６个月内不转让，之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行；本次交易完成后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后６个月期末收盘价低于发行价的，国网电科院持有公司股票的锁定期自动延长６个月。

  １０、上市地点（６票同意，０票反对，０票弃权）

  在锁定期满后，本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

  １１、业绩补偿安排（６票同意，０票反对，０票弃权）

  鉴于本次交易拟采取收益现值法评估结果作为定价参考依据，国网电科院承诺，在本次交易实施完毕当年起的三个会计年度内，如果标的资产实际净利润数低于本次交易资产评估报告所预测的净利润数，则就其差额部分，由国网电科院向公司补偿。双方将在本次交易相关的审计、评估等工作完成后，就盈利预测补偿事宜另行签署具体协议。

  １２、实现超额业绩的奖励机制（６票同意，０票反对，０票弃权）

  在武汉南瑞本次交易实施完毕当年起的三个会计年度内（暂定为２０１５年、２０１６年、２０１７年）任何一年的实际净利润数均不低于相应年度预测净利润数的前提下，公司同意给予国网电科院奖励对价。奖励对价金额为武汉南瑞２０１５年至２０１７年实际净利润累计金额超过承诺净利润累计金额１２０％部分的５０％，且总额不得超过１０，０００万元。

  奖励对价金额＝（各年实际净利润数总和‐各年承诺净利润数总和×１２０％）×５０％，且≤１０，０００万元

  奖励对价的支付方式：在公司２０１７年度报告和武汉南瑞２０１７年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后六个月内，由公司一次性以现金方式向国网电科院支付；若公司以现金方式直接支付奖励对价因不符合届时有效的法律法规的规定、证券监管部门的监管要求或因其他原因无法实施的，公司应采取包括但不限于定向分红等符合法律法规规定和监管要求的方式向国网电科院支付。

  １３、本次交易前滚存未分配利润的安排（６票同意，０票反对，０票弃权）

  本次交易前公司的滚存未分配利润由本次交易后的新老股东共享。

  １４、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任（６票同意，０票反对，０票弃权）

  根据公司与国网电科院签署的《发行股份购买资产协议》，国网电科院应于协议列明的生效条件全部成就之日起６个月内，提供或签署办理标的资产过户至公司名下所需的全部文件，并办理完毕相应的股权过户及工商变更登记手续。

  除在交易完成日前双方以书面形式同意终止或解除协议、协议载明的任一生效条件未获满足、在交易完成日前本次交易由于不可抗力而不能实施而使协议终止情况下一方无需向另一方承担违约责任外，任何一方违反协议项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、承诺及保证，或违反其作出的任何声明、承诺及保证，即构成违约。违约方应赔偿因其违约而对另一方（守约方）造成的一切损失。守约方有权以此作为履行协议项下义务的合理抗辩理由。任何一方因违反协议的规定而应承担的违约责任，不因本次交易完成或协议的终止而解除。

  １５、 本次交易方案决议有效期（６票同意，０票反对，０票弃权）

  与本次交易方案有关的决议自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。

  三、审议并通过了《关于公司发行股份购买资产涉及关联交易的议案》（本议案内容涉及关联交易事项，关联董事奚国富、曹培东、任伟理、周旭、林文孝回避表决，由其他６名非关联董事进行表决。本议案表决结果为：６票同意，０ 票反对，０ 票弃权。）

  公司本次发行股份购买资产的资产出售方、股份认购方为国网电科院。国网电科院现持有公司３１６，４９３，４４８股股份，占公司总股本的２５．４３％，为公司控股股东。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行股份购买资产构成公司与关联人国网电科院之间的关联交易。国网电科院及公司关联董事、股东在本公司董事会、股东大会上将回避表决。

  四、审议并通过了《关于公司本次发行股份购买资产符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》（本议案内容涉及关联交易事项，关联董事奚国富、曹培东、任伟理、周旭、林文孝回避表决，由其他６名非关联董事进行表决。本议案表决结果为：６票同意，０ 票反对，０ 票弃权。）

  经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告［２００８］１４号）第四条的规定进行审慎判断，董事会认为本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体情况如下：

  １、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前已经取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，公司已在本次发行股份购买资产暨关联交易预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

  ２、本次交易标的资产为国网电科院持有的武汉南瑞１００％股权。在本次交易的首次董事会决议公告前，国网电科院已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。公司拟购买的企业股权，相关企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  ３、公司本次购买标的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  ４、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

  五、审议并通过了《关于＜上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案＞的议案》（本议案内容涉及关联交易事项，关联董事奚国富、曹培东、任伟理、周旭、林文孝回避表决，由其他６名非关联董事进行表决。本议案表决结果为：６票同意，０ 票反对，０ 票弃权。）

  详细内容请见《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。

  六、审议并通过了《关于与国网电力科学研究院签署附条件生效的＜发行股份购买资产协议＞的议案》（本议案内容涉及关联交易事项，关联董事奚国富、曹培东、任伟理、周旭、林文孝回避表决，由其他６名非关联董事进行表决。本议案表决结果为：６票同意，０ 票反对，０ 票弃权。）

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议并通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》（本议案内容涉及关联交易事项，关联董事奚国富、曹培东、任伟理、周旭、林文孝回避表决，由其他６名非关联董事进行表决。本议案表决结果为：６票同意，０ 票反对，０ 票弃权。）

  为高效、有序地完成公司本次发行股份购买资产的相关工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行股份购买资产相关的全部事宜，授权范围包括但不限于：

  １、根据法律、法规和规范性文件的规定及实际情况，制定和实施本次发行股份购买资产的具体方案，包括但不限于标的资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、认购办法以及与本次交易方案有关的其他事项；

  ２、应监管部门的要求或反馈，对本次发行股份购买资产方案进行相应调整，包括但不限于标的资产价格、发行数量、发行起止日期、发行价格；如法律、法规或有关监管部门关于上市公司向特定对象发行股份购买资产、重大资产重组、非公开发行等的规定和政策发生变化，根据新的规定及要求，对本次发行股份购买资产的方案进行相应调整；

  ３、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产有关的一切协议和文件；

  ４、根据国有资产监督管理部门的批准或备案、中国证监会的核准情况以及市场具体情况，按照股东大会审议通过的交易方案，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产具体实施的相关事宜；

  ５、协助交易对方办理免于以要约方式增持公司股份有关的一切必要或事宜的事项；

  ６、聘请为本次发行股份购买资产提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构，决定和支付其服务费用，办理公司本次发行股份购买资产相关的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜；

  ７、在本次发行股份购买资产完成后，办理本次非公开发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及在上海证券交易所上市等相关事宜；

  ８、本次发行股份购买资产完成后，根据实际发行股份的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

  ９、在法律、法规允许的前提下，办理与本次发行股份购买资产有关的其他事项。

  本授权自公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议并通过《关于暂不召集公司股东大会对发行股份购买资产相关事项进行审议的议案》（本议案表决结果为：１１票同意，０ 票反对，０ 票弃权。）

  鉴于本次发行股份购买资产涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事会决定在通过《发行股份购买资产暨关联交易预案》等议案后，暂不召集公司股东大会对董事会通过的议案进行审议。待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对上述事项等作出补充决议，并依法定程序召集公司股东大会及公告股东大会通知，由股东大会对与本次发行股份购买资产相关的各项议案进行审议。

  特此公告

  上海置信电气股份有限公司董事会

  ２０１４年１２月１７日

  证券代码：６００５１７ 证券简称：置信电气 公告编号：临２０１４－０６１号

  上海置信电气股份有限公司

  第五届监事会第八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议于２０１４年１２月７日发出会议通知，会议于２０１４年１２月１７日在上海市天山西路５８８号公司二楼会议室召开，会议应出席监事５名，实际出席监事５名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由公司监事长王航先生主持，经审议，本次会议通过如下决议：

  一、审议并通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》。本议案表决结果为：５票同意，０票反对，０票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议并通过了《关于公司发行股份购买资产涉及关联交易的议案》。本议案表决结果为：５票同意，０票反对，０票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  监事会认为公司本次发行股份购买资产涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；董事会审议公司本次发行股份购买资产涉及的关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事审议相关议案时回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  特此公告

  上海置信电气股份有限公司监事会

  ２０１４年１２月１７日

  证券代码：６００５１７ 证券简称：置信电气 公告编号：临２０１４－０６２号

  上海置信电气股份有限公司

  关于股票复牌的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”）由于策划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票于２０１４年９月１２日起连续停牌。

  ２０１４年１２月１７日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于＜上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案＞的议案》等相关议案，具体内容详见２０１４年１２月１８日公司在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《上海证券报》上发布的《上海置信电气股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告》等相关公告内容。

  根据相关规定，经公司申请，公司股票于２０１４年１２月１８日复牌。

  特此公告

  上海置信电气股份有限公司董事会

  ２０１４年１２月１７日