证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2014-97号

  北大医药股份有限公司

  关于公司子公司、北大医疗产业基金与新里程医院集团等签署《股份购买协议》的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次签署的股份购买协议，为公司控制的子公司北京北大医疗肿瘤医院管理有限公司和北京北大医疗产业基金管理有限公司拟共同发起的基金对新里程医院集团进行投资。鉴于该基金出资及设立尚需进一步协商，本次交易存在不确定性。

  2、本次签署的股份购买协议，后续具体实施还需交易各方履行相应审议程序，相关事项能否审议通过及通过时间尚存在不确定性。

  3、敬请广大投资者注意投资风险。

  一、情况简述

  （一）协议基本情况

  北大医药股份有限公司（以下简称“北大医药”、“公司”或“本公司”）控制的子公司北京北大医疗肿瘤医院管理有限公司（以下简称“肿瘤医院管理公司”）、北京北大医疗产业基金管理有限公司（以下简称“北大医疗产业基金”）于2014年12月17日与新里程医院集团有限公司（以下简称“新里程医院集团”）、新里程投资集团有限公司（以下简称“新里程投资集团”）、New Enterprise Associates 13, L.P.、NEA Ventures 2011, Limited Partnership (以下统一简称“恩颐资本”)、中国健康产业投资集团有限公司（以下简称“中国健康”）签署《股份购买协议》（以下简称“协议”）。根据协议约定，肿瘤医院管理公司、北大医疗产业基金拟共同发起基金，由该基金依法通过境外投资方式出资约41,228,572美元，通过向新里程医院集团增资及购买新里程投资集团、恩颐资本、中国健康所持有的全部或部分新里程医院集团股份，获得新里程医院集团65.00%股权。

  （二）审议程序

  本次签署的协议，对公司控制的子公司肿瘤医院管理公司投资金额未作约定，因此本协议无需提交公司董事会和股东大会审议。公司将根据上述协议涉及事项的进展情况按决策权限提交公司相关决策机构审议并履行信息披露。

  （三）其他说明

  1、本次协议的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2、北大医疗产业集团有限公司为直接或间接持有公司5%以上股份股东，北大医疗产业基金受北大医疗产业集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了关联交易。本次交易后续具体实施，公司将按照关联交易相关规定履行审批程序并进行关联交易信息披露。

  二、关联方基本情况

  北京北大医疗产业基金管理有限公司

  注册地址：北京市昌平区科技园区生命科学园路8号院8号楼212

  法定代表人：李国军

  注册资本：人民币10,000万元

  营业执照号：110114016557355

  企业性质：其他有限责任公司

  主要办公地点：北京市海淀区成府路298号中关村方正大厦

  经营范围：非证券业务的投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）。

  北大医疗产业基金成立于2013年，注册资本金100,000,000元，是从事股权投资业务的专业平台。最近一期会计期末（2014年9月30日）北大医疗产业基金（未经审计）实现营业收入人民币566.12万元，净利润人民币301.75万元，净资产人民币10,301.75万元。

  三、交易对方基本情况

  1、新里程投资集团有限公司

  企业名称： New Journey Investment Group Ltd.

  企业性质：有限责任公司

  注册地：维京群岛

  主要办公地点：英属维京群岛罗德城托尔托拉维京岛海外机构中心

  主营业务：投资及投后管理

  新里程投资集团专注于医疗健康产业的投资、管理和咨询顾问服务,拥有经验丰富的、国际化的医院管理专家团队、长期从事中国医改和发展研究并具有重要贡献的顾问团队、长期从事临床医疗服务的专业团队。

  2、中国健康产业投资集团有限公司

  企业名称： China Health Industrial Investments Group Ltd.

  企业性质：有限责任公司

  注册地：香港

  主要办公地点：香港葵涌金地大厦144-150大连排道，单元楼二期19层

  主营业务：医疗投资

  中国健康创立于1997年，是一家注册于香港的健康产业投资集团。主要管理者与投资人在策略投资、资产管理、医药电子商务、医药分销等领域具有丰富的本土化经验，发起及创立了海虹医药控股、电商红孩子、贝森资本等知名企业。

  3、恩颐资本

  （1）恩颐基金13

  企业名称：New Enterprise Associates 13, L.P.

  企业性质：有限合伙

  注册地：维京群岛

  主要办公地点：开曼群岛大开曼群岛乔治城南堂街Ugland楼C /O梅普尔斯企业服务有限公司

  主营业务：投资

  （2）恩颐价值基金2011

  企业名称：NEA Ventures 2011, Limited Partnership

  企业性质：有限合伙

  注册地： 美国

  主要办公地点：美国威尔明顿奥兰治街1209号

  主营业务：投资

  恩颐资本创建于1977年，累计募集14个基金，专注投资于三大核心业务领域：医疗健康产业、信息科技产业、能源发展产业，具有丰富的国际化、专业化、市场化支持与服务经验。

  四、交易标的基本情况

  新里程医院集团有限公司

  企业名称： New Journey Investment Group Ltd.

  企业性质：有限责任公司

  注册地：开曼

  主要办公地点：开曼群岛大开曼岛乔治城福特街赫尔墨斯企业服务有限公司

  主营业务：医疗投资

  主要股东：新里程投资集团、中国健康、恩颐资本

  新里程医院集团为恩颐资本、中国健康、新里程投资集团及其全资子公司Century Healthcare Holdings Limited在开曼共同投资设立的为服务于中国医疗市场的医疗产业投资平台，旗下拥有北京新里程肿瘤医院有限公司及新里程智慧（北京）国际医疗技术有限公司等。

  北京新里程肿瘤医院有限公司是由新里程医院集团与北京大学肿瘤医院共同合资成立的中外合资肿瘤专科医院（营利性医疗机构），注册资本为人民币5000万元，核定床位150张，一期建筑面积12,000平米，开放床位约100张（试运营中）；二期预计2015年6月投入运营，设立床位约50张。

  五、协议主要内容

  1、肿瘤医院管理公司、北大医疗产业基金拟共同发起基金。

  2、由肿瘤医院管理公司、北大医疗产业基金共同发起的基金出资15,000,000美元购买中国健康所持股权、出资13,200,000美元购买恩颐资本所持股权、出资3,600,000美元购买新里程投资集团所持股权；出资9,428,572美元对新里程医院集团进行增资。

  3、协议金额41,228,572美元（四舍五入）。

  六、协议签署的目的和对上市公司的影响

  公司一直致力于打造肿瘤特色产业链，在不断夯实并丰富肿瘤药物品种的同时，寻求在肿瘤治疗服务领域的进一步产业链延伸。

  公司本次参与签署《股份购买协议》，有利于公司与国内外的优质医疗投资者建立合作关系，优势互补，储备优质医疗服务资产，并取得在医疗领域更多的拓展机会。

  公司在年初战略制定时已确定公司将抓住医疗服务业发展的良好机遇，实现在医疗器械、医院等医疗服务领域的布局的战略方向。本次协议签署，是公司既定战略的逐步兑现，将加快公司在肿瘤医疗领域的产业布局与发展，有助于公司全面打造肿瘤治疗产业链。上市公司亦可通过医药流通、耗材配送等，与新里程肿瘤医院形成协同效应，提升公司的整体市场竞争力及盈利能力。

  本协议的签署对本公司2014年度的财务报表不产生影响。

  特此公告。

  北大医药股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年十二月十七日