证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2014-036

安徽应流机电股份有限公司

第二届董事会第五次（临时）会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次（临时）会议于2014年12月17日在安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道566号公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

会议由公司董事长杜应流先生主持，与会董事经过认真审议后以记名投票方式做出如下决议：

一、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于全资子公司对外投资的议案》。

表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

公司全资子公司安徽应流集团霍山铸造有限公司（以下简称“应流铸造”）拟与中国工程物理研究院核物理和化学研究所及自然人陈健共同出资成立合资公司，从事中子吸收材料产业化及相关材料和产品的滚动开发。预计该合资公司的注册资本为人民币10,000万元，其中应流铸造拟出资额5,900万元，为该合资公司的第一大股东。

本次对外投资旨在充分发挥各方资源优势，构建研发、制造、应用一体化的创新产业链，以中子吸收材料工业化生产作为牵引项目，持续开展先进材料和高端产品的滚动开发、成果转化，共同推进核能先进材料和高端产品国产化、产业化，共同推动投资项目高效开展，获得可期的投资收益。

董事会认为本次对外投资有助于公司借助国家重点综合性科研单位雄厚的科研和创新实力，优化公司产品结构，扩大产品和业务范围，同意上述议案。

具体公告内容详见上海证券交易所公告网站http://www.sse.com.cn。

特此公告！

安徽应流机电股份有限公司董事会

二零一四年十二月十八日

证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2014-037

安徽应流机电股份有限公司

关于全资子公司对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：安徽都鹏核能新材料科技有限公司（最终名称以工商登记部门核准名称为准）

●特别风险提示:投资方需按照有关规定和内部审批程序、权限获得审批机关批准。

●投资金额：约人民币5,900万元

一、对外投资基本情况

1、 安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”或“应流股份”）于2014年12月17日召开了第二届董事会第五次（临时）会议，审议通过了《公司关于全资子公司对外投资的议案》，同意公司全资子公司安徽应流集团霍山铸造有限公司（以下简称“应流铸造”）与中国工程物理研究院核物理和化学研究所及自然人陈健共同出资成立合资公司，从事中子吸收材料产业化及相关材料和产品的滚动开发。预计该合资公司的注册资本为人民币10,000万元，其中应流铸造拟出资额5,900万元，为该合资公司的第一大股东。

2、截至本公告披露日，相关投资协议尚未签署，公司将根据上述对外投资事项的进展情况及时发布相关公告。根据公司章程及相关议事规则的规定，本次对外投资事项无需提交股东大会审议

3、公司本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的基本情况

1、公司名称：安徽都鹏核能新材料科技有限公司（最终名称以工商登记部门核准名称为准）；

2、认缴出资总额：人民币10,000万元整；

3、出资方式：应流铸造以实物财产、现金缴付出资，中国工程物理研究院核物理和化学研究所与自然人陈健共同以知识产权缴付出资；

4、经营范围：开发、生产、销售中子吸收和屏蔽材料及制品、金属复合材料及制品、稀有金属合金及制品、粉末冶金制品、有色金属压延产品、结构陶瓷及功能陶瓷制品、新型核工程材料及产品、核技术机械设备和仪器（最终以工商登记部门核准为准）；

5、各投资方拟出资规模和出资比例：

序号	投资方	出资规模（万元）	出资比例
1	安徽应流集团霍山铸造有限公司	5,900	59%
2	中国工程物理研究院核物理和化学研究所	3,400	34%
3	陈健	700	7%
合计		10,000	100%

三、各投资方基本情况介绍

1、安徽应流集团霍山铸造有限公司为公司全资子公司，成立于2006年5月30日，注册资本37,760.4456万元。

2、中国工程物理研究院核物理和化学研究所是以核物理、放射化学、核技术与工程为主的多学科的国家重点综合性科研单位。

3、陈健为中国工程物理研究院核物理和化学研究所员工，于2000年9月调入中国工程物理研究院核物理和化学研究所工作。

公司与中国工程物理研究院核物理和化学研究所、陈健不存在关联关系。

四、对外投资的目的和对公司的影响

本次投资旨在充分发挥各方资源优势，构建研发、制造、应用一体化的创新产业链，以中子吸收材料工业化生产作为牵引项目，持续开展先进材料和高端产品的滚动开发、成果转化，共同推进核能先进材料和高端产品国产化、产业化，共同推动投资项目高效开展，获得可期的投资收益。

本次投资有助于公司借助国家重点综合性科研单位雄厚的科研和创新实力，优化公司产品结构，扩大产品和业务范围。

五、特别提示

截至本公告披露日，相关投资协议尚未签署，投资方需按照有关规定和内部审批程序、权限获得审批机关批准，本项目的实施及未来收益情况都存在一定的不确定性，请投资者注意风险，理性投资。公司将根据上述对外投资事项的进展情况及时发布相关公告。

特此公告。

安徽应流机电股份有限公司董事会

二零一四年十二月十八日