证券代码：６０３１１１ 证券简称：康尼机电 公告编号：２０１４－０１５

南京康尼机电股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于２０１４年１２月１７日以现场结合通讯表决的方式召开，会议通知已于２０１４年１２月１２日以电子邮件、电话通知等方式送达全体董事。

本次会议由公司董事长金元贵先生召集和主持，会议应到董事９人，实到董事９人，现场表决的董事４人，参加通讯表决的董事５人。公司董事会秘书徐庆列席了本次会议。会议的通知及召开符合《公司法》及《公司章程》的要求。本次会议以现场结合通讯表决相结合的方式，通过书面记名投票表决形成了如下决议：

审议通过《关于召开２０１５年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意：９票；反对０票；弃权：０票。

具体内容详见《南京康尼机电股份有限公司关于召开２０１５年第一次临时股东大会的通知》，公告编号：２０１４－０１６）。

特此公告。

南京康尼机电股份有限公司董事会

二零一四年十二月十八日

证券代码：６０３１１１ 证券简称：康尼机电 公告编号：２０１４－０１６

南京康尼机电股份有限公司

关于召开２０１５年第一次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：２０１５年１月７日

●股权登记日：２０１４年１２月３１日

●是否提供网络投票：是

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：２０１５年第一次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）现场会议召开时间：２０１５年１月７日下午１４：００

（四）现场会议召开地点：南京市鼓楼区察哈尔路９０号丁山宾馆钻石厅

（五）会议的表决方式

本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

１、本次股东大会网络投票起止时间为２０１５年１月６日１５：００至２０１５年１月７日１５：００。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｃｌｅａｒ．ｃｎ）投票表决。

２、投资者办理网络投票业务前，需尽可能对相关证券账户提前开通中国结算网络服务功能，开通网络服务功能的方式如下：

第一步：访问中国结算网站（网址同上），点击右上角“注册”，填写姓名／名称、身份证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并设置网络用户名及网络服务密码；提交并注册成功后，投资者填注的手机号将收到一个８位数字校验号码；

第二步：在证券交易时间通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式，输入证券代码（３６９９９１，简称“中登认证”）、购买价格（密码激活为１．００元）、委托数量（短信收到的８位校验号码），提交报盘指令；

第三步：网络服务密码当日激活后，投资者可使用注册时填注或设置的证券账户号／网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统，并可将与该深市账户同属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联，开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。

投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外，也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件，申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能；或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可通过上述后两种方式开通网络服务功能。详细信息请登录中国结算网站（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｃｌｅａｒ．ｃｎ），点击“投资者服务专区－股东大会网络投票－业务办理－投资者业务办理”查询，或拨打热线电话４００８０５８０５８了解更多内容。

３、同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

二、会议审议事项

１、本次会议审议的议案由公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第五次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

２、本次会议拟审议的议案如下：

1）审议《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（各项子议案需逐项审议）

１．１激励对象的确定依据和范围；

１．２限制性股票的来源、数量和分配；

１．３激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期；

１．４限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；

１．５限制性股票的授予与解锁条件；

１．６限制性股票激励计划的调整方法和程序；

１．７限制性股票会计处理；

１．８限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序；

１．９公司／激励对象各自的权利义务；

１．１０公司／激励对象发生异动的处理；

１．１１限制性股票回购注销原则。

本议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

２）审议《关于公司＜限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》；

本议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

３）审议《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

本议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

４）审议《关于使用暂时闲置资金进行现金管理的议案》。

上述议案经２０１４年１１月１６日公司第二届董事会第十一次会议审议通过，各议案具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《南京康尼机电股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告》（２０１４－０１０）、《限制性股票激励计划（草案）》及《南京康尼机电股份有限公司关于使用暂时闲置资金进行现金管理的公告》（２０１４－０１３）。

三、会议出席对象

（一）本次股东大会股权登记日为２０１４年１２月３１日。凡２０１４年１２月３１日下午收市时中国结算登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）公司聘请的保荐机构督导人员。

四、现场会议登记方法

（一）登记方式

１、个人股东持有本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，委托代理人须持授权委托书原件、本人身份证、委托人股东账户卡、持股凭证及委托人身份证复印件到公司办理登记（授权委托书格式见附件一）。

２、法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书原件、委托法人的营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

３、外地股东可用信函或传真的方式登记。

（二）登记时间：２０１５年１月５日

（三）登记地点：公司董事会办公室

五、其他事项

（一）与会股东或代理人食宿及交通费用自理。

（二）会议联系方式

联系地址：南京市鼓楼区模范中路３９号

邮政编码：２１００１３

联系电话：０２５－８３４９７０８２

传真：０２５－８３４９７０８２

联系人：何萧鹏 刘健

特此公告。

南京康尼机电股份有限公司

董事会

二零一四年十二月十八日

附件一：授权委托书

附件一

南京康尼机电股份有限公司

２０１５年第一次临时股东大会授权委托书

南京康尼机电股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１５年１月７日召开的贵公司２０１５年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名或名称（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 受托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账户号：

委托日期： 年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
１	关于公司《限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案
１．１	激励对象的确定依据和范围
１．２	限制性股票的来源、数量和分配
１．３	激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期
１．４	限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
１．５	限制性股票的授予与解锁条件
１．６	限制性股票激励计划的调整方法和程序
１．７	限制性股票会计处理
１．８	限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序
１．９	公司／激励对象各自的权利义务
１．１０	公司／激励对象发生异动的处理
１．１１	限制性股票回购注销原则
２	关于公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
３	关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案
４	关于使用暂时闲置资金进行现金管理的议案

（委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。）

证券代码：６０３１１１ 证券简称：康尼机电 公告编号：２０１４－０１７

南京康尼机电股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并根据南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事张保华作为征集人就公司２０１５年第一次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

中国证监会、上海证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人张保华作为征集人，保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责。本征集报告书的履行不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

１、基本情况

１．１ 中文名称：南京康尼机电股份有限公司

１．２ 英文名称：Ｎａｎｊｉｎｇ Ｋａｎｇｎｉ Ｍｅｃｈａｎｉｃａｌ＆Ｅｌｅｃｔｒｉｃａｌ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

１．３ 设立日期：２０００年１０月２７日

１．４ 注册地址：南京经济技术开发区恒达路１９号

１．５ 股票上市时间：２０１４年８月１日

１．６ 公司股票上市交易所：上海证券交易所

１．７ 股票简称：康尼机电

１．８ 股票代码：６０３１１１

１．９ 法定代表人：金元贵

１．１０ 董事会秘书：徐庆

１．１１ 联系地址：南京经济技术开发区恒达路１９号

１．１２ 邮政编码：２１００３８

１．１３ 公司电话：０２５－８３４９７０８２

１．１４ 公司传真：０２５－８３４９７０８２

１．１５ 互联网网址：ｗｗｗ．ｋｎ－ｎａｎｊｉｎｇ．ｃｏｍ

２、征集事项

由征集人针对２０１５年第一次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东征集投票权：

议案一：《＜南京康尼机电股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要＞的议案》

１．１激励对象的确定依据和范围；

１．２限制性股票的来源、数量和分配；

１．３激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期；

１．４限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；

１．５限制性股票的授予与解锁条件；

１．６限制性股票激励计划的调整方法和程序；

１．７限制性股票会计处理；

１．８限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序；

１．９公司／激励对象各自的权利义务；

１．１０公司／激励对象发生异动的处理；

１．１１限制性股票回购注销原则。

议案二：《〈南京康尼机电股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

三、本次股东大会基本情况

关于公司本次股东大会召开的详细情况，请详见公司２０１４年１２月１８日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《关于召开２０１５年第一次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

１、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事、董事会薪酬与考核委员会召集人张保华。

２、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

３、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司独立董事，出席了公司于２０１４年１１月１６日召开的第二届董事会第十一次会议，并且对《＜南京康尼机电股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要＞的议案》、《＜南京康尼机电股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止２０１４年１２月３１日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。

（二）征集时间：２０１５年１月４日至１月６日期间（每日上午９：３０－１１：３０，下午１３：３０－１７：３０）。

（三）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

１、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

２、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

（１）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法定代表人证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡复印件，复印件需加盖股东单位公章；

（２）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

（３）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

３、委托投票股东按上述第 ２ 点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，送达日以公司董事会办公室收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

收件人： 董事会办公室

联系地址：南京市鼓楼区模范中路３９号南京康尼机电股份有限公司

邮政编码：２１００１３

联系电话：０２５－８３４９７０８２

公司传真：０２５－８３４９７０８２

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

４、由公司２０１５年第一次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

１、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

２、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

３、已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

４、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

１、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

２、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

３、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

特此公告。

征集人：张保华

二零一四年十二月十八日

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

附件：

南京康尼机电股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人／本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《南京康尼机电股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《关于召开公司２０１５年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人／本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人／本公司作为授权委托人，兹授权委托南京康尼机电股份有限公司独立董事张保华作为本人／本公司的代理人出席南京康尼机电股份有限公司２０１５第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人／本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

序号	表决内容	同意	反对	弃权
１	《＜南京康尼机电股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要＞的议案》
１．１	激励对象的确定依据和范围；
１．２	限制性股票的来源、数量和分配；
１．３	激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期；
１．４	限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；
１．５	限制性股票的授予与解锁条件；
１．６	限制性股票激励计划的调整方法和程序；
１．７	限制性股票会计处理；
１．８	限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序；
１．９	公司／激励对象各自的权利义务；
１．１０	公司／激励对象发生异动的处理；
１．１１	限制性股票回购注销原则。
２	《＜南京康尼机电股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》
３	《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则征集人将认定授权委托无效。

委托人签名（盖章）：

身份证号码或营业执照注册登记号：

股东账号：

持股数量：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至２０１５年第一次临时股东大会结束。