股票复牌提示性公告
证券代码:600175 证券简称:美都能源 公告编号:2014-088
美都能源股份有限公司
股票复牌提示性公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美都能源股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划非公开发行股票事宜,经向上海证券交易所申请,公司股票自2014年12月4日起停牌。停牌期间,公司于2014年12月10日披露了筹划非公开发行股票的进展公告。
2014年12月17日,公司八届八次董事会会议审议通过了非公开发行股票预案等有关各项非公开发行事项。有鉴于此,经申请,本公司股票自2014年12月18日开市起复牌。
特此公告。
美都能源股份有限公司
2014年12月18日
证券代码:600175 证券简称:美都能源 公告编号:2014-089
美都能源股份有限公司
八届八次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美都能源股份有限公司八届八次董事会会议通知于2014年12月10日以书面传真、电子邮件、电话等方式发出,会议于2014年12月17日上午8:30时在杭州公司会议室以现场方式准时召开,应参加会议董事9人,实际参加会议董事9人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,所作决议合法有效。会议由闻掌华董事长主持,经过充分讨论,就下述事项作出如下决议:
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定,公司董事会对公司经营情况和相关事项进行了逐项检查,认为公司符合向特定对象非公开发行股票的条件。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司本次非公开发行股票的具体方案如下:
(一)发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。关联董事闻掌华回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
(二)发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后六个月内择机发行。
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。关联董事闻掌华回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
(三)发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为:
闻掌华、杭州五湖投资合伙企业(有限合伙)、杭州志恒投资合伙企业(有限合伙)、德清涌金股权投资合伙企业(有限合伙)、德清百盛股权投资合伙企业(有限合伙)、德清华智投资合伙企业(有限合伙)、财富金汇(北京)投资有限公司等七位特定投资者。
本次非公开发行股票的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。关联董事闻掌华回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
(四)发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次会议决议公告日(2014年12月18日)。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%为5.55元/股,本次非公开发行股票的价格为5.55元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。关联董事闻掌华回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
(五)发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过1,423,423,423股(含本数)。在前述范围内,最终发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后,与保荐机构(主承销商)根据《上市公司非公开发行股票实施细则(2011年修订)》等相关规定协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,本次非公开发行股票的发行数量将相应调整。
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。关联董事闻掌华回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
(六)限售期
本次非公开发行结束后,将根据《上市公司证券发行管理办法》的要求对所发行的股份进行锁定。特定投资者认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。关联董事闻掌华回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
(七)募集资金数额及用途
本次非公开发行股票拟募集的资金总额不超过790,000万元,扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目:
序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟投入募集资金 |
1 | 2015年美国油田产能扩建项目 | 260,000 | 260,000 |
2 | 偿还境外金融机构借款 | 321,048 | 320,000 |
3 | 偿还国内借款 | 210,000 | 210,000 |
合计 | 791,048 | 790,000 |
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,募集资金不足部分由公司自筹解决;募集资金如有剩余,将用于补充流动资金。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入,公司董事会可根据实际情况,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。关联董事闻掌华回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
(八)上市地点
本次非公开发行的股票锁定期满后,将在上海证券交易所上市交易。
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。关联董事闻掌华回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
(九)滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按其持股比例享有。
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。关联董事闻掌华回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
(十)本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票方案之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定,公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。关联董事闻掌华回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于<公司2014年度非公开发行股票预案>的议案》
具体内容详见同日公告在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和《中国证券报》、《上海证券报》上的《美都能源股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》(公告编号:2014-090)。
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。关联董事闻掌华回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于<公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告>的议案》
具体内容详见同日公告在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和《中国证券报》、《上海证券报》上的《美都能源股份有限公司2014年度非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》。
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。关联董事闻掌华回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于公司与特定对象签订<附生效条件之股份认购合同>的议案》
(一)关于同意公司与实际控制人闻掌华签订《附生效条件之股份认购合同》的议案
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。关联董事闻掌华回避表决。
(二)关于同意公司与实际控制人控股公司杭州五湖投资合伙企业(有限合伙)签订《附生效条件之股份认购合同》的议案
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。关联董事闻掌华回避表决。
(三)关于同意公司与实际控制人控股公司杭州志恒投资合伙企业(有限合伙)签订《附生效条件之股份认购合同》的议案
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。关联董事闻掌华回避表决。
(四)关于同意公司与德清涌金股权投资合伙企业(有限合伙)签订《附生效条件之股份认购合同》的议案
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
(五)关于同意公司与德清百盛股权投资合伙企业(有限合伙)签订《附生效条件之股份认购合同》的议案
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
(六)关于同意公司与德清华智投资合伙企业(有限合伙)签订《附生效条件之股份认购合同》的议案
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
(七)关于同意公司与财富金汇(北京)投资有限公司签订《附生效条件之股份认购合同》的议案
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行股票的发行对象中,公司实际控制人闻掌华认购股份数量为423,423,423股,认购金额2,349,999,998元;闻掌华控股公司杭州五湖投资合伙企业(有限合伙)认购股份数量为260,000,000股,认购金额1,443,000,000元;闻掌华控股公司杭州志恒投资合伙企业(有限合伙)认购股份数量为170,000,000股,认购金额943,500,000元。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次非公开发行股票涉及关联交易。
独立董事何江良、谭道义、王维安对本次关联交易事项进行了事前审核并发表了独立意见。
董事会审计委员会对本次关联交易事项发表了书面审核意见。
具体内容详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《美都能源股份有限公司关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》(公告编号:2014-091)。
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。关联董事闻掌华回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于提请股东大会批准闻掌华免于以要约方式增持股份的议案》
截至目前,闻掌华持有本公司656,103,748股,占总股本的26.70%,为公司的控股股东。本次发行完成后,闻掌华控制本公司的股份比例将触发《上市公司收购管理办法》(以下简称“收购办法”)规定的要约收购义务。
鉴于本次非公开发行股份有利于改善公司负债结构,促进公司的健康发展,不会导致公司控股股东发生变化,并且闻掌华承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其持有的该股份,符合收购办法规定的豁免要约收购条件,因此,为保证本次非公开发行的顺利实施,董事会提请公司股东大会批准闻掌华免于以要约收购方式增持本公司股份。
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。关联董事闻掌华回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排,为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作,依照相关法律法规及《公司章程》的有关规定,提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜,具体包括但不限于:
(一)授权公司董事会办理本次非公开发行股票申报事宜,以及决定并聘请保荐机构、审计机构、律师事务所等中介机构并签署相关协议;
(二)授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见,对本次非公开发行股票的申请文件作出补充、修订和调整;
(三)授权董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行股票的具体方案,包括但不限于发行时间、发行对象、具体发行价格、最终发行数量等事宜;
(四)授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议;并办理与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续;
(五)授权公司董事会在本次非公开发行股票完成后,办理股份登记、锁定、上市及《公司章程》修改、工商变更登记等有关事宜;
(六)根据有关监管部门要求和实际情况,在股东大会决议范围内及不改变拟投资项目的前提下对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整,包括但不限于:对本次募集资金投资项目的拟投入募集资金金额进行调整,并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额;公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入,待募集资金到位后再予以置换。授权公司董事会办理募集资金专项存储账户设立事宜;
(七)如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定,授权董事会根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定,对本次非公开发行股票方案进行相应调整等与本次非公开发行股票有关的事宜;
(八)批准与签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同;
(九)授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项;
(十)本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。关联董事闻掌华回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第30号)和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号),公司编制了《公司前次募集资金使用情况报告》,中汇会计师事务所(特殊普通合伙)就该报告出具了
《关于美都能源股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》(中汇会鉴[2014]3325号)。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日公告在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和《中国证券报》、《上海证券报》上的《美都能源股份有限公司前次募集资金使用情况报告》(公告编号:2014-092)、《关于美都能源股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于制定<公司未来三年(2015年-2017年)股东分红回报规划>的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的股东分红回报机制,增加利润分配政策决策透明度和可操作性,切实保护公众投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,公司董事会制定了《美都能源股份有限公司未来三年(2015年-2017年)股东分红回报规划》。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和《中国证券报》、《上海证券报》上的《美都能源股份有限公司未来三年(2015年-2017年)股东分红回报规划》。
公司3名独立董事就本议案发表了独立意见,同意将《美都能源股份有限公司未来三年(2015年-2017年)股东分红回报规划》提交公司股东大会审议。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知的议案》
公司决定于2015年1月5日(周一)下午14:00在杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼4楼公司会议室召开2015年第一次临时股东大会,并发出召开股东大会通知
(具体详见公司同日披露的:2014-093号公告)。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
特此公告。
美都能源股份有限公司
董事会
2014年12月18日
证券代码:600175 证券简称:美都能源 公告编号:2014-091
美都能源股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、美都能源股份有限公司(以下简称“公司”)拟向特定对象非公开发行1,423,423,423股A股股票,公司实际控制人闻掌华先生、闻掌华控股公司杭州五湖投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“杭州五湖投资”)、杭州志恒投资合伙企业(有限合伙)(已下简称“杭州志恒投资”)分别与公司签署了《附生效条件之股份认购合同》,上述对象将分别认购本次非公开发行股票423,423,423股、260,000,000股和170,000,000股。闻掌华先生在本次非公开发行前占公司总股本的26.70%,为公司第一大股东。同时闻掌华先生持有杭州五湖投资70%股份,持有杭州志恒投资90%股份。上述行为购成关联交易。
2、公司于2014年12月17日召开八届八次董事会会议,审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<公司2014年度非公开发行股票预案>的议案》、《关于<公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告>的议案》、《关于公司与特定对象签订<附生效条件之股份认购合同>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准闻掌华免于以要约方式增持股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等关联交易相关议案,在上述议案进行表决时,关联董事闻掌华先生相应回避表决,也未代理其他董事行使表决权。其余有表决权的非关联董事审议表决前述议案。
3、本次交易体现了关联认购人对上市公司经营发展的支持和信心,符合公司发展战略要求,投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景。通过本次募集资金投资项目的实施,将进一步扩大公司的规模和壮大公司的实力,增强公司的综合竞争力和抗风险能力,促进公司的可持续发展,符合公司及全体股东的利益。
4、本次发行尚需提请公司股东大会审议通过,并经中国证监会核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
一、关联交易概述
(一)闻掌华先生在本次非公开发行前共持有公司318,249,670股无限售流通股及337,854,078股限售流通股,占公司总股本的26.70%,为公司第一大股东。2014年12月16日,公司与闻掌华先生签署了《附生效条件之股份认购合同》,闻掌华将认购本次非公开发行股票423,423,423股,根据上海证券交易所《股票上市规则》中第10.1.5条第(一)项规定的关联人情形,本次交易构成关联交易。
杭州志恒投资和杭州五湖投资系闻掌华先生控股公司,为公司关联方。2014年12月16日,公司与杭州志恒投资和杭州五湖投资签署了《附生效条件之股份认购合同》,上述对象分别认购本次非公开发行股票170,000,000股和260,000,000股,根据上海证券交易所《股票上市规则》中第10.1.3条第(三)项规定的关联人情形,本次交易构成关联交易。
上述关联交易及各方签署的《附生效条件之股份认购合同》在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
(二)公司于2014年12月17日召开八届八次董事会会议,审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<公司2014年度非公开发行股票预案>的议案》、《关于<公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告>的议案》、《关于公司与特定对象签订<附生效条件之股份认购合同>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准闻掌华免于以要约方式增持股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等关联交易相关议案,在上述议案进行表决时,关联董事闻掌华先生相应回避表决,也未代理其他董事行使表决权。其余有表决权的非关联董事审议表决前述议案。
(三)此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
(四)本次非公开发行尚须中国证券监督管理委员会的核准。
二、关联方介绍及关联关系
(一)闻掌华先生
截至本公告日,闻掌华先生在本次非公开发行前共持有公司318,249,670股无限售流通股及337,854,078股限售流通股,占公司总股本的26.70%,为公司第一大股东。
1、闻掌华先生简历
闻掌华,男,1964年生,无境外永久居留权,住所为杭州市西湖区,身份证号33052119641218****。2002年10月至今,任美都集团董事长、总经理;2002年11月至今,任美都能源董事长。
闻掌华先生最近五年未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、闻掌华先生与公司的关联关系
闻掌华先生为公司第一大股东暨实际控制人,同时担任公司的董事长。
(二)杭州五湖投资
1、基本信息
公司名称:杭州五湖投资合伙企业(有限合伙)
注册资本:10,000万元
执行事务合伙人(委派代表):闻掌华
注册地址:拱墅区美都恒升名楼401室
合伙企业类型:有限合伙
成立日期:2014年12月12日
经营范围:投资管理、投资咨询(除证券、期货)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
合伙人情况:
合伙人 | 合伙类型 | 认缴出资(万元) | 占出资总额比例 |
闻掌华 | 普通合伙 | 7,000 | 70% |
孟勇明 | 有限合伙 | 3,000 | 30% |
有限合伙人孟勇明基本情况:
住址:杭州市拱墅区密渡桥路70号美都恒升名楼
身份证号:33052119570123****
2、杭州五湖投资与公司的关联关系
杭州五湖投资执行事务合伙人闻掌华先生为公司第一大股东暨实际控制人,同时担任公司的董事长。
3、杭州五湖投资成立于2014年12月,除参与本次非公开发行外,尚未开展其他业务。
(三)杭州志恒投资
1、基本信息
公司名称:杭州志恒投资合伙企业(有限合伙)
注册资本:10,000万元
执行事务合伙人(委派代表):闻掌华
注册地址:拱墅区美都恒升名楼402室
合伙企业类型:有限合伙
成立日期:2014年12月12日
经营范围:投资管理、投资咨询(除证券、期货)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
合伙人情况:
合伙人 | 合伙类型 | 认缴出资(万元) | 占出资总额比例 |
闻掌华 | 普通合伙 | 9,000 | 90% |
姚建忠 | 有限合伙 | 1,000 | 10% |
有限合伙人姚建忠基本情况:
地址:杭州市拱墅区米市巷10幢
身份证号:33052119610827****
2、杭州志恒投资与公司的关联关系
杭州志恒投资执行事务合伙人闻掌华先生为公司第一大股东暨实际控制人,同时担任公司的董事长。
3、杭州志恒投资成立于2014年12月,除参与本次非公开发行外,尚未开展其他业务。
三、关联交易合同的主要内容
公司与上述关联对象签订了《附生效条件之股份认购合同》,协议内容摘要如下:
(一)认购股份数量
本次非公开发行股票,公司实际控制人闻掌华认购股份数量为423,423,423股,杭州五湖投资认购股份数量为260,000,000股;杭州志恒投资认购股份数量为170,000,000股。
(二)认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为八届八次董事会决议公告日(2014年12月18日)。本次非公开发行股票价格为5.55元/股,不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,本次发行价格将进行相应调整。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
(三)认购方式
各发行对象均以现金认购。
(四)支付方式
认购人应根据本公司的书面缴款通知,在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后,由认购人按照本公司与保荐机构确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的账户,验资完毕后,扣除相关费用后应划入本公司募集资金专项存储账户。
(五)认购股份的限售期
认购方此次认购的股票应在本次非公开发结束之日起三十六个月内予以锁定,不得转让或上市流通。
(六)合同的生效条件和生效时间
双方同意并确认,认购合同在下述条件全部满足之日起正式生效:
1、发行人董事会、股东大会均通过决议批准本次非公开发行股票;
2、认购合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章;
3、发行人本次非公开发行股票及认购方认购本次非公开发行股票的股份事宜均获得中国证监会核准;
除认购合同规定的条款和条件外,双方对本次股票认购事宜不再附带任何其他的保留条款和/或前置条件。
(七)违约责任
双方同意并确认,在认购合同签署后,双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本协议的规定。任何一方违反本协议中的相关保证及义务,均应承担相应的违约责任。
四、关联交易定价原则
本次非公开发行股份的定价基准日为公司八届八次董事会会议决议公告日(2014年12月18日),发行价格为5.55元/股,不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,本次发行价格将进行相应调整。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要,油田产能扩建项目具有较好的发展前景、未来具有良好的盈利能力,偿还境外金融机构借款项目和偿还国内借款项目能大幅度减少公司财务费用;通过本次募集资金投资项目的实施,将进一步扩大公司的规模和壮大公司的实力,增强公司的综合竞争力和抗风险能力,促进公司的可持续发展,符合公司及全体股东的利益。
六、年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司已于2014年8月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了非公开发行股份的登记及限售手续事宜,其中闻掌华先生以2.33元/股的价格认购其中的337,854,078股,认购价格为787,200,000元,限售期为36个月(具体详见公司2014年8月23日披露的:2014-055号公告)。
除本次非公开发行认购股票外,杭州五湖投资、杭州志恒投资与本公司无任何关联交易。
七、独立董事的事前认可意见和独立意见
(一)事前认可意见:
1、公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要,油田产能扩建项目具有较好的发展前景、未来具有良好的盈利能力,偿还金融机构借款项目能大幅度减少公司财务费用;通过本次募集资金投资项目的实施,将进一步扩大公司的规模和壮大公司的实力,增强公司的综合竞争力和抗风险能力,促进公司的可持续发展,符合公司及全体股东的利益。本次募集资金投资项目是必要且可行的。
2、闻掌华先生在本次非公开发行前占公司总股本的26.70%,为公司第一大股东。本次非公开发行股票的发行对象中,公司实际控制人闻掌华认购股份数量为423,423,423股,认购金额2,349,999,998元;闻掌华控股公司杭州五湖投资合伙企业(有限合伙)认购股份数量为260,000,000股,认购金额1,443,000,000元;闻掌华控股公司杭州志恒投资合伙企业(有限合伙)认购股份数量为170,000,000股,认购金额943,500,000元。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次非公开发行股票涉及关联交易。
3、本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件,以及《公司章程》的相关规定。公司本次非公开发行股票的方案切实可行,涉及的关联交易公平、公正、公开,符合公司和全体股东的利益,程序合法合规,没有对上市公司独立性构成影响,没有侵害中小股东利益的行为和情况。
同意将公司本次非公开发行股票的相关议案提交公司八届八次董事会会议审议。
(二)独立意见:
公司非公开发行股票涉及的关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则,符合公司和全体股东的利益,没有对上市公司独立性构成影响,不存在损害中小股东利益的情况,公司董事会在审议本次关联交易事项时,关联董事回避表决,董事会会议表决程序合法有效,符合中国证监会和上交所的有关规定。
备查文件:
1、公司八届八次董事会会议决议;
2、公司与闻掌华先生、杭州五湖投资和杭州志恒投资签订的《附生效条件之股份认购合同》;
3、独立董事关于相关事项的事前认可与独立意见。
4、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。
特此公告。
美都能源股份有限公司
董事会
2014年12月18日
证券代码:600175 证券简称:美都能源 公告编号:2014-092
美都能源股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司董事会根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求,现将本公司截至2014年10月31日止(以下简称截止日)的前次募集资金使用情况报告如下:
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况
(一)前次募集资金的数额、资金到账时间
本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]643号文核准,由主承销商新时代证券有限责任公司通过上海证券交易所系统采用非公开发行股票的方式,向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的8名特定投资者发行人民币普通股(A股)股票1,003,004,292股,发行价为每股人民币2.33元,应募集资金总额为人民币2,337,000,000元,扣除尚未支付的券商承销佣金及保荐费49,414,000元后,主承销商新时代证券有限责任公司于2014年8月15日划入本公司在中国工商银行股份有限公司浙江省分行开立的账户(账号为:1205280029001509333)人民币2,287,586,000.00元,另扣减与发行权益性证券直接相关的新增外部费用24,978,194.63元,本公司募集资金净额为2,262,607,805.37元。上述募集资金业经中天运会计师事务所有限公司审验,并于2014年8月19日出具了中天运[2014]验字第90022号《美都控股股份有限公司验资报告》。
(二)前次募集资金在专项账户的存放情况
截至2014年10月31日止,前次募集资金存储情况如下:
(单位:人民币元)
开户银行 | 银行账号 | 账户 类别 | 初始存放金额 | 存储余额 |
中国工商银行股份有限公司浙江省分行 | 1205280029001509333 | 募集资金专户 | 2,262,607,805.37 | 713,554.35 |
中国民生银行杭州庆春支行 | 691798665 | 募集资金专户 | ||
中国银行浙江 省分行 | 371467040378 | 募集资金专户 | 50.00 | |
中国农业银行股份有限公司德清县支行 | 19130101040027095 | 募集资金专户 | 170.50 | |
华夏银行杭州 西湖支行 | 10455000000257841 | 募集资金专户 | ||
Union Bank(美国洛杉矶) | 4171000351 | 募集资金专户 | 714,159,902.86[注] | |
合 计 | 2,262,607,805.37 | 714,873,677.71 |
注:Union Bank(美国洛杉矶) 4171000351募集资金专户2014年10月31日的余额为美元116,197,247.50,按照当日汇率中间价折合人民币714,159,902.86元。
为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,本公司根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求,结合本公司的实际情况,对公司《募集资金管理制度》进行了修订,并经2014年9月15日召开的公司2014年第三次临时股东大会审议通过。根据《募集资金管理制度》规定,本公司对募集资金采用专户存储制度,以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督,保证专款专用。
二、前次募集资金实际使用情况
(一)前次募集资金使用情况对照说明
本公司前次募集资金用于Woodbine油田产能建设项目和补充流动资金,募集资金实际可使用金额为2,262,607,805.37元,其中1,772,582,400.00元用于Woodbine油田产能建设项目,490,025,405.37元用于补充流动资金。截至2014年10月31日,实际已投入Woodbine油田产能建设项目资金1,058,017,838.46元,已补充流动资金490,025,405.37元。截止日累计实现效益为92,727,770.77元。《前次募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。
(下转B42版)