第六节信息披露义务人声明
杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人： ___________
闻掌华
2014年12月17日
附表：
简式权益变动报告书
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填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人：杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人： ___________
闻掌华
美都能源股份有限公司
2014年12月17日
证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号：2014-096
美都能源股份有限公司
收购报告书（摘要）
上市公司名称：美都能源股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：美都能源
股票代码：600175
收 购 人： 闻掌华
住 所/通讯地址： 杭州市西湖区云桂花园
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签署日期： 二零一四年十二月十七日
收购人声明
一、本次收购的收购人为闻掌华，本报告书摘要系收购人根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人闻掌华在美都能源股份有限公司（以下简称“美都能源”）拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在美都能源股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购取得上市公司发行的新股尚须取得美都能源股东大会的批准、中国证监会的核准后方可实施。
五、若收购人及其一致行动人成功认购上市公司非公开发行的A股股票，将超过公司已发行股份的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，本次收购可以免于提交豁免申请，律师应就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见，并经上市公司进行信息披露。
六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本收购报告书摘要中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
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第二节 收购人介绍
一、收购人及一致行动人基本情况
（一）收购人
名称：闻掌华
曾用名：无
性别： 男
国籍：中国
身份证：33052119641218****
通讯地址：杭州市西湖区云桂花园
邮编：310005
联系电话：0571-8830 1613
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（二）一致行动人（一）
名称：杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）
企业类型： 有限合伙企业
成立时间： 2014年12月12日
主要经营场： 拱墅区美都恒升名楼401室
通讯地址：拱墅区美都恒升名楼401室
执行事务合伙人：闻掌华
认缴资本：1亿元人民币
营业执照注册号：330105000346800（1/1）
经营范围： 投资管理、投资咨询（除证券、期货）。
合伙期限：2014年12月12日至2024年12月11日止
联系电话：0571-88301606
（三）一致行动人（二）
名称：杭州志恒投资合伙企业（有限合伙）
企业类型： 有限合伙企业
成立时间： 2014年12月12日
主要经营场： 拱墅区美都恒升名楼402室
通讯地址：拱墅区美都恒升名楼402室
执行事务合伙人：闻掌华
认缴资本： 1亿元人民币
营业执照注册号： 330105000346795（1/1）
经营范围： 投资管理、投资咨询（除证券、期货）
合伙期限：2014年12月12日至2024年12月11日止
联系电话：0571-88301606
二、收购人及其一致行动人股权及控制关系
（一）收购人及其一致行动人相关股权控制关系
五湖投资、志恒投资的实际控制人均为闻掌华，截至本报告书摘要签署日，收购人与五湖投资、志恒投资之间的控制关系如下图所示：
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（二）收购人及其一致行动人所控制核心企业的情况
截至本报告书摘要签署日，除美都能源、美都能源控股子公司外，收购人闻掌华所控制的其他核心企业和核心业务情况如下：
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三、收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）五湖投资主要业务及最近三年财务状况
由于成立时间较短，五湖投资除拟认购美都能源本次非公开发行的股份外，尚未开展其他业务。
（二）志恒投资主要业务及最近三年财务状况
由于成立时间较短，志恒投资除拟认购美都能源本次非公开发行的股份外，尚未开展其他业务。
四、收购人最近五年内的违规情况
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；其最近五年内没有受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人最近五年的职业、职务
闻掌华，1964年生，2002年10月至今，任美都集团董事长、总经理；2002年11月至今任美都能源董事长。除此之外，闻掌华现任宣城美都建设开发有限公司董事长、杭州美都汽车出租有限公司董事。
闻掌华先生最近5年内的职业、职务情况如下：
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六、收购人一致行动人之合伙人情况介绍
截至本报告书摘要签署日，收购人一致行动人的合伙人基本情况如下：
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截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内没有受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其一致行动人控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况
截至本报告书签署日，除美都能源外，收购人及其一致行动人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
（一）做大做强能源开发业务，提升公司盈利能力
公司的发展战略是以美国油气资产为依托，集中优势资源，积极拓展原油及天然气业务；升级商业贸易业务结构，从单纯的贸易中间商过渡为贸易综合服务商，提高公司商业贸易业务利润率；房地产业务以去化为主，加速开发，逐步减少对房地产业务的依赖；最终发展成为以能源开发及石油和商业贸易业务为主的大型综合类上市公司。
本次收购中，闻掌华及其一致行动人以473,650.00 万元人民币认购上市公司非公开发行股份，占本次非公开发行募集资金总额的59.96%。上市公司将使用本次募集资金进行2015年美国油田产能扩建项目、偿还境外金融机构借款和偿还国内借款，将极大增强自身在能源领域的市场地位和盈利能力。上市公司本次非公开发行是公司响应国家能源战略和自身业务转型战略的重要举措。通过加大在美国成熟油气开发地区的投入，公司将积累油气田管理和作业的经验，特别是掌握先进的水平井分段压裂开采技术，对公司未来做大做强能源开发业务具有重要战略意义。公司也将获得新的利润增长点，经营业绩及财务状况都将得到改善，持续盈利能力、抗风险能力和盈利能力将大幅提升。
（二）提高偿债能力、降低财务费用、优化公司财务结构
近年，公司在向石油天然气行业战略转型及其他经营性活动中以银行贷款为主的债务性融资规模较大，债务性融资产生的财务费用降低了公司的盈利水平。闻掌华及其一致行动人通过认购上市公司本次非公开发行股份，上市公司使用部分募集资金偿还境外金融机构借款和国内借款，有利于减轻公司债务负担、进一步改善公司财务状况，提高公司的抗风险能力。
二、未来12个月内是否有增持计划
截至本报告书签署日，收购人除本报告书披露的以现金认购美都能源非公开发行的A股股票外，不排除在未来12个月内继续增持上市公司股份。
第四节 收购方式
一、收购人持有美都能源的股份情况
本次收购前，上市公司总股本为2,457,180,009股。闻掌华持有上市公司656，103,748股，持股比例为26.70%。闻掌华为公司控股股东，实际控制人。
公司本次非公开发行股票数量不超过1,423,423,423股（含本数），其中：闻掌华拟认购423,423,423股，闻掌华控制的杭州五湖投资、杭州志恒投资拟分别认购260,000,000股和170,000,000股。本次发行后，闻掌华直接持有公司27.82%的股份，间接控制公司11.08%的股份，合计控制公司38.90%的股份，仍为公司实际控制人。
二、《附条件生效的股份认购协议》主要内容
2014年12月17日，闻掌华、五湖投资、志恒投资分别与上市公司签署了附条件生效的《非公开发行股份认购合同》。上市公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票，闻掌华、五湖投资、志恒投资同意依协议规定认购上市公司非公开发行股票。协议主要内容摘要如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）支付方式
在《股份认购协议》规定的“本协议的生效条件”全部获得满足后，按照美都能源发出的缴款通知及《股份认购协议》的约定认购非公开发行的A 股股票，认购资金应先划入本次发行保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入美都能源募集资金专项存储账户。
（三）每股价格
本次非公开发行以公司第八届八次董事会决议公告之日（2014年12月18日）为定价基准日，以定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价之百分之九十（90%）确定，即人民币5.50元/股作为发行价格。
（四）价格和数量的调整
甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将作相应调整。
（五）锁定期
本次非公开发行完成后，认购人闻掌华认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让和上市交易。
（六）《股份认购协议》的生效条件
《股份认购协议》于以下条件全部成就之日起生效：
1、发行人董事会、股东大会均通过决议批准本次非公开发行股票；
2、《认购合同》经乙方/乙方法定代表人或授权代表签字及甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
3、发行人本次非公开发行股票及认购人认购本次非公开发行股票的股份事宜均获得中国证监会核准。
（七）违约责任
双方同意并确认，在《认购合同》签署后，双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本协议的规定。任何一方违反本协议中的相关保证及义务，均应承担相应的违约责任。
三、本次认购的批准情况
本次认购相关事宜已获得如下批准：
（一）2014年12月17日，发行人召开第八届八次董事会，审议通过了本次非公开发行方案预案，尚待上市公司股东大会审议批准。
（二）本次非公开发行尚需中国证券监督管理委员会核准。
四、本次收购相关股份的权利限制
收购人及其一致行动人承诺，本次认购的美都能源非公开发行的股份自美都能源本次非公开发行结束之日起36个月不转让。
美都能源股份有限公司
2014年12月18日
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 美都能源股份有限公司 | 上市公司所在地 | 浙江省湖州市 |
| 股票简称 | 美都能源 | 股票代码 | 600175 |
| 信息披露义务人名称 | 杭州五湖投资 | 信息披露义务人注册地 | 拱墅区美都恒升名楼401室 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 减少 □不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 √ 无 □ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式（可多选） | 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √ （非公开发行，被动摊薄） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 杭州五湖投资 持股数量： 0股 持股比例：0 | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及比例 | 杭州五湖投资 持股数量：260,000,000股 持股比例：6.70% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 √ | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 √ （如是，请注明具体情况） | ||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否 √ | ||
| 是否已得到批准 | 本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。 | ||
| 一致行动人 | 杭州五湖投资合伙企业（有限合伙） | 杭州志恒投资合伙企业（有限合伙） |
| 住所/通讯地址 | 拱墅区美都恒升名楼401室 | 拱墅区美都恒升名楼402室 |
| 收购人/闻掌华 | 指 | 闻掌华 |
| 发行人、上市公司、本公司、公司、美都能源 | 指 | 美都能源股份有限公司 |
| 发行、本次发行、本次非公开发行 | 指 | 美都能源本次以非公开发行方式向特定对象发行A股股票的行为 |
| 股东大会 | 指 | 美都能源股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 美都能源股份有限公司董事会 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 美都集团 | 指 | 美都集团股份有限公司 |
| 五湖投资 | 指 | 发行对象：杭州五湖投资合伙企业（有限合伙） |
| 志恒投资 | 指 | 发行对象：杭州志恒投资合伙企业（有限合伙） |
| 认购合同 | 指 | 《关于美都能源股份有限公司2014年度非公开发行股票附生效条件之股份认购合同》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《美都能源股份有限公司章程》 |
| 本报告/本报告书摘要 | 指 | 美都能源股份有限公司收购报告书摘要 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 公司名称 | 注册资本/认缴资本（万元） | 直接出资比例 | 经营范围 |
| 美都集团股份有限公司 | 7,000万元 | 闻掌华持有84.06% | 实业投资,基础建设投资,房地产开发(限下属企业)投资管理,物业管理建筑材料,装潢材料,百货,纺织品,汽车(不含小轿车)服装的销售。 |
| 宣城美都建设开发有限公司 | 800万元 | 美都集团持有92.5% | 房地产开发,经营 |
| 宣城美都租赁管理有限公司 | 1,200万元 | 美都集团持有92.5% | 房屋租赁 |
| 浙江恒升房地产开发有限公司 | 2,000万元 | 美都集团持有65% | 房地产开发,经营,物业管理,室内外装饰装潢,水电设备安装,钢材,建筑材料,水暖器材的销售 |
| 杭州美都汽车出租有限公司 | 411万元 | 美都集团持有93.67% | 出租车客运 |
| 浙江美都恒升投资管理有限公司 | 1,300万元 | 美都集团持有100% | 投资管理,房屋出租,物业管理,建筑材料,装潢材料,百货,纺织品,服装的销售,经济信息咨询服务 |
| 五湖投资 | 1亿元 | 闻掌华认缴7,000万元 | 投资管理、投资咨询（除证券、期货） |
| 志恒投资 | 1亿元 | 闻掌华认缴9,000万元 | 投资管理、投资咨询（除证券、期货） |
| 任职单位 | 职务 | 任职期间 | 任职单位主营业务 | 是否与所任职单位存在产权关系 |
| 美都集团 | 董事长 | 2002年10月至今 | 实业投资，基础建设投资等 | 是 |
| 美都能源 | 董事长 | 2002年11月至今 | 油气田开发、房地产开发经营等 | 是 |
| 宣城美都建设开发有限公司 | 董事长 | 2000年9月至今 | 房地产经营开发 | 是 |
| 杭州美都汽车出租有限公司 | 董事 | 2000年12月至今 | 出租车客运等 | 是 |
| 单位 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 五湖投资 志恒投资 | 闻掌华 | 普通合伙人 | 中国 | 杭州 | 否 |
| 五湖投资 | 孟勇明 | 有限合伙人 | 中国 | 杭州 | 否 |
| 志恒投资 | 姚建忠 | 有限合伙人 | 中国 | 杭州 | 否 |