证券代码：002324 证券简称：普利特 编号： 2014-045

上海普利特复合材料股份有限公司

关于对全资子公司实施债转股的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

重庆普利特新材料有限公司（以下简称“重庆普利特”）是上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司，注册资本为人民币10,000万元。根据公司当前情况及今后经营发展的需要，公司以对重庆普利特壹亿元人民币的债权通过债转股的方式对重庆普利特进行增资。增资后重庆普利特的注册资本将变更为人民币20,000万元。增资计划在2015年1月15日前完成。

2014年12月18日公司第三届董事会第九次会议审议通过了此项投资议案，同意公司以对重庆普利特壹亿元人民币的债权通过债转股的方式对重庆普利特进行增资，以达到增强重庆普利特的经营能力，并更好地发展生产经营。

本次对全资子公司重庆普利特增资不涉及关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《公司章程》和《对外投资管理制度》的相关规定，公司本次对全资子公司重庆普利特增资事项属于董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审批。

二、投资标的的基本情况

1、公司名称：重庆普利特新材料有限公司。

2、公司地址：铜梁县蒲吕工业园区龙云路18号。

3、注册资本：人民币壹亿元（本次增资前）。

4、法定代表人：周武。

5、经营范围：研发、生产、销售：高分子塑料复合材料，销售：汽车配件、计算机及软件、机电设备、环保设备、建筑材料（不含危险化学品）、金属材料，化工材料领域内的“技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询”服务。[以上经营范围国家法律、法规禁止经营的不得经营，国家法律、法规规定应经审批而未审批前不得经营]。

6、与本公司关系：系本公司全资子公司。

7、增资前后的股权结构：增资前后的股权结构无变化，均为公司的全资子公司。

8、基本经营情况

重亲普利特于2014年6月20投料试产。

截止2014年11月30日主要财务经营情况如下： 单位：万元

资产总额	33109
负债总额	22563
净资产	10546
销售收入	11048
净利润	498

注：上述数据未经审计

三、债转股协议的主要内容

按照公司和重庆普利特签订的债转股协议，双方同意实施本次债转股方案，由重庆普利特负责完成变更工商登记等必要的法律手续。

四、 对外投资对公司的影响

1、对外投资的目的

本次公司对重庆普利特增资10,000万元，主要为了加强重庆普利特的经营能力，更好地满足发展生产的需求，加快高性能复合材料项目的产业化及市场推广，加速落实公司的发展规划和布局。公司将以重庆为中心进一步拓展西南地区改性塑料复合材料的市场，更好地满足公司和行业快速增长的要求，形成公司新的利润增长点，巩固并提高公司的行业地位，全面提升公司的综合竞争优势和抗风险能力，使公司继续保持快速稳定的发展。

公司通过债转股的增资方案将减少重庆普利特的债务，缓解企业的资金压力，降低企业的资产负债率、提高企业的融资能力。

2、存在的风险

主要包括有原材料稳定供应的风险、工艺技术持续创新风险、市场开发进度风险等风险。

公司将认真对待各种不确定因素，深入分析、积极拟定应对方案，加大公司管理和市场开拓力度，做好化解各种可能发生风险的准备工作。

3、对公司发展的影响

本次增资重庆普利特10,000万元，主要用于高性能复合材料项目的产业化及市场推广。完全立足于公司主营业务，符合公司长远发展规划。本次增资有助于增强重庆普利特经营能力，实现公司战略布局，进一步加强公司产品在汽车用中高端改性塑料市场的领先地位，进一步拓宽公司产品在包括电子、家电等其他领域的应用。重庆普利特是公司全资子公司，其发展有助于提高公司的整体业绩，实现公司产品结构创新，形成公司新的竞争优势和提升盈利能力。

五、备查文件

1、上海普利特复合材料股份有限公司《第三届董事会第九次会议决议》

特此公告。

上海普利特复合材料股份有限公司

董 事 会

2014年12月18日

证券代码：002324 证券简称：普利特 编号： 2014-046

上海普利特复合材料股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、上海普利特复合材料股份有限公司（下文简称“公司”）第三届董事会第九次会议的会议通知于2014年12月15日以电子邮件方式发出。

2、本次董事会于2014年12月18日在上海市青浦工业园区新业路558号本公司一楼会议室，以通讯表决方式召开。

3、本次董事会应出席董事9名，实际出席董事9名。

4、本次董事会由董事长周文先生主持。

5、本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关法律、法规等规定。

二、董事会会议审议情况

与会各位董事对本次董事会会议议案逐项进行了认真审议，以通讯表决方式进行了表决，通过了以下决议：

1、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过公司《关于对全资子公司实施债转股的议案》

为加强公司全资子公司重庆普利特新材料有限公司（以下简称“重庆普利特”）的经营能力，更好地满足发展生产的需求，公司以对重庆普利特的壹亿元人民币的债权通过债转股的方式对重庆普利特增加投资。在公司对重庆普利特实施债转股完成后，重庆普利特的注册资本将由原来的10,000万元人民币变更为20,000万元人民币，公司仍持有其100%的股权。

《关于对全资子公司实施债转股的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司为全资子公司银行授信提供担保的议案》

同意公司为全资子公司重庆普利特向重庆农村商业银行铜梁支行申请的人民币10,000万元授信额度提供保证担保，担保期限一年，并承担连带责任。公司为重庆普利特提供担保的财务风险处于公司可控范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

公司全部四名独立董事对此担保事项进行了审议，并发表了表示同意的意见。

《关于公司为全资子公司银行授信提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《独立董事关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

上海普利特复合材料股份有限公司

董 事 会

  2014年12月18日

证券代码：002324 证券简称：普利特 编号： 2014-047

上海普利特复合材料股份有限公司

关于公司为全资子公司银行授信提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月18日，召开了第三届董事会第九次会议，审议《关于公司为全资子公司银行授信提供担保的议案》，经出席董事会的全体九名董事审议同意并作出决议。上述议案经公司全部四名独立董事同意。现将有关事项公告如下：

同意公司为全资子公司重庆普利特新材料有限公司（以下简称“重庆普利特”）向重庆农村商业银行铜梁支行申请新增期限为一年的人民币10,000万元综合授信额度提供担保，担保期限一年。根据《公司章程》的规定，此次担保事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

被担保人名称：重庆普利特新材料有限公司

成立日期：2011年12月21日

注册地点：铜梁县蒲吕工业园区龙云路18号

法定代表人：周武

注册资本：人民币壹亿元

经营范围：研发、生产、销售：高分子塑料复合材料，销售：汽车配件、计算机及软件、机电设备、环保设备、建筑材料（不含危险化学品）、金属材料，化工材料领域内的“技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询”服务。[以上经营范围国家法律、法规禁止经营的不得经营，国家法律、法规规定应经审批而未审批前不得经营]。

与本公司的关系：重庆普利特为公司的全资子公司。

主要财务指标

截止2014年11月30日 单位：万元

资产总额	33109
负债总额	22563
净资产	10546
销售收入	11048
净利润	498

注：上述数据未经审计

三、本次担保协议的主要内容

1、担保方：上海普利特复合材料股份有限公司

2、被担保方：重庆普利特新材料有限公司

3、担保方式：连带责任

4、担保期限：1年

5、担保金额：人民币10,000万元

四、董事会意见

重庆普利特为公司全资子公司，为满足业务发展对资金的需求向银行申请综合授信，公司同意为其提供担保。本次银行综合授信将有利于重庆普利特经营发展，符合公司整体利益。公司为重庆普利特提供担保的财务风险处于公司可控范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

五、独董意见

我们认为：本次担保的对象为公司的全资子公司，资产质量优良、偿债能力较强，公司对其提供担保不会影响公司利益；本次担保的事项是为了满足重庆普利特经营所需流动资金需求，有利于公司长远的发展；目前，公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。上述担保事项的决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。综上所述，我们同意公司本次的担保事项。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次公司对全资子公司的担保总额为人民币10,000万元，占公司2013年底经审计净资产的6.92%。截至本担保公告日公司为全资子公司重庆普利特新材料有限公司担保10,000万元，为全资子公司浙江普利特新材料有限公司担保53,000万元，为全资子公司上海普利特化工新材料有限公司担保2,000万元，累计65,000万元，占公司2013年底经审计净资产的44.97%。

截至本担保公告日，公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

七、备查文件

1、经与会董事签字并加盖公司印章的董事会决议；

2、独立董事关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的独立意见；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

上海普利特复合材料股份有限公司

董 事 会

2014年12月18日