第二届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2014-010
陕西黑猫焦化股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
陕西黑猫焦化股份有限公司第二届董事会第十五次会议于2014年12月17日在公司办公楼一楼会议室通过现场会议结合传真方式召开。本次会议应到董事9人，实到9人，其中李保平、吉忠民、吉红丽、刘芬燕等4名董事出席现场会议，段飞、邢波、黄金干、杨文彪、周昌生等5名董事同时通过传真方式出席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李保平主持，以记名投票方式表决通过有关决议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司向子公司陕西龙门煤化工有限责任公司增资的议案》。同意根据公司2011年第二次临时股东大会会议相关决议、2014年第二次临时股东大会会议相关决议，向公司控股子公司陕西龙门煤化工有限责任公司（以下简称“龙门煤化”）实施增资，具体增资方案为：
（1）公司向龙门煤化增资11.985亿元分为第一期增资和第二期增资，第一期增资为6.893亿元募集资金净额，其余为第二期增资。两期增资形式均为货币出资，每1元出资额对应的增资价格为1元人民币（即1元/股）。在龙门煤化完成其内部决策程序后即实施增资。
（2）公司以6.893亿元募集资金净额为第一期增资，龙门煤化其他股东同时同比例增资。
（3）龙门煤化第一期增资完成后10日内公司向龙门煤化第二期增资，龙门煤化其他股东同时同比例增资。
（4）董事会授权董事长具体办理并签署向龙门煤化增资过程中涉及的相关手续和文件。
表决结果：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于同意控股子公司龙门煤化开立募集资金专项账户的议案》。同意公司控股子公司陕西龙门煤化工有限责任公司在中国工商银行韩城市支行开立募集资金专项账户，同意公司与陕西龙门煤化工有限责任公司、中国工商银行韩城市支行、华西证券股份有限公司签订募集资金专户四方监管协议。
表决结果：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
2014年 12月18日
证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2014-011
陕西黑猫焦化股份有限公司
关于对控股子公司龙门煤化增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
◆公司拟对控股子公司陕西龙门煤化工有限责任公司（简称“龙门煤化”）增资。
◆增加投资金额：人民币11.985亿元。
一、增资概述
2014年12月17日陕西黑猫焦化股份有限公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于公司向子公司陕西龙门煤化工有限责任公司增资的议案》，同意根据公司2011年第二次临时股东大会会议相关决议、2014年第二次临时股东大会会议相关决议，向公司控股子公司陕西龙门煤化工有限责任公司（以下简称“龙门煤化”）实施货币增资，公司增资额为人民币11.985亿元，其中投入募集资金6.893亿元（募集资金净额），龙门煤化其他股东同时同比例货币增资，每1元出资额对应的增资价格为1元人民币，合计增资23.5亿元人民币。增资完成后龙门煤化注册资本将由15亿元人民币增至38.5亿元，龙门煤化各股东的股权比例保持不变，公司对龙门煤化的股权比例仍为51%，公司对龙门煤化的控股地位不会变化。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次增资未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、增资对象基本情况
根据被担保人陕西龙门煤化工有限责任公司2014年7月31日最新《营业执照》，其基本情况如下：
公司名称：陕西龙门煤化工有限责任公司
营业执照注册号：610000100183735
登记机关：陕西省工商行政管理局
公司类型：有限责任公司（法人投资或控股）
住所：陕西省韩城市龙门镇龙门工业园东区
法定代表人：王世斌
注册资本：拾伍亿元人民币
成立日期：2009年2月24日
营业期限：长期
经营范围：焦炭、煤焦气、煤焦油生产、销售；甲醇、硫磺、硫酸铵及深加工产品的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
陕西黑猫焦化股份有限公司持有陕西龙门煤化工有限责任公司51%股权。
三、增资对象主要财务数据
截至2014年9 月30日陕西龙门煤化工有限责任公司主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
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四、增资依据、目的和对公司的影响
2011年12月15日公司2011年第二次临时股东大会会议决议审议通过了《关于公司向陕西龙门煤化工有限责任公司增资的议案》，同意公司控股子公司陕西龙门煤化工有限责任公司（简称“龙门煤化”）增加注册资本23.5亿元人民币，于公司首次公开发行股票并上市募集资金到位后实施，按公司所持龙门煤化51%股权与龙门煤化其他股东以货币出资形式同比例增资，每1元出资额对应的增资价格为1元人民币；同意授权董事会根据实际情况自行决定具体实施事宜，必要时董事会可以转授权。2011年12月17日公司与龙门煤化其他两名股东陕西煤业化工集团有限责任公司（简称“陕煤集团”）、韩城市大前焦化有限责任公司（现已更名为陕西大前煤业有限责任公司，简称“大前煤业”）共同签署了向龙门煤化同比例增资的《增资协议书》。该增资协议约定，龙门煤化增加注册资本23.5亿元人民币，增资于公司首次公开发行股票并上市（IPO）募集资金到位后具体实施，由全体股东即公司与陕煤集团、大前煤业分别按各自持股比例51%、45%、4%同比例增资，增资方式均为货币出资，每1元出资额对应的增资价格为1元人民币（即1元/股），其中公司增资额为11.985亿元人民币，陕煤集团增资额为10.575亿元人民币，大前煤业增资额为0.94亿元人民币。增资后龙门煤化注册资本将由15亿元人民币增至38.5亿元人民币。2014年4月9日公司2014年第二次临时股东大会会议决议审议通过了《关于修订公司首次公开发行股票（A股）发行方案的议案》，批准了董事会修订的公司首次公开发行股票（A股）最终发行方案。该发行方案明确公司首次公开发行股票的募集资金用途为增资投入龙门煤化，用于龙门煤化400万吨/年焦化技改项目（该募投项目包括400万吨/年焦化项目与25万吨/年LNG联产20万吨/年甲醇项目两个子项目，总投资42亿元）。募集资金到位后，由公司将募集资金通过增资的方式投入到龙门煤化，募集资金不足部分由公司自筹解决，龙门煤化其余股东按各自持股比例同时增资，各股东同比例增资后龙门煤化注册资本将由15亿元增至38.5亿元。
公司募投项目“龙门煤化400万吨/年焦化技改项目”总投资42亿元人民币，实际使用募集资金6.893亿元。本次增资完成后，龙门煤化将增加注册资本23.5亿元人民币，注册资本将由15亿元增至38.5亿元，基本上可以满足募投项目总投资需求。本次增资完成后，有利于优化龙门煤化和公司财务结构，降低财务费用，提高公司融资能力和资本实力，增强公司抗风险能力，将有助于公司更好的开展业务，符合公司的发展战略，促进公司可持续发展。
特此公告
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
2014年 12月18日