证券代码：000820 证券简称：金城股份 编号：2014—111

  金城造纸股份有限公司关于投资者说明会召开情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  金城造纸股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月18日（星期四）15：30～17：00在深圳证券信息有限责任公司提供的投资者关系管理互动平台举办网上投资者说明会，就公司终止重大资产重组事项的相关情况与投资者进行沟通交流。召开方式采用网络远程的方式，网址为http://irm.p5w.net。

  关于本次投资者说明会的召开事项，公司已预先于2014年12月17日在《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资

  讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《金城造纸股份有限公司关于召开网上投资者说明会的公告》。

  公司董事长李恩明，董事包玉梅、施献东、关华，董事会秘书高丽君，百花医药集团股份有限公司董事长黄文荣，中信建投证券股份有限公司沈洪利、张振东等人参加了本次投资者说明会。在本次投资者说明会上，针对公司终止本次重大资产重组的相关情况，与会者与投资者进行了互动交流和沟通，就投资者普遍关注的问题进行了回答。本次投资者说明会的主要问题及回答情况如下：

  1、近期市场波动剧烈，有机构操纵股价的明显迹象，请问公司是否有所察觉，建议向证监会举报操纵股价的行为。

  答：公司尚无明确证据证明此事，因此无法向证监会举报操纵股价的行为。

  2、有投资者认为贵公司炮制与百花的重组，一是为大户出货做准备，二是为朱祖国注入资产争取时间的缓兵之计，请问公司怎么看。

  答：公司启动与百花集团的重组，是从股东利益出发，希望给公司注入新的业务增长点，实现股东财富最大化。从公告预案后的市场反应看，该举措得到了市场的肯定。本次重大资产重组的终止，出乎公司董事会意料之外，为了谨慎、妥善处理该事项，防止股东利益遭受重大损失，公司自收到交易对手方出具的终止函后紧急申请停牌，并委托中介机构针对终止原因进行充分核查后，召开董事会及监事会对终止事宜进行了审议，并公告复牌。无论启动重组还是被迫终止重组，公司都以股东利益为根本出发点。

  3、请问公司董事长，在朱祖国、徐国瑞二人的重组过程中，贵公司是受害者还是得益者呢？

  答：公司重组不能如期完成，对股民和公司来说都没有受益可言。

  4、公司董事会为什么在预案披露前没发现标的资产权属存在不确定性？公司董事会是否应当对重组终止承担责任？

  答：金城股份董事会在本次预案之前已充分关注百花集团新厂区建设项目已经取得的许可证书、批复文件和已履行的报批程序情况并进行相应核查，认为百花集团新厂区建设项目尚需履行的审批程序不会构成本次交易的实质性障碍，并披露了核查结论，同时在预案中作出相应的风险提示。2014年11月9日，公司接到黄文荣先生作出的《关于拟终止与金城股份重大资产重组交易的函》,公司董事会收到上述函件后，及时与交易对方展开沟通、协商，并委托中介机构针对对方提出的终止原因进行核查。核查后认为，百花集团遵义项目新厂区相关土地权属证书办理进度延后，无法按照预期于2015年6月30日之前完成全部土地证申领、建设工程手续办理、房产证申领及依法顺利投产等各项事宜，百花集团资产权属存在重大不确定性，本次重组若继续进行将存在较大审核风险和不确定性，可能损害各方股东权益。据此，公司于2014年12月11日召开董事会会议，通过《关于终止公司重大资产重组事项的议案》，确认终止本次重大资产重组事宜。

  5、按证监会监管4号指引，在2014年6月30日前应变更或豁免朱祖国及其一致行动人承诺履行。如今朱祖国已经超期未履行承诺，现在却因重组终止而3个月内不得筹划重组工作，是否不利于承诺的履行？请问公司如何保护投资者合法权益？

  答：根据监管指引第4号，变更或豁免承诺需要提请股东大会审议。公司2014年4月9日召开临时股东大会，就《关于同意朱祖国先生延期提出重组方案的议案》进行表决，结果未通过。根据交易所《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》，公告预案后终止重大资产重组的，应当承诺自公告之日起至少3个月内不再筹划重大资产重组。公司将尽快与朱祖国等相关主体进行沟通，就其资产注入承诺的履行或变更情况寻求妥善的解决方案，以保护中小投资者的合法权益。

  6、百花集团的实际控制人黄文荣先生在《终止函》中承诺向金城股份支付违约金人民币1,000万元，请问违约金是否已收到？

  答：尾款尚未收到，公司收到后会予以公告。

  7、公司停牌那么久，为什么预案公告后不到一个月黄文荣就决定终止本次重组？双方是否有足够的诚意？

  答：本次重组，各方都是奔着成功的共同目标而去，中间出现重大不确定性而终止实属不得已。在重大资产存在不确定性的情况下，如果强行推进重组，对上市公司和百花集团都不利。据了解，上市公司重大资产重组存在大量不成功的情形，请投资者关注投资风险。

  8、黄文荣、百花集团及相关内幕信息知情人是否通过操作本次重组获利？

  答：预案公告复牌前，公司对相关内幕信息知情人进行了自查，并通过中登公司查询持股及买卖情况。据中登查询结果，百花集团股东袁国林及王春蓉存在买卖上市公司股票行为。经核查，以上交易行为不构成内幕交易。详见预案公告内容。

  9、公司未来有何计划扭转公司目前的经营状态，还会寻找新的重组对象吗？

  答：根据相关规定，自公告终止重组三个月内不得筹划重大资产重组。

  10、我是一名曾经让渡过股票的老金城股民，实际控制人的承诺迟迟未能履行，请问该承诺是否能够履行？如果不能，我们的合法权益如何得到保障？

  答：朱祖国承诺注入的金矿资产目前不符合资产注入条件，金城股份筹划本次重大资产重组就是希望通过其他方式给广大投资者一个交代。本次重组终止后，根据相关要求，金城股份3个月内不得筹划重大资产重组。公司会尽快与朱祖国及其一致行动人沟通，寻求妥善的解决方案，以保护中小投资者的合法权益。

  11、朱祖国迟迟未能履行承诺，公司是否可以考虑通过司法程序解决该问题？

  答：公司将在现有法律框架内，推进相关承诺事项的合理解决，维护广大中小股民合法权益。

  12、公司的主业是否仍然为造纸？公司近年经营不景气，筹划重组也未成功，会不会有退市风险？

  答：公司目前主业仍以造纸为主，一切生产经营活动都在正常开展。

  13、百花集团未来是否会重新考虑与金城股份合作。

  答：如再次合作的条件成熟，在完全符合证券市场规则的前提下，百花集团愿意与包括金城股份在内的任何公司合作。

  14、朱祖国承诺向金城股份注入“不低于15亿元且至少包括其持有的恒鑫矿业全部股权”，但恒鑫矿业只有5吨黄金，而稀土却无开采权。朱祖国为6700万股股权付出的对价是向上市公司无偿提供的1.33亿元、5吨黄金矿产、恒鑫矿业10%的股权。根据评估报告，恒鑫矿业10%的股权即3540万元。即朱祖国仅投入了2亿多元和一项没有落实的重组承诺，却取得6700万股股权（市值5.56亿）。请问朱祖国是否应退还这6700万股？

  答：根据重整计划，朱祖国及一致行动人获得的让渡股票，在资产未注入前不抵押不向第三方转让，目前其按规定履约。我们会积极与一致行动人协商，妥善解决历史问题。

  15、根据上市公司监管指引第4号，通常承诺的解决方式包括继续履行、变更或豁免（需要股东大会审议）、由收购人承接等几种方式。为何与百花重组选择豁免而不是变更呢？该选择是否忽略了广大股东的利益？

  答：与百花重组选择豁免朱祖国的承诺，主要考虑到朱祖国目前没有履行承诺的现实条件，亦不具备履行变更后的承诺的其他条件。作为公司实际控制人，其未履行承诺会影响公司再融资等资本运作，从而不利于公司发展壮大，不利于维护股东根本利益。另外，朱祖国的资产注入承诺并非无偿注入，客观地说，如果有好的重组标的替代其承诺，对股东而言其实是有利的事情。

  特此公告。

  金城造纸股份有限公司

  董事会

  2014年12月18日