第二届董事会第三十六次会议
决议公告
证券代码：601299 证券简称：中国北车 编号：临2014-074
中国北车股份有限公司
第二届董事会第三十六次会议
决议公告
中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●执行董事奚国华先生因公务未能亲自出席本次董事会，委托职工董事万军先生代其行使在本次董事会会议上各项议案的表决权和会议决议、会议记录等文件的签字权。
一、董事会会议召开情况
中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十六次会议于2014年12月15日以书面形式发出通知，于2014年12月18日以现场方式在北京召开。会议应到董事7人，实到董事6人，执行董事奚国华先生因公务未能亲自出席本次董事会，委托职工董事万军先生代其行使在本次董事会会议上各项议案的表决权和会议决议、会议记录等文件的签字权。公司监事会成员、董事会秘书、高级管理人员及有关人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国北车股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议由公司董事长崔殿国先生主持。经过有效表决，会议形成以下决议：
（一）审议通过《关于中国北车股份有限公司继续向中国北方机车车辆工业集团公司申请委托贷款的议案》
会议同意公司继续向中国北方机车车辆工业集团公司申请委托贷款。委托贷款金额为人民币60,198万元，委托贷款年固定利率为4.64%，委托贷款期限为自委托贷款协议签订之日起一年。委托贷款用途为直接用于获得财政性资金支持项目，或置换已用于获得财政性资金支持项目的运营资金。具体内容请见在上海证券交易所网站另行公告的《中国北车股份有限公司关于继续向中国北方机车车辆工业集团公司申请委托贷款的关联交易公告》。
由于本议案涉及关联交易，关联董事崔殿国、奚国华、万军予以回避，由四位独立董事对该议案进行审议和表决。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议通过《关于中国北车股份有限公司、长春轨道客车股份有限公司及唐山轨道客车有限责任公司共同向北车（美国）公司增资的议案》
会议同意公司及长春轨道客车股份有限公司（以下简称“长客股份公司”）、唐山轨道客车有限责任公司（以下简称“唐车公司”）共同向北车（美国）公司增资3,000万美元。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（三）审议通过《关于北车（美国）公司向北车美国（马萨诸塞州）有限责任公司增资的议案》
会议同意北车（美国）公司向北车美国（马萨诸塞州）有限责任公司增资1,465万美元。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（四）审议通过《关于中国北车集团大同电力机车有限责任公司与中国电气进出口有限公司在白俄罗斯合资设立北车中电轨道装备有限责任公司的议案》
会议同意中国北车集团大同电力机车有限责任公司（以下简称“同车公司”）与中国电气进出口有限公司在白俄罗斯合资设立北车中电轨道装备有限责任公司（暂定，以最后审批核定为准），注册资本为100万美元，其中同车公司以现金方式出资50万美元，持股比例为50%，经营范围为机车及其部件技术维护服务等。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（五）审议通过《关于青岛四方车辆研究所有限公司与天津机辆轨道交通装备有限责任公司合资设立四方所天津轨道交通装备有限公司的议案》
会议同意青岛四方车辆研究所有限公司（以下简称“四方所公司”）与天津机辆轨道交通装备有限责任公司（以下简称“天津装备公司”）合资设立四方所天津轨道交通装备有限公司（暂定名，最终以工商登记名称为准），注册资本为人民币10,000万元，经营范围为轨道交通装备关键系统及零部件的研发、制造、维修、销售、服务等。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（六）审议通过《关于长春轨道客车股份有限公司与内蒙古交通投资有限责任公司、呼和浩特市交通投资有限责任公司合资设立内蒙古北车轨道装备有限公司的议案》
会议同意长客股份公司与内蒙古交通投资有限责任公司、呼和浩特市交通投资有限责任公司合资设立内蒙古北车轨道装备有限公司（暂定名，最终以工商登记名称为准），注册资本为人民币20,000万元，其中长客股份公司以现金方式出资人民币12,000万元，持股60%，经营范围为轨道交通车辆及配件制造、修理、日常保养、销售及运营服务等。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（七）审议通过《关于北车大连电力牵引研发中心有限公司与武汉北车长客轨道装备有限公司合资设立武汉北车电牵科技有限公司的议案》
会议同意北车大连电力牵引研发中心有限公司（以下简称“大连电牵公司”）与武汉北车长客轨道装备有限公司（以下简称“武汉北车公司”）合资设立武汉北车电牵科技有限公司（暂定名，最终以工商登记为准），注册资本为人民币2,000万元，经营范围为轨道交通车辆机电装备及零部件的研发、生产、制造、维修、销售和售后服务等。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（八）审议通过《关于北车投资租赁有限公司与北车（香港）有限公司合资设立北车（天津）融资租赁有限公司的议案》
会议同意北车投资租赁有限公司（以下简称“北车租赁公司”）与北车（香港）有限公司（以下简称“北车香港公司”）合资设立北车（天津）融资租赁有限公司（暂定名，最终以工商登记为准），注册资本为人民币180,000万元，经营范围为融资租赁业务、租赁业务等。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（九）审议通过《关于北车兰州机车有限公司整体搬迁工艺水平提升建设项目的议案》
会议同意实施北车兰州机车有限公司整体搬迁工艺水平提升建设项目。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（十）审议通过《关于北京二七轨道交通装备有限责任公司中国北车北京轨道交通装备产业园建设项目（一期工程）的议案》
会议同意实施北京二七轨道交通装备有限责任公司中国北车北京轨道交通装备产业园建设项目（一期工程）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（十一）审议通过《关于唐山轨道客车有限责任公司高速动车组检修能力提升建设项目的议案》
会议同意实施唐车公司高速动车组检修能力提升建设项目。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（十二）审议通过《关于长春轨道客车股份有限公司深圳北车轨道车辆综合服务基地建设项目的议案》
会议同意实施长客股份公司深圳北车轨道车辆综合服务基地建设项目。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（十三）审议通过《关于长春轨道客车股份有限公司研发能力提升暨国家轨道客车系统集成工程技术研究中心建设项目的议案》
会议同意实施长客股份公司研发能力提升暨国家轨道客车系统集成工程技术研究中心建设项目。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
中国北车股份有限公司董事会
二〇一四年十二月十八日
证券代码：601299 证券简称：中国北车 公告编号：2014-075
中国北车股份有限公司
第二届监事会第二十三次会议
决议公告
中国北车股份有限公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●监事刘智先生因公务未能亲自出席本次监事会，委托监事朱三华先生代其行使在本次监事会会议上各项议案的表决权和会议决议、会议记录等文件的签字权。
一、监事会会议召开情况
中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十三次会议于2014年12月16日以书面形式发出通知，于2014年12月18日以现场会议方式在北京召开。会议应到会监事3名，实到会监事2名，监事刘智先生委托监事朱三华先生代其行使在本次监事会会议上各项议案的表决权和会议决议、会议记录等文件的签字权。公司董事会秘书、证券事务代表及有关人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国北车股份有限公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议由公司监事会主席陈方平先生主持。经过有效表决，会议形成以下决议：
（一）审议通过《关于中国北车股份有限公司继续向中国北方机车车辆工业集团公司申请委托贷款的议案》
会议同意公司继续向中国北方机车车辆工业集团公司申请委托贷款。委托贷款金额为人民币60,198万元，委托贷款年固定利率为4.64%，委托贷款期限为自委托贷款协议签订之日起一年。委托贷款用途为直接用于获得财政性资金支持项目，或置换已用于获得财政性资金支持项目的运营资金。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
中国北车股份有限公司监事会
二〇一四年十二月十八日
证券代码：601299 证券简称：中国北车 编号：2014-076
中国北车股份有限公司
关于继续向中国北方机车车辆
工业集团公司申请委托贷款的
关联交易公告
中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟向控股股东中国北方机车车辆工业集团公司继续申请期限为自委托贷款协议签订之日起1年，金额为人民币60,198万元，年固定利率为4.64%的委托贷款。本次关联交易是为了保证公司及所属子企业通过中国北方机车车辆工业集团公司所获取的财政性资金及时合规投入到特定用途，符合公司及股东利益，不存在重大交易风险。
一、关联交易概述
为保证资本性财政性资金及时合规拨付到项目使用单位并应用到相应项目上，经中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议审议批准，2013年12月，公司向控股股东中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团”）申请委托贷款60,198万元，贷款期限为自贷款协议签订之日起一年，贷款年固定利率为4.40%（参照当时一年期银行间同业拆借利率），贷款用途为直接用于获得财政性资金支持项目，或置换已用于获得财政性资金支持项目的运营资金，该项贷款将于2014年12月末到期。
鉴于公司近期无增资扩股事项，何时将委托贷款转为北车集团的股权投资存在不确定性，拟继续将上述60,198万元委托贷款续贷。若一年内北车集团可按规定将上述资金转为对公司的股权投资，公司将及时将上述贷款归还北车集团。
鉴于北车集团为公司控股股东，本次交易构成上市公司的关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，除公司于2013年12月向北车集团申请委托贷款60,198万元外，过去12个月内公司与北车集团及其他关联人之间未发生其他与委托贷款相关的关联交易。
二、关联方介绍
1．企业名称：中国北方机车车辆工业集团公司
2．住所：北京市丰台区芳城园一区15号楼
3．法定代表人：崔殿国
4．注册资本：人民币11,993,143,379.93元
5．公司类型：全民所有制企业
6．经营范围：从事铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、铁路起重机械、各类机电设备及部件、电子设备、环保设备及产品的设计、制造、修理；组织产品销售及设备租赁；实业投资；资产管理；进出口业务；从事与以上业务相关产品的销售、技术服务；信息咨询；建筑设备的安装；建筑材料的销售。
7．主要财务指标：截至2013年12月31日，北车集团的资产总额为128,183,594,429.24元，资产净额为41,561,735,237.91元；2013年度，北车集团的营业收入为98,560,121,510.05元，净利润为4,210,740,206.23元。
8．关联关系：截至本公告发布之日，北车集团直接及间接合计持有公司6,700,158,074股股份，占公司总股本的54.65%，为公司控股股东。
三、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易的主要内容
1．委托人：中国北方机车车辆工业集团公司
2．受托人：中信银行股份有限公司
3．借款人：中国北车股份有限公司
4．委托贷款金额：人民币60,198万元
5．委托贷款年固定利率：4.64%
6．委托贷款期限：自委托贷款协议签订之日起一年
7．委托贷款用途：直接用于获得财政性资金支持项目，或置换已用于获得财政性资金支持项目的运营资金。
（二）关联交易的定价原则
公司目前主要融资渠道及利率情况，一是直接从银行贷款，可在年利率基准利率至下浮10%间（5.4%～6.0%），二是发行短期融资券等金融工具，目前发行未到期的年利率区间为4.6%～5.8%。考虑公司上述融资利率情况，比照目前一年期银行间拆借利率4.64%作为委托贷款固定利率。
四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易是为了保证公司及所属子企业通过北车集团所获取的财政性资金及时合规投入到特定用途，对公司财务状况和经营成果影响较小。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
2014年12月18日，公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关于中国北车股份有限公司向中国北方机车车辆工业集团公司继续申请委托贷款的议案》，同意公司向北车集团申请前述委托贷款。由于本议案涉及关联交易，关联董事崔殿国、奚国华、万军予以回避，由四位独立董事对该议案进行审议和表决。独立董事发表独立意见如下：
1.本次关联交易遵循了公平、公正的客观原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
2.董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，本次关联交易的内容、决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规和《中国北车股份有限公司章程》、《中国北车股份有限公司关联交易管理制度》等相关制度的规定。
3.本次关联交易的完成，体现了控股股东对公司的资金支持，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。
本次关联交易不需要经过有关政府主管部门的批准。
六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）
2014年3月11日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于中国北车股份有限公司受让中国北方机车车辆工业集团公司所持中国北车集团财务有限公司部分股权的议案》，之后公司已与北车集团签署了股权转让协议，受让了北车集团所持中国北车集团财务有限公司8.33％的股权，交易价格为10,943.30万元，收购完成后，中国北车集团财务有限公司的股权比例变更为公司持股91.66％、北车集团持股8.34％。请参见公司于2014年3月12日披露的临时公告《中国北车股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议公告》（临2014-010）。
特此公告。
中国北车股份有限公司董事会
二○一四年十二月十八日
备查文件：
1.中国北车股份有限公司第二届董事会第三十六次会议决议；
2.中国北车股份有限公司第二届监事会第二十三次会议决议。