证券代码：600444 证券简称：国通管业 公告编号：2014-045

安徽国通高新管业股份有限公司

第五届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

1、安徽国通高新管业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“国通管业”）因筹划重大资产重组事宜，公司股票于2013年12月17日开市起停牌。公司于2014年4月17日披露重组预案，公司股票已于2014 年4月17日开市起复牌。本次重大资产重组于2014年9月12日经公司第五届董事会第十四次会议审议通过。

2、为能准确理解公司发行股份购买资产暨关联交易事项，提醒投资者仔细阅读公司于2014年9月13日刊登的《安徽国通高新管业股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告》以及2014年12月19日刊登的《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

3、本次重组能否获得公司股东大会的批准及能否取得相关政府部门的核准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

安徽国通高新管业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十六次会议通知于2014年12月12日通过电子邮件和电话方式送达各位董事，会议于2014年12月18日上午以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事11名，实际出席董事11名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。经与会董事逐项审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：

一、审议通过《关于批准本次交易有关补充审计报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，上市公司披露的重大资产重组报告书中引用的经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后6个月内有效。本次重组的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的以2014年3月31日为基准日的审计报告已经超过有效期。大华会计师事务所（特殊普通合伙）以2014年9月30日为基准日对合肥通用环境控制技术有限责任公司（以下简称“标的公司”）进行了补充审计，出具了更新的审计报告，并对公司出具了更新的备考财务报表的审计报告。

将上述更新的审计报告提交拟于2014年12月25日召开的2014年第二次临时股东大会审议。

本议案涉及关联交易，4名关联董事回避了表决，7名非关联董事参与表决。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于修订<安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

公司于2014年9月13日公告了《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。根据中国证券监督管理委员会2014年7月7日第52次主席办公会审议通过的《上市公司重大资产重组管理办法》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司更新的审计报告以及公司更新的备考财务报表的审计报告，公司对重组报告书进行了修改、补充和完善，完成了修订后的《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

将上述修订后的《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要提交拟于2014年12月25日召开的2014年第二次临时股东大会审议。

本议案涉及关联交易，4名关联董事回避了表决，7名非关联董事参与表决。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司的独立董事已就发行股份购买资产暨关联交易事项发表同意的独立意见（内容详见附件：《安徽国通高新管业股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项的独立意见》）。

有关召开2014年第二次临时股东大会的提示性公告详见上海证券交易所网站同日公告的《国通管业关于召开2014年第二次临时股东大会的提示性公告》（临2014—047）。

附件：《安徽国通高新管业股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项的独立意见》。

特此公告。

安徽国通高新管业股份有限公司

董 事 会

2014年12月19日

证券代码：600444 证券简称：国通管业 公告编号：2014-046

安徽国通高新管业股份有限公司

第五届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

安徽国通高新管业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届监事会第十次会议通知于2014年12月12日通过电子邮件和电话方式送达各位监事，会议于2014 年12月18日上午以通讯表决方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席董爱存先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。经与会监事逐项审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：

一、审议通过《关于批准本次交易有关补充审计报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，上市公司披露的重大资产重组报告书中引用的经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后6个月内有效。本次重组的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的以2014年3月31日为基准日的审计报告已经超过有效期。大华会计师事务所（特殊普通合伙）以2014年9月30日为基准日对合肥通用环境控制技术有限责任公司（以下简称“标的公司”）进行了补充审计，出具了更新的审计报告，并对公司出具了更新的备考财务报表的审计报告。

将上述更新的审计报告提交拟于2014年12月25日召开的2014年第二次临时股东大会审议。

本议案涉及关联交易，2名关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于修订<安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

公司于2014年9月13日公告了《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。根据中国证券监督管理委员会2014年7月7日第52次主席办公会审议通过的《上市公司重大资产重组管理办法》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司更新的审计报告以及公司更新的备考财务报表的审计报告，公司对重组报告书进行了修改、补充和完善，完成了修订后的《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

将上述修订后的《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要提交拟于2014年12月25日召开的2014年第二次临时股东大会审议。

本议案涉及关联交易，2名关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。

特此公告。

安徽国通高新管业股份有限公司

监 事 会

2014年12月19日

证券代码：600444 证券简称：国通管业 公告编号：2014-047

安徽国通高新管业股份有限公司

关于召开2014年第二次临时股东大会的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司已于2014年10月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站发布了《安徽国通高新管业股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2014-043），根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，现发布关于召开2014年第二次临时股东大会的提示性公告。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：现场会议召开时间为：2014年12月25日下午14:00；

● 网络投票时间为：2014年12月25日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

● 股权登记日：2014年12月18日

● 是否提供网络投票：是

● 中国证监会于2014年10月23日公布了修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》（自2014年11月23日起施行）与《上市公司收购管理办法》（自2014年11月23日起施行），根据新的《重组办法》和《收购办法》，对提交本次股东大会审议的相关议案内容进行了更新。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2014年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的日期、时间

现场会议召开时间为：2014年 12月25日（星期四）下午14:00；

网络投票时间为：2014年12月25日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

4、会议的表决方式

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将使用上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准（网络投票操作方式见附件2）。

5、现场会议召开地点：安徽国通高新管业股份有限公司办公楼三楼会议室

6、公司股票涉及融资融券、转融通业务

公司股票涉及融资融券、转融通业务的，相关人员应按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》以及转融通的有关规定执行。

二、会议审议事项

1	《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》
2	《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》（逐项表决）
2.1	交易方式
2.2	交易对象
2.3	交易标的
2.4	交易价格
2.5	审计、评估基准日
2.6	过渡期的损益归属
2.7	发行方式
2.8	本次发行股票的种类和面值
2.9	发行对象及认购方式
2.10	定价基准日及发行价格
2.11	本次股票发行数量
2.12	本次发行股票的锁定期
2.13	本次发行股票的上市地点
2.14	本次股票发行前公司滚存未分配利润的处置方案
2.15	决议的有效期
3	《公司发行股份购买资产构成重大资产重组暨关联交易的议案》
4	《关于<安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
5	《关于公司与交易对方签署附条件生效的发行股份购买资产框架协议及发行股份购买资产协议的议案》
6	《关于公司与交易对方签署附条件生效的盈利预测补偿协议的议案》
7	《关于提请股东大会审议同意合肥通用机械研究院免于以要约方式增持公司股份的议案》
8	《关于批准本次交易有关审计、评估和盈利预测审核报告的议案》
9	《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
10	《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》
11	《关于本次重大资产重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》
12	《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》
13	《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》
14	《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
15	《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股份回购与注销事宜的议案》

上述议案已经公司第五届董事会第十次会议、第十四次、第十六次会议审议通过，具体内容详见2014年4月17日、2014年9月13日、2014年12月19日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的公司相关公告。本次股东大会会议材料详见2014年12月19日上海证券交易所网站。

三、会议出席对象

1、截止2014 年12月18日下午15:00交易结束，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席会议。股东因故不能到会，可委托代理人出席会议，或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

四、会议登记方法

1、登记手续：

符合登记条件的法人股股东持法人股东账户卡、加盖单位公章的营业执照复印件、法定代表人证明，若委托代理人出席的，代理人应持有法定代表人出具的授权委托书和代理人身份证办理登记手续；符合登记条件的自然人股东需持股东账户卡、本人身份证办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持个人股东出具的授权委托书记及代理人本人身份证办理登记手续。

2、登记地点：

合肥市经济技术开发区莲花路593号国通工业园公司四楼证券办。

3、登记时间：

2014年12月24日上午 9:00—11:30 下午 1:30—5:00

五、其他事项

1、公司联系地址：合肥市经济技术开发区莲花路593号国通工业园。

2、联系方式：

联系人：杜世武

电话：0551-63817860 传真：0551-63817000 邮编：230601

3、注意事项：与会股东交通及食宿费用自理。

特此公告。

安徽国通高新管业股份有限公司

董 事 会

2014年12月19日

附件1:授权委托书格式

授权委托书

安徽国通高新管业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年12月25日召开的贵公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托人持股数：            委托人股东账户号：

委托日期：  年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》
2	《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》（逐项表决）
2.1	交易方式
2.2	交易对象
2.3	交易标的
2.4	交易价格
2.5	审计、评估基准日
2.6	过渡期的损益归属
2.7	发行方式
2.8	本次发行股票的种类和面值
2.9	发行对象及认购方式
2.10	定价基准日及发行价格
2.11	本次股票发行数量
2.12	本次发行股票的锁定期
2.13	本次发行股票的上市地点
2.14	本次股票发行前公司滚存未分配利润的处置方案
2.15	决议的有效期
3	《公司发行股份购买资产构成重大资产重组暨关联交易的议案》
4	《关于<安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
5	《关于公司与交易对方签署附条件生效的发行股份购买资产框架协议及发行股份购买资产协议的议案》
6	《关于公司与交易对方签署附条件生效的盈利预测补偿协议的议案》
7	《关于提请股东大会审议同意合肥通用机械研究院免于以要约方式增持公司股份的议案》
8	《关于批准本次交易有关审计、评估和盈利预测审核报告的议案》
9	《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
10	《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》
11	《关于本次重大资产重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》
12	《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》
13	《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》
14	《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
15	《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股份回购与注销事宜的议案》

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“O”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：网络投票操作流程

安徽国通高新管业股份有限公司

网络投票的操作流程

安徽国通高新管业股份有限公司在本次股东大会上，将通过上海证券交易所交易系统为本次股东大会全体股东提供网络投票平台。股东可以通过上交所交易系统参加投票。

投票日期：2014年12月25日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

总提案数：29项

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738444	国通投票	29	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-15号	本次股东大会的所有29项提案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

议案序号	议案内容	委托价格
1	《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》	1.00
2	《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》（逐项表决）	2.00
2.1	交易方式	2.01
2.2	交易对象	2.02
2.3	交易标的	2.03
2.4	交易价格	2.04
2.5	审计、评估基准日	2.05
2.6	过渡期的损益归属	2.06
2.7	发行方式	2.07
2.8	本次发行股票的种类和面值	2.08
2.9	发行对象及认购方式	2.09
2.10	定价基准日及发行价格	2.10
2.11	本次股票发行数量	2.11
2.12	本次发行股票的锁定期	2.12
2.13	本次发行股票的上市地点	2.13
2.14	本次股票发行前公司滚存未分配利润的处置方案	2.14
2.15	决议的有效期	2.15
3	《公司发行股份购买资产构成重大资产重组暨关联交易的议案》	3.00
4	《关于<安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》	4.00
5	《关于公司与交易对方签署附条件生效的发行股份购买资产框架协议及发行股份购买资产协议的议案》	5.00
6	《关于公司与交易对方签署附条件生效的盈利预测补偿协议的议案》	6.00
7	《关于提请股东大会审议同意合肥通用机械研究院免于以要约方式增持公司股份的议案》	7.00
8	《关于批准本次交易有关审计、评估和盈利预测审核报告的议案》	8.00
9	《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	9.00
10	《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》	10.00
11	《关于本次重大资产重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》	11.00
12	《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》	12.00
13	《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》	13.00
14	《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》	14.00
15	《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股份回购与注销事宜的议案》	15.00

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日2014年12月18日 A 股收市后，持有公司A 股（股票代码600444）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738444	买入	99.00元	1股

（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会的第2项议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第2.2项《交易对象》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738444	买入	2.02元	1股

（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会的第2项议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第2.4项《交易价格》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738444	买入	2.04元	2股

（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会的第2项议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第2.11项《本次股票发行数量》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738444	买入	2.11元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。