第五届董事会第五十二次
会议决议公告
证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2014-057
西安陕鼓动力股份有限公司
第五届董事会第五十二次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五十二次会议于2014年12月17日在西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力810会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知及会议资料已于2014年12月15日以电子邮件形式和书面形式发给各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中，4人以通讯表决方式出席）。会议由董事长印建安先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，形成如下决议：
一、审议并通过了《关于公司拟向常州市华立液压润滑设备有限公司提供委托贷款的议案》。
同意公司以自有资金向常州市华立液压润滑设备有限公司提供委托贷款3000 万元。具体内容详见《西安陕鼓动力股份有限公司关于委托贷款的公告》（临 2014-058）。
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
二、审议并通过了《关于公司拟购买长安资产?共赢2号专项资产管理计划的议案》。
同意公司以自有资金20,000万元购买长安财富资产管理有限公司作为资产管理人设立的“长安资产·共赢2号专项资产管理计划”，期限为12个月，预计年化收益率8%。具体内容详见《西安陕鼓动力股份有限公司委托理财公告》（临2014-059）。
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
三、审议并通过了《关于公司拟购买短期保本类理财产品的议案》。
同意公司以自有资金10,000万元购买金融机构发行的保本类理财产品，具体如下：
（一）产品要素
1、产品投资投向：产品的投向为高信用等级、流动性好的金融工具，包括但不限于银行间债券市场交易的国债、央行票据、金融债、银行次级债、债券回购以及投资级及其以上的企业债、公司债、短期融资券、中期票据等；商业银行同业存款、货币市场存拆放交易、有银行及非银行金融机构信用支持的各种金融产品及其他合法的金融资产信托计划等。
2、产品类型：保本浮动收益型
3、期限：4个月
4、预计年化收益率：5.0%-5.2%
5、投资金额：10,000万元
6、投资时间：2014年12月
7、投资机构：由公司经营层根据各金融机构的报价，选择收益高的金融机构，同等条件下选择规模大的金融机构。
（二）风险防范措施
1、投资理财合同必须明确约定保证公司理财本金安全。
2、选择不同的金融机构，分散投资风险。
3、公司审计监察室负责对理财产品的资金使用与保管情况进行持续审计与监督。
4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（三）资金收益测算
若购买该项理财产品，理财本金为10,000万元，按照最低预期年化收益率5.0%、理财期限为4个月计算，则预期收益为 166.67万元。
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
四、审议并通过了《关于公司拟购买一年期保本类理财产品的议案》。
同意公司以自有资金50,000万元购买金融机构发行的保本类理财产品，具体如下：
（一）产品要素
1、产品投资投向：产品的投向为高信用等级、流动性好的金融工具，包括但不限于银行间债券市场交易的国债、央行票据、金融债、银行次级债、债券回购以及投资级及其以上的企业债、公司债、短期融资券、中期票据等；商业银行同业存款、货币市场存拆放交易、有银行及非银行金融机构信用支持的各种金融产品及其他合法的金融资产信托计划等。
2、产品类型：保本浮动收益型
3、期限：12个月
4、预计年化收益率：5.2%-5.6%
5、投资金额：5亿元
6、投资时间：2014年12月
7、投资机构：由公司经营层根据各金融机构的报价，选择收益高的金融机构，同等条件下选择规模大的金融机构。
（二）风险防范措施
1、投资理财合同必须明确约定保证公司理财本金安全。
2、选择不同的金融机构，分散投资风险。
3、公司审计监察室负责对理财产品的资金使用与保管情况进行持续审计与监督。
4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（三）资金收益测算
若购买该项理财产品，理财本金为50,000万元，按照最低预期年化收益率5.2%、理财期限为12个月计算，则预期收益为2600万元。
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
五、审议并通过了《关于公司拟向准格尔旗鼎承气体有限责任公司提供委托贷款的议案》。
同意公司以自有资金向准格尔旗鼎承气体有限责任公司提供委托贷款6000 万元。具体内容详见《西安陕鼓动力股份有限公司关于委托贷款的公告》（临 2014-060）。
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
特此公告。
西安陕鼓动力股份有限公司董事会
二〇一四年十二月十七日
证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2014-058
西安陕鼓动力股份有限公司
关于委托贷款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●委托贷款对象：常州市华立液压润滑设备有限公司
●委托贷款金额：3000万元
●委托贷款期限：1年
●贷款利率：7.28%
一、委托贷款概述
（一）委托贷款基本情况
本公司委托浙商银行股份有限公司西安分行营业部贷款人民币3000万元给常州市华立液压润滑设备有限公司（以下简称：“常州华立”），用于常州华立补充经营活动现金流。委托贷款期限为1年；贷款利率为7.28%；按月付息；每月等额还本250万。本次委托贷款的资金属于公司自有资金。
该委托贷款不构成关联交易。
（二）本项议案经公司第五届董事会第五十二次会议审议通过；本次委托贷款在董事会审议通过后生效并开始实施。
二、委托贷款协议主体的基本情况
1、名称：常州市华立液压润滑设备有限公司
2、注册地址：江苏省常州市武进区郑陆镇三河口街
3、主要办公地点：江苏省常州市武进区郑陆镇三河口街
4、公司类型：有限公司（自然人控股）
5、法定代表人：承洪宇
6、注册资本：2180万元人民币整
7、经营范围：液压件、液压润滑设备、电器控制柜（屏）、机械零部件、制冷设备及制冷设备配件、压力容器制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除外）；液压机制造（限分公司经营）。
8、常州华立近三年来销售收入稳中有增，经营状况良好，有一定盈利能力。
9、常州华立是公司长期合作的上游供应商，给本公司供货产品为：润滑油站；年供货量：约 10000 万元。
10、常州华立最近一年（经审计）、最近一期（未经审计）的财务状况：
单位：万元
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 （本年累计） | 净利润 （本年累计） | |
| 2013年 | 35,266.90 | 13,597.15 | 37,722.89 | 2,706.84 |
| 2014年11月 | 31,563.29 | 14,844.01 | 33,403.27 | 1,777.10 |
三、委托贷款对公司的影响
1、委托贷款目的是提升供应链管理的效益，稳定供应链资源，提高资金使用效率；
2、本次委托贷款的资金属于公司自有资金，不会影响公司正常生产经营。
四、委托贷款存在的风险及解决措施
借款人信誉良好，并以应收本公司货款为质押为本次借款提供足额担保，应收货款大于委托贷款本息，覆盖了本息回收风险。同时，此笔委托贷款业务将计入人民银行信贷征信系统内进行监管，对借款人违约加大了约束性。
五、在本次委托贷款业务发生前，公司对外委托贷款余额为4450万元。
特此公告。
西安陕鼓动力股份有限公司
董事会
二〇一四年十二月十七日
证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2014-059
西安陕鼓动力股份有限公司
委托理财公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●受托方：长安财富资产管理有限公司
●委托资产金额：20,000万元
●投资类型：专项资产管理计划
●委托期限：12个月
一、委托理财概述
（一）委托理财的基本情况
在确保正常经营和资金安全的前提下，为提高资金使用效率，西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以自有资金20,000万元购买长安财富资产管理有限公司（以下简称“长安资产”）发行的“长安资产·共赢2号专项资产管理计划”理财产品。
本次交易不构成关联交易。
（二）公司内部需履行的审批程序
本次购买理财产品事宜已经公司第五届董事会第五十二次会议审议通过。
二、委托理财协议主体的基本情况
（一）公司董事会已对本次交易协议主体长安资产的基本情况、信用评级情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）协议主体的基本情况
1、名称：长安财富资产管理有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地：上海市虹口区广纪路 738号2幢428室
4、主要办公地点：上海市浦东新区民生路1199弄1号证大五道口金融大厦6层
5、法定代表人：黄陈
6、注册资本：5,000万元
7、主营业务：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务
8、主要股东或实际控制人：长安基金管理有限公司
9、长安资产主要业务最近三年发展状况：
长安资产成立于 2012 年 12 月，是全国第四家、华东地区第一家获得中国证券监督管理委员会批准设立的基金管理公司子公司；截至2014年9月底，长安资产管理产品123个，资产总规模超过 400 亿元，涉及 FOT/FOF、证券投资等多个业务类型。
10、长安资产与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在其他关系。
11、长安资产最近一年主要财务指标：
长安资产经审计的 2013 年财务报表显示，其总资产 6,347.90万元，净资产5,266.76万元，营业收入1,502.46万元，利润总额271.05万元，净利润271.05万元。
三、委托理财合同的主要内容
（一）基本说明
1、资金来源：自有资金；
2、委托理财金额：20,000万元；
3、委托理财期限：12个月；
4、预计年化收益率：8%；
5、收益方式：按季付息。
（二）产品说明
本理财产品募集资金用于投向盐城市联鑫钢铁有限公司用于购置生产经营所需的设备。
四、对公司日常经营的影响
公司运用部分闲置自有资金购买专项资产管理计划理财产品是在确保正常经营和资金安全的前提下实施的，不影响日常资金正常周转需要，不影响主营业务的正常开展，有利于提高资金使用效率，增加收益。
五、风险控制分析
1、存在的风险：
融资方自身的经营、财务状况和偿债能力都将直接影响到本资产管理计划资产委托人的投资收益。若融资方的经营能力、财务状况和偿债能力发生不利变化，将可能影响专项资产管理计划投资资金的按时收回。
2、防范措施
实际融资方盐城市联鑫钢铁有限公司自然人股东谢锦官、陈居用、王元挺、谢吉祥提供个人无限连带责任担保和法人股东华创江苏投资有限公司提供无限连带责任担保。经过对盐城市联鑫钢铁有限公司近三年财务状况的分析，发现其具备较强的偿债能力，毛利率维持在合理水平，盈利能力比较稳定，经营活动净现金流较好。
五、独立董事意见
公司第五届董事会第五十二次会议的召集、召开和表决程序合法合规。会议审议通过了《关于公司拟购买长安资产·共赢2号专项资产管理计划的议案》，该议案前期已经过充分的讨论研究，采取了必要的风险防范措施，确保资金安全。公司利用自有资金购买该资产管理计划理财产品，有利于提高公司闲置资金的使用效率，有利于提高公司现金资产收益。
六、根据《上海证券交易所股票上市规则》，已经按照该规则第9.2条或者第9.3条履行相关义务的委托理财，不再纳入相关的累计计算范围。截至本公告日，公司累计进行委托理财的发生额为24150万元。
特此公告。
西安陕鼓动力股份有限公司董事会
二○一四年十二月十七日
证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2014-060
西安陕鼓动力股份有限公司
关于委托贷款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●委托贷款对象：准格尔旗鼎承气体有限责任公司
●委托贷款金额：6000万元
●委托贷款期限：7年
●贷款利率：6.4575%（按人民银行5年以上贷款基准利率上浮5%执行）
一、委托贷款概述
（一）委托贷款基本情况
本公司委托浙商银行股份有限公司西安分行营业部贷款人民币6000万元给准格尔旗鼎承气体有限责任公司（以下简称：“鼎承气体”），用于鼎承气体日常流动资金周转。委托贷款期限为7年；贷款利率为6.4575%（按人民银行5年以上贷款基准利率上浮5%执行）；按月付息，每月等额还本。本次委托贷款的资金属于公司自有资金。
该委托贷款不构成关联交易。
（二）本项议案经公司第五届董事会第五十二次会议审议通过；本次委托贷款在董事会审议通过后生效并开始实施。
二、委托贷款协议主体的基本情况
1、名称：准格尔旗鼎承气体有限责任公司
2、注册地址：内蒙古鄂尔多斯市准格尔旗沙圪堵镇伊东集团循环经济园区内
3、主要办公地点：内蒙古鄂尔多斯市准格尔旗沙圪堵镇伊东集团循环经济园区内
4、公司类型：有限责任公司
5、法定代表人：李秉福
6、注册资本：叁仟万元
7、经营范围：许可经营项目：氧气、氮气的生产销售。一般经营项目：无
8、公司控股子公司陕西秦风气体股份有限公司（以下简称“秦风气体”）拟收购内蒙古伊东集团九鼎化工有限责任公司所持鼎承气体100%股权，该议案已经公司第五届董事会第四十七次会议审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）《西安陕鼓动力股份有限公司关于控股子公司收购股权的公告》（临2014-040）。目前上述股权收购事项正在办理中。
9、鼎承气体于2014年03月06日由股东内蒙古伊东集团九鼎化工有限责任公司（以下简称“九鼎化工”）出资设立，持股比例为100%。
九鼎化工依靠内蒙古伊东资源集团股份有限公司、内蒙古生力资源集团有限责任公司等股东资源，生产成本较低，产品市场稳定，盈利水平逐步提高，特别是九鼎化工近期开拓的蒙古、印尼、澳大利亚等国外市场初见成效，为九鼎化工持续、健康、稳定发展奠定了基础。截止2013年12月，九鼎化工资产总计124494万元，主营业务收入29661万元。
三、委托贷款对公司的影响
1、本次委托贷款的目的是提高公司整体资金运营效率；
2、本次委托贷款的资金属于公司自有资金，不会影响公司正常生产经营。
四、委托贷款存在的风险及解决措施
本次委托贷款的还款保障措施：鼎承气体提供资产抵押。
五、在本次委托贷款业务发生前，公司对外委托贷款余额为4450万元。
特此公告。
西安陕鼓动力股份有限公司
董事会
二〇一四年十二月十七日