股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2014-065

  兖州煤业股份有限公司境外控股子公司

  发布有关发行可转换混合债第二次补充招债书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司控股子公司兖州煤业澳大利亚有限公司（“兖煤澳洲公司”）于2014年12月18日就拟发行约23亿美元可转换混合债事项发布了第二次补充招债书。第二次补充招债书中文翻译稿请见附件（若中文翻译稿与英文稿存在差异，请以兖煤澳洲公司在澳大利亚证券交易所网站发布的英文稿为准）。投资者可通过澳大利亚证券交易所网站（http://www.asx.com.au/asx/statistics）查阅兖煤澳洲公司发布的第二次补充招债书英文版本。

特此公告。

附件：《第二次补充招债书（中文翻译稿）》

兖州煤业股份有限公司董事会

2014年12月18日

兖煤SCN有限公司ACN 602 841 556

第二补充招债书

重要信息

本文件为第二补充招债书〔第二补充招债书〕。本文件补充了落款日为2014年11月24日由兖煤SCN有限公司ACN 602 841 556〔发行人〕所发行有关发行可转换混合债〔可转换混合债〕之招债书，以及落款日为2014年12月12日补充招债书的第一补充招债书〔第一补充招债书〕。

本第二补充招债书必需与招债书和第一补充招债书一同阅读。若招债书丶第一补充招债书和本第二补充招债书之间有任何不一致之处，以本第二补充招债书的条款为准。除非另行表述或受背景情况要求，于招债书和第一补充招债书内所定义的词汇于本第二补充招债书中有相同的定义。

本第二补充招债书已于2014年12月18日向澳大利亚证券和投资委员会〔ASIC〕提交。ASIC丶澳交所丶同意方丶以及上述各方的高级人员皆不对本第二补充招债书内的内容负任何责任。

招债书丶第一补充招债书和第二补充招债书皆为重要文件，皆必须整份阅读。若您不完全理解这些文件的内容，请谘询您的法律丶财务或其它专业顾问。

收购委员会案

于2014年12月12日，在森利根资本管理公司所提出的收购委员会案中1，收购委员会已允许可转换混合债发行，但限制了兖州和其关联方在一定条件下转换可转换混合债。

1见招债书中董事长致函及第1.5.18节及第7.2.12节。

收购委员会的命令如下：

(a) 第(b)条命令所列情况除外，兖州煤业股份有限公司〔兖州〕和其关联方只得以在取得兖煤股东批准〔即至少50%有权投票股东票数同意批准〕〔不包括兖州和其关联方〕的情况下转换可转换混合债；和

(b) 在未取得股东批准的情形下，兖州可以不时转换可转换混合债，使其得以保持〔但不得增加〕其于命令当日对兖煤的投票权〔即大约78%〕。

兖州认购承诺

兖州已向兖煤和发行人确认，尽管收购委员会已做出命令，兖州仍愿意遵守承诺，依据其于2014年11月7日所落款的认购承诺函，全数认购在发行下其股份比例可认购的可转换混合债。2

2见招债书第5.8.2(a)节。

兖州已经于2014年12月12日在其特别股东大会上获得股东批准其按持股比例全数认购发行下的可转换混合债。另外，发行人理解兖州持续预期其将取得认购需要的所有监管审批。

截止日和认购申请

针对公司有资格股东而言，发行截止日仍为2014年12月22日。希望申请可转换混合债券的申请人仍然应该使用与招债书一起发出的申请表进行认购。填写完毕的申请表必须于2014年12月22日下午5时〔悉尼时间〕或之前送至股份登记处。

其它关键日期仍与第一补充招债书相同，如下：

发行关键日期	日期
发售截止日（针对有资格股东）	2014年12月22日下午5:00
短缺集中竞价	2014年12月23日
发行日	2014年12月31日
预计以递延结算的方式开始在澳交所挂牌交易可转换混合债券	2015年1月2日
发布可转换混合债持有声明	2015年1月6日
预计以正常结算的方式开始在澳交所挂牌交易可转换混合债券	2015年1月8日
此次发售的几个关键日期只为说明之用，可能未经通知而更改。所称的时间均为悉尼时间。发行人可能修改时间表，包括延长截止日、未经通知提前结束发售、或（在一般情形或特殊情形下）接受逾期申购，但不得晚于2014年12月30日。 「有资格股东」在招债书中被定义为〔且受限于招债书第3.6节〕2014年11月28日晚上7点〔悉尼时间〕登记于股东名册上持有兖煤普通股份丶有澳大利亚地址的持股人。

第二补充招债书的批准

本第二补充招债书由发行人发行且其发行经由发行人的董事决议授权。

代表兖煤SCN有限公司签署

日期
签名
	董事/公司秘书
姓名	张凌