八届三十五次董事会决议公告
股票代码：600674 股票简称：川投能源 公告编号：2014-075号
四川川投能源股份有限公司
八届三十五次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●董事赵德胜涉嫌严重违纪违法，目前正接受组织调查，故未能出席本次董事会；
●独立董事邱国凡先生因个人原因未能参会。
一、董事会会议召开情况
四川川投能源股份有限公司八届三十五次董事会会议通知于2014年12月17日以送达、传真和电话通知方式发出，会议于2014年12月18日以通讯方式召开。会议应参加投票的董事10名，实际参加投票的董事8名，董事赵德胜涉嫌严重违纪违法，目前正接受组织调查，故未能参加投票。独立董事邱国凡先生因个人原因未能参会。会议的召集召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票方式审议通过了以下提案报告：
（一）以5票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于以现金方式收购控股股东川投集团全资子公司川投电力的提案报告》：
因本次交易为关联交易，关联董事黄顺福先生、伍康定先生、李文志先生回避了表决。
本提案尚需提交公司股东大会审议。
特别提示：本提案审议通过的收购方案、《股权转让协议》尚需通过川投能源股东大会、省国资委审批通过后方能实施。
关于本提案详细内容及作为股东大会临时提案增加的详细内容详见与本决议公告同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《金融投资报》和上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《四川川投能源股份有限公司关于以现金方式收购控股股东川投集团全资子公司川投电力的关联交易公告》和《四川川投能源股份有限公司关于2014年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》。
公司独立董事发表以下独立意见：
在2010年发行21亿元可转换公司债券时，按中国证监会关于解决同业竞争的要求，公司控股股东川投集团做出了“在川投能源可转换公司债券发行后一年内，启动将目前具备盈利能力的本公司全资子公司四川省电力开发公司注入川投能源”的承诺。完成川投电力的资产注入是公司控股股东兑现承诺的诚信之举，也是控股股东支持公司做大做强的具体表现。本次交易的实施将有利于增强本公司在水电领域的实力、改善公司财务状况、增强持续盈利能力。为公司实现做大做强、打造行业蓝筹目标有进一步推动作用。
公司聘请的具有证券从业资格评估师对本次交易标的进行了评估，评估机构具有充分的独立性。本次交易标的的最终价值是以评估机构出具并经四川省国资委备案的资产评估结果为准，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
本次收购方案和《股权转让协议》，符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可操作性。
本次向控股股东收购资产构成关联交易。关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的5名非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和公司《章程》的规定。
公司召集、召开本次董事会会议程序以及会议的审议、表决均符合有关法律、法规规则及公司章程的规定。
特此公告。
四川川投能源股份有限公司董事会
2014年12月19日
股票代码：600674 股票简称：川投能源 公告编号：2014-076号
四川川投能源股份有限公司
八届三十四次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
公司八届三十四次监事会会议通知于2014年12月17日发出，会议于2014年12月18日以通讯方式召开，应参加投票的监事5名，实际参加投票的监事5名。会议的召集、召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
会议以记名投票方式审议通过了以下提案报告：
以5票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于对以现金方式收购控股股东川投集团全资子公司川投电力审核意见的提案报告》。
监事会认为：
1.收购川投电力不仅是控股股东承诺的兑现，也有利于公司做优、做强、做大，提高资产质量，提高公司的盈利能力、市场竞争能力和抗风险能力，为公司的可持续发展奠定更为坚实的基础。
2.本次收购事项属关联交易，在进行投票表决时，关联董事进行了回避，提案报告的审议及其他相关程序符合法律、行政法规、部门规章和公司章程的各项规定。
3.本次关联交易遵循了自愿、公开、公平、公正、合法的原则。
特此公告。
四川川投能源股份有限公司监事会
2014年12月19日
股票代码：600674 股票简称：川投能源 公告编号：2014-077号
四川川投能源股份有限公司
关于2014年第二次临时股东大会
增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、增加临时提案的情况说明
四川川投能源股份有限公司（以下简称“公司”）定于2014年12月30日上午9:30在成都市小南街23号川投大厦1601会议室,以现场投票与网络投票相结合的方式召开2014年第二次临时股东大会，本次股东大会的通知已于2014年12月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《金融投资报》和上交所网站（www.sse.com.cn）披露（公告编号：2014-074号）。
公司董事会（股东大会召集人）于2014年12月18日收到控股股东四川省投资集团有限责任公司（以下简称“川投集团”）书面提交的《关于增加四川川投能源股份有限公司2014年第二次临时股东大会临时提案的函》，提议将公司2014年12月18日召开的八届三十五次董事会审议通过的《关于以现金方式收购控股股东川投集团全资子公司川投电力的提案报告》作为临时提案提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定：“单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。”经核查，川投集团持股比例为49.40%，符合向股东大会提出临时提案的股东资格，其所提临时提案内容未超过相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，且提案程序符合《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定。
二、除了上述增加的临时提案，于2014年12月13日公告的原股东大会通知事项不变。
三、据此调整的公司 2014年第二次临时股东大会审议事项如下：
1.关于选举第九届董事会董事的提案报告；
2.关于选举第九届监事会监事的提案报告；
3.关于增加公司注册资本（实收资本）的提案报告；
4.关于修订《公司章程》的提案报告；
5.关于以现金方式收购控股股东川投集团全资子公司川投电力的提案报告。
特此公告。
附件1：授权委托书
附件2： 投资者参加网络投票的操作流程
四川川投能源股份有限公司董事会
2014年12月19日
附件1：
授权委托书
四川川投能源股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年12月30日召开的贵公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于选举第九届董事会董事的提案报告 | -- | -- | -- |
| （1）选举黄顺福先生为第九届董事会董事 | ||||
| （2）选举金群先生为第九届董事会董事 | ||||
| （3）选举李文志先生为第九届董事会董事 | ||||
| （4）选举宁祖先生为第九届董事会董事 | ||||
| （5）选举陈长江先生为第九届董事会董事 | ||||
| （6）选举毛学工先生为第九届董事会董事 | ||||
| （7）选举缪希强先生为第九届董事会董事 | ||||
| （8）选举王民朴先生为第九届董事会独立董事 | ||||
| （9）选举盛毅先生为第九届董事会独立董事 | ||||
| （10）选举姚国寿先生为第九届董事会独立董事 | ||||
| （11）选举吕先锫先生为第九届董事会独立董事 | ||||
| 2 | 关于选举第九届监事会监事的提案报告 | -- | -- | -- |
| （1）选举董建良先生为第九届监事会监事 | ||||
| （2）选举郑世红女士为第九届监事会监事 | ||||
| （3）选举王静轶女士为第九届监事会监事 | ||||
| 3 | 关于公司增加注册资本（实收资本）的提案报告 | |||
| 4 | 关于修订《公司章程》的提案报告 | |||
| 5 | 关于以现金方式收购控股股东川投集团全资子公司川投电力的提案报告 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：
投资者参加网络投票的操作流程
投票日期：2014年12月30日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
总提案数：17个
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738674 | 川投投票 | 17 | A股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-5号 | 本次股东大会的所有17项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 关于选举第九届董事会董事的提案报告 | 1.00 |
| 1.01 | 选举黄顺福先生为第九届董事会董事 | 1.01 |
| 1.02 | 选举金群先生为第九届董事会董事 | 1.02 |
| 1.03 | 选举李文志先生为第九届董事会董事 | 1.03 |
| 1.04 | 选举宁祖先生为第九届董事会董事 | 1.04 |
| 1.05 | 选举陈长江先生为第九届董事会董事 | 1.05 |
| 1.06 | 选举毛学工先生为第九届董事会董事 | 1.06 |
| 1.07 | 选举缪希强先生为第九届董事会董事 | 1.07 |
| 1.08 | 选举王民朴先生为第九届董事会独立董事 | 1.08 |
| 1.09 | 选举盛毅先生为第九届董事会独立董事 | 1.09 |
| 1.10 | 选举姚国寿先生为第九届董事会独立董事 | 1.10 |
| 1.11 | 选举吕先锫先生为第九届董事会独立董事 | 1.11 |
| 2 | 关于选举第九届监事会监事的提案报告 | 2.00 |
| 2.01 | 选举董建良先生为第九届监事会监事 | 2.01 |
| 2.02 | 选举郑世红女士为第九届监事会监事 | 2.02 |
| 2.03 | 选举王静轶女士为第九届监事会监事 | 2.03 |
| 3 | 关于公司增加注册资本（实收资本）的提案报告 | 3.00 |
| 4 | 关于修订《公司章程》的提案报告 | 4.00 |
| 5 | 关于以现金方式收购控股股东川投集团全资子公司川投电力的提案报告 | 5.00 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日 2014年12月22日 A 股收市后，持有四川川投能源股份有限公司A 股（川投能源600674）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738674 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第3号提案《关于公司增加注册资本（实收资本）的提案报告》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738674 | 买入 | 3.00元 | 1股 |
（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第3号提案《关于公司增加注册资本（实收资本）的提案报告》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738674 | 买入 | 3.00元 | 2股 |
（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第3号提案《关于公司增加注册资本（实收资本）的提案报告》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738674 | 买入 | 3.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
股票代码：600674 股票简称：川投能源 公告编号：2014-078号
四川川投能源股份有限公司
关于以现金方式收购控股股东川投集团全资子公司川投电力的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●到本次关联交易为止（含本次交易），过去12个月内四川川投能源股份有限公司（以下简称“公司”）与公司控股股东四川省投资集团有限责任公司（以下简称“川投集团”）关联交易金额为9.76亿元，其中公司本部4.96亿元，田湾河公司4.8亿元。
●需提请投资者注意的其他事项：本次关联交易需经股东大会审议通过，且关联交易方案和《股权转让协议》需经四川省国有资产监督管理委员会审批通过后方可实施。
一、关联交易概述
公司八届三十五次董事会审议通过了《关于以现金方式收购控股股东川投集团全资子公司川投电力的提案报告》，会议同意以现金方式收购控股股东川投集团全资子公司川投电力，并签署《股权转让协议》。
本次交易为关联交易，交易金额4.96亿元，过去连续12个月内公司与川投集团发生的关联交易金额为4.8亿元，两项总计9.76亿元，约占川投能源最近一期经审计净资产（2013年末，川投能源经审计净资产为104.88亿元）绝对值的比例为 9.3 %，根据《公司章程》和上交所《上市公司关联交易实施指引》的规定，本次关联交易需要提交川投能源股东大会审议。按照交易金额占公司总资产、净资产、收入的比例推算，本次交易不构成“重大资产重组”。
二、关联方基本情况
（一）四川川投能源股份有限公司
| 公司名称 | 四川川投能源股份有限公司 |
| 股票简称 | 川投能源 |
| 股票代码 | 600674（A股） |
| 企业性质 | 股份有限公司(上市) |
| 注册地址 | 四川省成都市武侯区龙江路11 号 |
| 办公地址 | 四川省成都市小南街23号 |
| 法定代表人 | 黄顺福 |
| 注册资本 | 1,981,867,106元 |
| 经营范围 | 投资开发、经营管理的电力生产为主的能源项目；开发和经营新能源项目，电力配套产品及信息、咨询服务；投资经营铁路、交通系统自动化及智能控制产品和光纤、光缆等高新技术产业。 |
| 主要股东或实际控制人 | 四川省投资集团有限责任公司 |
| 主要财务指标 | 2013年末，资产总额为1,721,945.87万元，净资产为1,048,761.24万元，2013年度实现营业收入114,809.19万元，净利润136,642.72万元。 |
（二）四川省投资集团有限责任公司
| 公司名称 | 四川省投资集团有限责任公司 |
| 企业性质 | 国有独资公司 |
| 注册地址 | 成都市青羊区小南街23号 |
| 办公地址 | 成都市青羊区小南街23号 |
| 法定代表人 | 黄顺福 |
| 注册资本 | 550,658.99万元 |
| 经营范围 | 经营和管理能源（含节能）、交通、通信、原材料、机电、轻纺、科技、农业、林业及其它非工业经营性固定资产投资;根据省政府授权经营公司投资所形成的国有资产；为国内外投资者提供咨询服务；房屋租赁。 |
| 主要股东或实际控制人 | 四川省国有资产监督管理委员会 |
| 主要财务指标 | 2013年末，资产总额为4,126,118.93万元，净资产为1,823,050.32万元，2013年度实现营业收入621,582.29万元，净利润133,142.05万元。 |
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的：川投电力100%股权
1.交易标的基本情况：
公司名称：四川川投电力开发有限责任公司（以下简称“川投电力”）；
注册资本：131,590,000元人民币；
法定住所：成都市青羊区小南街23号5层508、512室；
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
主要经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；投资于资产管理；专业技术服务业。
川投电力是四川省投资集团有限公司的全资子公司。川投电力成立于1993年4月，其业务主要是从事四川省中小型水﹑火电的投资﹑开发和经营，是具有独立法人地位的有限责任公司。川投电力按照国家产业政策和行业要求，以市场为导向，对四川省内电力项目及相应产业进行投资开发。先后参与省重点能源基础建设和地方电力建设项目八项，截至2014年6月30 日，公司参与投资开发的已建和在建电站规模达172万千瓦以上，年发电量近75亿度，权益容量达15.4万千瓦。主要参与的项目有四川华能宝兴河公司﹑华能东西关公司﹑四川槽渔滩水电公司﹑四川峨边大渡河电力公司、四川嘉阳电力公司﹑四川天彭电力公司﹑四川雅安电力公司等项目。
2.审计评估情况：
公司聘请拥有从事证券、期货相关业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）以2014年6月30日为基准日，对川投电力进行了审计，并出具了天职业字[2014]10546号审计报告。截止到2014年6月30日，经审计的川投电力总资产为56,837.24万元，总负债9,156.29万元，净资产47,680.95万元。
根据具有证券业务资格的中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字(2014)第957号资产评估报告，截至2014年6 月30日，川投电力净资产（股东全部权益）账面价值为47,680.95万元，评估后的股东全部权益价值为49,556.90万元，评估增值1,875.95万元，增值率3.93%。该评估报告已于2014年12月12日经四川省国资委备案通过。
(二)本次关联交易定价原则
双方同意按照经四川省国资委备案的专业评估机构出具的评估价值定价（评估基准日为2014年6月30日），交易金额为49,556.90万元。
四、股权转让协议的主要条款：
（一）协议股权的转让
川投集团同意转让给川投能源的协议股权包括川投集团所持有的川投电力共计100%的股权以及由此衍生的所有权益。
（二）转让价格
双方同意协议股权以经专业评估机构出具的以2014年6月30日为基准日的评估价值作价为人民币49,556.90万元（此金额已经四川省国资委评估备案）。
（三）支付方式
协议股权转让价格支付方式为：川投能源以现金一次性支付给川投集团。
（四）工商变更登记日及付款日
1.股权的工商变更登记日
（1）双方同意在本协议生效后的5个工作日内办理股权工商变更登记。双方应督促并协助川投电力到工商行政管理部门依法办理变更登记手续。
（2）在工商变更登记日，川投电力应当依法进行股东名册的变更。
2.现金的付款日
双方同意，协议股权转让款在本协议生效后5个 工作日内，由川投能源向川投集团一次性支付。
（五）评估基准日至工商变更登记日期间利润与亏损的享有或承担
自评估基准日至工商变更登记日期间，川投电力利润或亏损由川投集团享有或承担。
（六）协议生效条件
《股权转让协议》经双方签字盖章后成立，在完成下述手续后生效：
1.川投集团董事会审议通过本次协议股权转让事宜；
2.川投能源股东大会审议通过本次协议股权转让事宜；
3.本次协议股权的转让事宜获得省国资委的批准。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
在2010年发行21亿元可转换公司债券时，按中国证监会关于解决同业竞争的要求，公司控股股东川投集团做出了“在川投能源可转换公司债券发行后一年内，启动将目前具备盈利能力的本公司全资子公司四川省电力开发公司注入川投能源”的承诺。该关联交易完成的目的是公司控股股东兑现承诺。本次交易的实施将有利于增强公司在水电领域的实力、改善公司财务状况、增强持续盈利能力。
公司收购电力公司后，该公司将并入公司合并报表范围。由于该公司资产优良，资产负债率较低，盈利能力较强，因此收购该公司后，公司的资产规模、盈利能力将有进一步的提升，将会为股东带来更好的回报。
该公司目前实施的会计政策和会计估计与本公司实行的会计政策和会计估计一致，不会因此而对收购的审计、评估和作价产生重大影响。
收购完成后，该公司属本公司全资子公司。截止审计评估日，该公司无对外担保事项和委托理财事项。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司八届三十五次董事会审议通过了《关于以现金方式收购控股股东川投集团全资子公司川投电力的提案报告》，在表决时，关联董事黄顺福先生、伍康定先生、李文志先生均回避了表决，出席会议的独立董事均投赞成票。
（一）公司独立董事对该项关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：
在2010年发行21亿元可转换公司债券时，按中国证监会关于解决同业竞争的要求，公司控股股东川投集团做出了“在川投能源可转换公司债券发行后一年内，启动将目前具备盈利能力的本公司全资子公司四川省电力开发公司注入川投能源”的承诺。完成川投电力的资产注入是公司控股股东兑现承诺的诚信之举，也是控股股东支持公司做大做强的具体表现。本次交易的实施将有利于增强本公司在水电领域的实力、改善公司财务状况、增强持续盈利能力。为公司实现做大做强、打造行业蓝筹目标的有进一步推动作用。
公司聘请的具有证券从业资格评估师对本次交易标进行了评估，评估机构具有充分的独立性。本次交易标的的最终价值是以评估机构出具并经四川省国资委备案的资产评估结果为准，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
本次收购方案和《股权转让协议》，符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可操作性。
本次向控股股东收购资产构成关联交易。关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的5名非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和公司《章程》的规定。
公司召集、召开本次董事会会议程序以及会议的审议、表决均符合有关法律、法规规则及公司章程的规定。
（二）董事会审计委员会对该项关联交易的审核意见如下：
本次关联交易是为减少公司与控股股东之间的同业竞争,同时也是积极兑现大股东的承诺；交易价格公平、合理,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
交易遵循了自愿、平等、公平、诚信的原则,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（三）其他：
该关联交易尚需经获得四川省国资委和川投能源股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、历史关联交易
到本次关联交易为止，过去12个月内公司与川投集团关联交易金额为9.76亿元，其中公司本部4.96亿元，田湾河公司4.8亿元。
八、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
（四）审计报告；
（五）评估报告。
特此公告。
四川川投能源股份有限公司董事会
2014年 12 月19日