关于最近五年公司被证券监管部门和
交易所采取监管措施或处罚情况的公告
证券代码：603077 证券简称：和邦股份 公告编号：2014-54
四川和邦股份有限公司
关于最近五年公司被证券监管部门和
交易所采取监管措施或处罚情况的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川和邦股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，一直严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会等监管部门的有关规定和要求，并在证券监管部门和上海证券交易所的监督、指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。
目前，公司2014年度非公开发行股票事项正处于中国证监会的审核中。根据相关要求，经公司自查，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况公告如下：
经自查，最近五年公司不存在被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
四川和邦股份有限公司董事会
2014年12月 19 日
证券代码：603077 证券简称：和邦股份 公告编号：2014-55
四川和邦股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响及公司
采取措施的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大事项提示：以下关于本次非公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
国务院办公厅于 2013 年 12 月 25 日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称“《意见》”），《意见》提出，“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
1、本次全年净利润预测基数按照2014年前三季度扣除通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并取得和邦农科51%股权事项产生的投资收益（详见下文）后净利润4/3进行预测，为84,002,531.27元，2015年净利润在此预测基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算。
2、公司2014年1-9月净利润为692,809,672.03元，归属于母公司所有者的净利润为692,809,672.03元。其中，2014年4月，公司通过非公开发行股份取得了和邦农科51%股权。根据企业会计准则中对于通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并会计处理的规定，公司在合并报表中将购买日之前取得的和邦农科49%股权按购买日该部分股权公允价值重新计量，其与原账面价值的差额629,807,773.58元确认为当期投资收益，扣除该项因素影响后2014年1-9月归属于母公司所有者的净利润为63,001,898.45元（未经审计）。
3、根据公司《2014年第三季度报告》，截至2014年9月末，归属于母公司股东的净资产为4,773,381,125.44元（未经审计）。
4、公司2013年度利润分配方案为“以截至2014年4月17日公司股本总数505,547,425股为基数，每10股派发现金红利0.40元（含税），并以资本公积金向全体股东每10股转增10股”，上述利润分配方案已于2014年5月26日提交公司2013年度股东大会审议通过，并于2014年7月14日实施完毕。
假设公司2014年度利润分配方案仅采取现金分红，现金红利比例与2013年度一致，考虑到2013年利润分配方案包括资本公积金转增股本（每10股转增10股），因此2014年度现金分红比例为每10股派发现金红利0.20元（含税），并将于2015年6月实施完毕。
5、本次非公开发行预计于2015年1月底完成，本次发行的发行完成时间仅为本公司估计，最终以中国证监会核准发行后实际完成时间为准。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币139,570.00万元，未考虑发行费用。
7、本次非公开发行股份最终发行数量以公司与保荐机构协商确定的数量为准，此处财务指标计算假设最终发行量按本次预计发行数量上限计算，即220,838,608股。
8、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
9、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2014 年、2015 年盈利情况的承诺，亦不代表公司对 2014 年、2015 年经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设与前提，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响：
| 项目 | 2015年度/2015-12-31 | |
| 发行前 | 发行后 | |
| 总股本（股） | 1,011,094,850.00 | 1,231,933,458.00 |
| 本次非公开发行募集资金总额（万元） | 139,570.00 | |
| 情形1：2015年度归属母公司股东的净利润与2014年度预测基数持平，即8,400.25万元 | ||
| 归属于普通股股东净资产（万元） | 485,816.24 | 625,386.24 |
| 归属于普通股股东净利润（万元） | 8,400.25 | 8,400.25 |
| 归属于普通股股东每股净资产（元/股） | 4.80 | 5.08 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.07 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.74 | 1.38 |
| 情形2：2015年度归属母公司股东的净利润比2014年度预测基数增长10%，即9,240.28万元 | ||
| 归属于普通股股东净资产（万元） | 486,656.26 | 626,226.26 |
| 归属于普通股股东净利润（万元） | 9,240.28 | 9,240.28 |
| 归属于普通股股东每股净资产（元/股） | 4.81 | 5.08 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.09 | 0.08 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.91 | 1.51 |
| 情形3：2015年度归属母公司股东的净利润比2014年度预测基数增长20%，即10,080.30万元 | ||
| 归属于普通股股东净资产（万元） | 487,496.29 | 627,066.29 |
| 归属于普通股股东净利润（万元） | 10,080.30 | 10,080.30 |
| 归属于普通股股东每股净资产（元/股） | 4.82 | 5.09 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.10 | 0.08 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.09 | 1.65 |
如上表所示，在完成本次非公开发行后，预计短期内公司基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
另外，由于本次非公开发行价格高于归属于普通股股东每股净资产，使得本次发行后，预计公司归属于普通股股东每股净资产将得到提高。
本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，虽然本次募集资金项目投产后，预计未来几年净利润仍将保持增长，但项目建设周期较长及项目建成投产产生的效益需要一定的过程和时间，因此，每股收益和净资产收益率在短期内可能会出现下降。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。待募投项目建成投产后公司收入规模和盈利能力将大幅提高。由于项目建设存在一定的周期，不能立即形成收入和利润。因此，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、关于填补本次非公开发行被摊薄即期回报的相关措施
（一）继续执行向高附加值、高端产品领域发展的战略，做大做强主营业务，提高公司盈利能力
近年来，公司制定并执行了调结构、业务转型的发展战略，整体向高附加值的精细化工及农药、医药中间体、智能、环保、新材料等高端产品领域发展。当前已形成以草甘膦、双甘膦等农药及农药中间体、智能玻璃、特种玻璃及原有联碱产品等多主线业务共同发展的格局。
在农药及农药中间体领域，公司现已形成的13.5万吨/年双甘膦产能，为目前国内单套规模最大的双甘膦生产线；此外，公司在建5万吨/年草甘膦项目为双甘膦业务产业链的延伸。
在智能玻璃领域，全资子公司武骏玻璃建成智能玻璃、特种玻璃项目，该项目为公司原有联碱业务产业链的延伸，将形成公司新的利润增长点。
在联碱业务领域，公司现有80万吨/年联碱项目产能，生产装置规模和技术水平居国内领先。
随着未来公司双甘膦业务规模的扩大及草甘膦、武骏玻璃项目的正式投产，以及本次募投项目的完成，公司产业链将更加完整，产品线将更加丰富，公司盈利能力将进一步增强，回报股东能力将进一步提升。
（二）加强募集资金管理
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。公司将于本次发行募集资金到账后及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
（三）加快本次募集资金投资项目建设，争取早日实现项目预期效益
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，进一步完善公司产业链构成，丰富产品构成，进一步强化市场地位，经过严格科学的论证，并获得公司董事会、股东大会批准，符合公司发展规划。本次发行的募集资金将主要用于5万吨/年蛋氨酸项目。近年来，医药、食品添加剂和动物食料对蛋氨酸的需求量越来越大，特别是我国的养殖业发展迅速，猪肉、禽蛋、畜产品产量居世界第一位。从全球来看，仅有赢创德固赛、安迪苏、诺伟司、住友化学等少数几家公司掌握蛋氨酸生产技术，他们垄断了全球90%以上的市场。目前，我国每年蛋氨酸消费绝大部分来自进口，进口量约为16万吨，国内产量约为2.5万吨，国内蛋氨酸需求缺口较大。
根据蛋氨酸项目的《可行性研究报告》，项目建成投产后公司收入规模和盈利能力将大幅提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。
（四）强化投资者分红回报
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司已经按照《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；公司已制定《四川和邦股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
特此公告。
四川和邦股份有限公司董事会
2014年12月19 日