第五届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：002013 证券简称：中航机电 公告编号：2014-066
中航工业机电系统股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及本公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于2014年12月14日以邮件形式发出会议通知，并于2014年12月19日以通讯表决方式召开。本次参加会议表决的董事9名，本次会议的召开符合有关法律、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于陕西航空电气有限责任公司以所持资产认购中航资本控股股份有限公司非公开发行股票的议案》。
中航资本控股股份有限公司（以下简称“中航资本”）拟向包括本公司全资子公司陕西航空电气有限责任公司（以下简称“陕航电气”）在内的17家交易对方定向发行股份，购买中航国际租赁有限公司（以下简称“中航租赁”）共计30.95%的股权、中航信托股份有限公司共计16.82%的股权、中航证券有限公司共计28.29%的股权（以下简称“本次发行”）。根据中航资本本次发行的方案，中航资本拟向陕航电气发行股份购买其持有的中航租赁2.20%的股权，该等股权的预估价值为人民币14,254.73万元，该等股权的转让价格，将根据经具有相关证券业务资格的资产评估机构评估（评估基准日为2014年8月31日）并报国务院国资委备案确认后的评估值来确定。
本次发行的定价基准日为中航资本审议本次发行的首次董事会（第六届董事会第【三十】次会议）决议公告之日；发行价格不低于定价基准日前【20】个交易日中航资本股票于深圳证券交易所的交易均价的【90%】，即为15.78元/股（定价基准日前【20】个交易日中航资本股票交易均价=定价基准日前20个交易日中航资本股票交易总额÷定价基准日前【20】个交易日中航资本股票交易总量）。在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，中航资本如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
陕航电气认购中航资本本次发行的股份在上市之日起36个月内不得转让（以下简称“锁定期”）。若法律、法规或政府部门规章对锁定期的相关规定做出任何修改，陕航电气认购股份的锁定期亦应同时相应调整。
由于本议案内容涉及关联交易，公司独立董事发表了独立意见，关联董事王坚、孟军、曹怀根、吴方辉、陈昌富、颜冬对议案回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了本议案。
具体内容详见于2014年12月15日刊登在巨潮资讯网上的独立董事意见和《中航工业机电系统股份有限公司下属全资子公司股份认购暨关联交易公告》。
2、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于陕西航空电气有限责任公司与中航资本控股股份有限公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》。
由于本议案内容涉及关联交易，公司独立董事发表了独立意见，关联董事王坚、孟军、曹怀根、吴方辉、陈昌富、颜冬对议案回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了本议案。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第十九次会议决议
2、独立董事意见
特此公告。
中航工业机电系统股份有限公司董事会
2014年12月19日
证券代码：002013 证券简称：中航机电 公告编号：2014-067
中航工业机电系统股份有限公司
下属全资子公司股份认购暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
交易风险：
本次交易尚待中航资本控股股份有限公司依照公司章程的规定履行内部决策程序和国家相关部门批准，本次交易及审批进程存在不确定性。
一、关联交易概述
1、本次交易的基本情况
中航资本控股股份有限公司（以下简称“中航资本”）拟向包括本公司全资子公司陕西航空电气有限责任公司（以下简称“陕航电气”）在内的17家交易对方定向发行股份，购买中航国际租赁有限公司（以下简称“中航租赁”）共计30.95%的股权、中航信托股份有限公司共计16.82%的股权、中航证券有限公司共计28.29%的股权（以下简称“本次发行”）。根据中航资本本次发行的方案，中航资本拟向陕航电气发行股份购买其持有的中航租赁2.20%的股权。陕航电气与中航资本均为中国航空工业集团公司下属企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，陕航电气此次认购中航资本非公开发行的股票构成关联交易。
陕航电气与中航资本于2014年12月19日在北京市签订了附条件生效的《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航国际租赁有限公司少数股权之协议发行股份购买资产协议》，约定中航资本以非公开发行股票的方式向陕航电气购买其持有的中航租赁2.20%的股权，该等股权的转让价格，将根据经具有相关证券业务资格的资产评估机构评估（评估基准日为2014年8月31日）并报国务院国资委备案确认后的评估值来确定。
本次发行的定价基准日为中航资本审议本次发行的首次董事会（第六届董事会第【三十二】次会议）决议公告之日；发行价格不低于定价基准日前【20】个交易日中航资本股票于深圳证券交易所的交易均价的【90%】，即为15.78元/股（定价基准日前【20】个交易日中航资本股票交易均价=定价基准日前20个交易日中航资本股票交易总额÷定价基准日前【20】个交易日中航资本股票交易总量）。在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，中航资本如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
2、董事会关于本次交易的表决情况
2014年12月19日，本公司召开的第五届董事会第十九次会议，3名非关联董事参加表决，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于陕西航空电气有限责任公司以所持资产认购中航资本控股股份有限公司非公开发行股票的议案》和《关于陕西航空电气有限责任公司与中航资本控股股份有限公司签署附条件生效的<中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航国际租赁有限公司少数股权之协议发行股份购买资产协议>的议案》，关联董事回避了表决。本公司独立董事已事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。根据《公司章程》等有关规定，此次关联交易事项属于公司董事会决策权限，无须提交股东大会审议。
3、陕航电气参与本次发行，对本公司而言，不构成重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、中航资本基本信息
名称：中航资本控股股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票代码：600705
注册资本：186,634.9221万元
注册号：230000100000267
注册地址：黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路111号新吉财富大厦23层
经营范围：实业投资；股权投资；投资咨询。
2、中航资本控股股东及实际控制人均为中国航空工业集团公司。
3、本公司与中航资本属于同一控制下的关联企业。
4、除本次发行外，本公司与中航资本没有发生关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、2014年12月19日，陕航电气与中航资本签订了附条件生效的【《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航国际租赁有限公司少数股权之协议》】，约定中航资本以非公开发行股票的方式向陕航电气购买其持有的中航租赁2.20%的股权，该等股权的转让价格，将根据经具有相关证券业务资格的资产评估机构评估（评估基准日为2014年8月31日）并报国务院国资委备案确认后的评估值来确定。
2、【《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航国际租赁有限公司少数股权之协议发行股份购买资产协议》】在下列条件全部满足后即应生效：
（1）本次重组经中航资本董事会、股东大会审议批准；
（2）本次交易经交易对方内部有权决策机构批准；
（3）本次重组涉及的资产评估报告获得国有资产监督管理部门审核备案；
（4）本次重组获得国有资产监督管理部门批准；
（5）本次重组获得中国证监会核准；
（6）获得本次交易可能涉及的其他必要批准。
四、定价政策和定价依据
本次发行的定价基准日为中航资本审议本次发行的首次董事会（第六届董事会第【三十二】次会议）决议公告之日；发行价格不低于定价基准日前【20】个交易日中航资本股票于深圳证券交易所的交易均价的【90%】，即为15.78元/股（定价基准日前【20】个交易日中航资本股票交易均价=定价基准日前20个交易日中航资本股票交易总额÷定价基准日前【20】个交易日中航资本股票交易总量）。在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，中航资本如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。发行价格尚需经中航资本股东大会审议确定。
五、涉及关联交易的其他安排
1、资产过户
如果本次交易的相关事项经中国证监会审核通过，自中航资本获得中国证监会核准本次发行股份购买资产的核准之日起30个工作日内，公司将协助中航资本将本次交易涉及的标的资产过户至中航资本。
2、股份登记
中航资本保证，应尽最大努力依法尽快完成本次交易的相关程序，包括但不限于委托具有证券从业资格的会计师事务所对本次发行股份购买资产进行验资，并出具《验资报告》；于上证所及登记结算公司办理本次交易的发行、登记、上市手续、中航资本复牌手续；及向中国证监会（包括其派出机构）履行报告和备案等相关手续，公司应当尽最大努力提供协助和配合。
3、过渡期安排
评估基准日至标的资产交割日，即过渡期间的损益，由各方共同认可的具有证券业务从业资格的审计机构在标的资产交割日后的30个工作日内审计确认。过渡期间，标的资产产生的利润或亏损均由中航资本享有和承担。
4、发行前滚存未分配利润安排
双方同意，中航资本在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。
六、交易目的和对上市公司的影响
中航机电下属子公司陕航电气参与本次中航资本发行股份购买中航租赁2.20%的股权系在公司充分论证的基础上做出的决定。公司作为中航工业下属成员单位参与中航资本发行股份购买下属成员单位少数股权的事项，可以增强公司资产的流动性，从而有助于提升中航机电的持续盈利能力和抗风险能力，进而分享中航资本的业务发展成果，为公司业绩增长作出贡献。
本次发行对公司本期和未来财务状况和经营成果不会造成不利影响。
七、独立董事事前认可和发表的意见
1、独立董事刘骏民、王秀芬、刘学军对上述关联交易进行了认真的事前审查后，同意将此关联交易事项提交董事会审议。
2、独立董事刘骏民、王秀芬、刘学军对上述关联交易发表的独立意见如下：
（1）本次认购的方案符合《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。
（2）中航资本非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前【20】个交易日中航资本股票于深圳证券交易所的交易均价的【90%】，并根据派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项相应调整。
（3）本次认购的定价公平、合理，方案切实可行，符合相关法律、法规的规定，有利于公司增强资本实力，优化资本结构，提高公司综合竞争力，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（4）陕航电气与中航资本签署的《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航国际租赁有限公司少数股权之协议发行股份购买资产协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，本次认购具备可行性和可操作性。
（5）陕航电气本次认购属于关联交易事项，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事按规定进行了回避。董事会关于本次认购的相关决议合法有效。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第十九次会议决议
2、独立董事意见
3、《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航国际租赁有限公司少数股权之协议发行股份购买资产协议》
特此公告。
中航工业机电系统股份有限公司董事会
2014年12月20日