股票代码：000548 股票简称：湖南投资 编号： 2014-031

湖南投资集团股份有限公司

2014年度第8次董事会会议

（临时）决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）2014年度第8次董事会会议（临时）通知于2014年12月16日以书面形式发出，会议于2014年12月19日在君逸康年大酒店13楼会议室如期召开，出席会议董事应到8人，实到7人，公司董事王力力先生因工作原因未能出席本次会议，特委托公司董事杨若如先生代为出席。监事会全体监事及公司高管人员列席了本次会议。会议由董事长张玉玺先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经审议，以书面表决的方式通过以下议案：

审议通过《关于公司全资子公司——湖南现代投资置业发展有限公司向长沙市环路建设开发有限公司意向出售泰贞国际金融中心物业的议案》。

表决结果：5票同意、0票否决、0票弃权，关联董事张玉玺先生（在长沙市环路建设开发有限公司任董事长）、杨若如先生（在长沙市环路建设开发有限公司任董事、总经理）和王力力先生（在长沙市环路建设开发有限公司任董事、副总经理、总工程师）履行了回避义务，其余五名董事表决一致同意通过该项议案。

该议案经公司三名独立董事事前认可并同意提交本次董事会会议审议，并发表了独立董事意见。

相关公告详见《湖南投资集团股份有限公司关联交易公告》[公告编号：2014-032]。

特此公告。

湖南投资集团股份有限公司

董事会

2014年12月20日

股票代码：000548 股票简称：湖南投资 编号： 2014-032

湖南投资集团股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 一、关联交易概述

湖南投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司——湖南现代投资置业发展有限公司（以下简称“现代置业”）向长沙市环路建设开发有限公司（以下简称“环路公司”）意向出售3,956平方米泰贞国际金融中心商品房。本次交易本着公平交易的原则，以市场价格作为交易基础，参考泰贞国际金融中心周边商品房出售价格水平，结合所在区域未来发展趋势，经交易双方协商，约定意向出售金额约为人民币6,250.48万元（单价为1.58万元/平米）。

环路公司系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联交易的规定,本次交易构成关联交易。

公司于2014年12月19日召开2014年第八次董事会会议（临时），审议并通过了《关于公司全资子公司——湖南现代投资置业发展有限公司向长沙市环路建设开发有限公司意向出售泰贞国际金融中心物业的议案》。董事会在本次交易表决时，关联董事张玉玺先生（在环路公司任董事长）、杨若如先生（在环路公司任董事、总经理）和王力力先生（在环路公司任董事、副总经理、总工程师）履行了回避义务，其余五名董事表决一致同意通过该项议案。

本次关联交易已经公司三名独立董事事前认可并同意提交公司2014年度第八次董事会会议（临时）审议，并发表了独立董事意见。

本次关联交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需要经过其他部门批准。

二、关联方介绍

名称：长沙市环路建设开发有限公司

住所：长沙市天心区芙蓉中路508号（君逸康年大酒店）9楼

法定代表人：张玉玺

注册资本：人民币伍亿叁仟陆佰玖拾玖万元整

实收资本：人民币伍亿叁仟陆佰玖拾玖万元整

公司类型：国有独资有限责任公司

成立日期：1997年11月12日

营业期限：1997年11月12日至2047年11月11日

经营范围：环线公路建设、维护、收费及经营管理，建材的销售。（不含前置审批和许可项目，涉及行政许可经营的凭许可证经营）

环路公司系公司控股股东。

环路公司最近一个会计年度财务数据：

营业收入	净利润	净资产
14,856.16万元	-3,497.67万元	83,246.29万元

三、关联交易标的基本情况

泰贞国际金融中心位于长沙市五一路与建湘中路交汇处西南角，项目总用地面积11,013平方米，总建筑面积103,187.17平方米，容积率8.0，地上建筑面积77,163.89平方米，地下室面积26,023.28平方米，共36层。业态规划为5A甲级写字楼，预计将于2017年上半年建成投入使用，建成后将成为长沙市芙蓉区现代金融商务区的核心项目。

本次出售商品房为泰贞国际金融中心其中两层，面积约为3,956平方米。

泰贞国际金融中心所有者为现代置业，该公司基本情况如下：

名称：湖南现代投资置业发展有限公司

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：长沙市芙蓉区五一西路2号五一大道507房

法定代表人：张登峰

注册资本：人民币壹仟贰佰万元整

成立日期：2001年12月26日

营业期限：2001年12月26日至2021年12月26日

经营范围：凭本企业房地产开发资质从事房地产开发、经营；销售五金、交电、百货、针纺织品、法律法规允许的建筑材料。

现代置业系公司全资子公司。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易本着公平交易的原则，以市场价格作为交易基础，参考泰贞国际金融中心周边商品房出售价格水平，结合所在区域未来发展趋势，经交易双方协商，约定意向出售金额约为人民币6,250.48万元（单价为1.58万元/平米）。

五、交易协议的主要内容

1、环路公司预约购买商品房的基本情况

环路公司预约购买该项目商品房标准层暂定为第20、21层，每层面积1,978平方米，环路公司预约购买的建筑总面积暂定3,956平方米。

2、计价方式与价款

双方约定按建筑面积计算商品房价款，并按照本条约定的价格作为预约购买的商品房的价格。

销售部位（楼层）	销售面积（㎡）	销售单价（万元/㎡）	销售总价（万元）
标准层第20（层）	1,978	1.58	3,125.24
标准层第21（层）	1,978	1.58	3,125.24
总计			6,250.48

合同约定的购房价格已经包含各项材料、设备、人工费等引起工程承包成本增加或减少风险，双方已对此充分考虑，并愿意承担此风险。环路公司按本条约定的价格支付完毕房款后，即完成了全部付款义务，环路公司不再向现代置业支付任何款项。应当由环路公司购房依法承担的各种税费、维修基金等除外。

3、面积的调整

上述环路公司所购商品房的建筑面积均为暂定面积，产权面积以房地局最终测绘面积为准。

4、付款方式及期限

（1）合同签订后五个工作日内环路公司向现代置业支付总购房款的40%，即2,500.19万元作为预付款（其中10%作为定金，30%为预付款）。

（2）合同预约购买的商品房的预售许可证核发之日起五个工作日内，双方应当按照合同及附件约定的各项条款订立《长沙市商品房买卖合同》及补充协议。现代置业应在上述《长沙市商品房买卖合同》订立后三个月内办理完毕环路公司所购商品房的预告登记。办理完预告登记后十个工作日内，环路公司支付总购房款的45%，即2,812.72万元给现代置业，付至总购房的85%。

（3）现代置业依约定条件和标准, 将环路公司所购房屋交付给环路公司之日起十个工作日内，环路公司支付给现代置业的购房款为总购房款的13%，即812.56万元，付至总购房的98%。

（4）现代置业依约定条件和标准，将环路公司所购房屋的房屋产权证办理至环路公司名下之日十个工作日内，环路公司支付给现代置业的购房款为总购房款的2%，即125.01万元，付至总购房的100%。

5、交付时间及条件

（1）现代置业承诺在2017年6月30 日前向环路公司交付该商品房。

（2）该商品房交付时应当符合已竣工验收备案的条件。

（3）现代置业承诺的本项目内的相关设施、设备达到合同约定条件。

（4）现代置业承诺在交付房屋之日起450日内负责将环路公司所购房屋所有权证书及国土使用权证办理至环路公司名下。

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

七、关联交易的目的及对本公司的影响

1、有利于推动整个项目的销售。

目前，长沙市楼市销售价格下降、成交量萎缩。2015年长沙写字楼总建筑面积将达到500万平方米，销售压力巨大，如果能够达成该销售意向，将大大减少项目后期的销售压力，有利于推动整个项目的销售。

2、有利于项目前期投入资金快速回笼。

环路公司提出商品房买卖预约合同签订后可立即支付40%预付款，这将有利于项目前期投入资金快速回笼，减少项目融资成本。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为92.25万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

1、公司独立董事针对《关于公司全资子公司——湖南现代投资置业发展有限公司向长沙市环路建设开发有限公司意向出售泰贞国际金融中心物业的议案》发布关联交易事前认可意见如下：

湖南投资集团股份股份有限公司将于2014年12月19日召开的董事会2014年第八次会议（临时），我们对会议将审议的《关于公司全资子公司——湖南现代投资置业发展有限公司向长沙环路建设开发有限公司意向出售泰贞国际金融中心物业的议案》发表事前认可意见如下：

（1）此次董事会会议的召集程序规范、合法，我们于会前收到了该议案的文本，资料基本详实，有助于董事会作出理性科学的决策；

（2）通过对公司提供的议案资料的初步阅读，我们认为该议案审议的关联交易事项与公司的日常生产经营密切相关；

（3）基于以上判断，我们同意该议案提交公司董事会进行审议。

2、公司独立董事针对《关于公司全资子公司——湖南现代投资置业发展有限公司向长沙市环路建设开发有限公司意向出售泰贞国际金融中心物业的议案》发布关联交易独立意见如下：

依据《深圳证券交易所上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，作为湖南投资集团股份有限公司独立董事，现对公司全资子公司——湖南现代投资置业发展有限公司向公司控股股东长沙市环路建设开发有限公司意向出售泰贞国际金融中心物业事项发表以下独立意见：

（1）上述关联交易已获得公司董事会批准，关联董事在董事会上履行了回避表决义务。根据《股票上市规则》规定，上述关联交易无需获得股东大会的批准。为此，我们认为湖南投资集团股份有限公司上述关联交易的表决程序是合法合规的。

（2）公司与长沙环路建设开发有限公司进行上述关联交易是在公开、公平、互利的基础上进行的，交易价格按照市场化原则确定，符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

十、备查文件

1、公司2014年度第八次董事会会议（临时）决议；

2、独立董事意见。

3、《商品房买卖预约合同》。

特此公告

               湖南投资集团股份有限公司

董 事 会

2014年12月20日