关于公司收购股权的公告
证券代码：900950 证券简称：新城B股 编号：2014-057
债券代码：122310 债券简称：13苏新城
江苏新城地产股份有限公司
关于公司收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司以人民币32,880.40万元受让山东天鸿置业开发有限公司（以下简称“天鸿置业”）持有的济南天鸿永业房地产开发有限公司（以下简称“天鸿永业”）100%的股权及债权。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●交易生效尚需工商行政主管部门核准股权变更登记
一、交易概述
公司与天鸿置业签订《山东天鸿置业开发有限公司与江苏新城地产股份有限公司关于济南天鸿永业房地产开发有限公司之股权及债权转让协议》（以下简称“股权及债权转让协议”），收购其持有的天鸿永业100%的股权及债权。股权转让完成后，公司持有山东省济南市历城区田园新城片区C-4地块（地块公告号：济国土资告字【2013】40号）100%的权益，天鸿置业不再拥有天鸿永业及其持有地块的任何权益。股权及债权转让对价总额为32,880.40万元。
二、交易对方的基本情况
交易对方：山东天鸿置业开发有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：济南市历城区工业北路69-1号
注册资本：29,000万元
法定代表人：柴志坤
经营范围：房地产开发经营（须凭资质经营）,室内外装饰装潢;建材销售;投资咨询及管理（不含证券和期货投资咨询）；货物及技术的进出口业务（国家规定禁止和限制的项目除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2007年06月28日
三、交易标的的情况
（一）本次交易的标的：天鸿永业100%股权及债权
（二）天鸿永业的基本情况
企业名称：济南天鸿永业房地产开发有限公司
住 所：济南市历城区工业北路69-1号
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：房地产开发、经营；建筑装饰装修工程（凭资质证经营）；建筑材料、装饰材料的销售；经济贸易咨询；投资咨询（不含证券、期货、金融咨询）；进出口业务。（须经审批的，未获批准前不得经营）
法定代表：薛振友
注册资本：2000万元
成立日期：2013年12月12日
天鸿永业为天鸿置业100%持股的子公司。
（三）天鸿永业持有地块的情况
（1）持有地块名称：山东省济南市历城区田园新城片区C-4地块（地块公告号：济国土资告字【2013】40号）
（2）地块信息：2014年8月8日，天鸿永业取得济南市国土资源局颁发的《中华人民共和国国有土地使用证》，证号为历城国用（2014）第0500059号；坐落：历城区田园新城片区C-4地块；地号：051005016，土地用途：其他普通商品住房用地、商务金融用地；使用权类型：出让；使用权面积：商务金融用地9,039.00平方米、其他普通商品住房用地75,323.00平方米；使用权终止日期：商务金融用地2054年7月16日、其他普通商品住房用地2084年7月16日。
（3）该地块土地出让金总额为284,720,000元，全部土地款已经付清。天鸿永业并支出土地出让金延期利息3,255,298.60元。
（4）地块现状：尚未有任何开工建设，有部分待拆迁建筑物和土方。
（5）至协议签署时止，天鸿永业已经取得的前期审批文件包括：房地产开发企业资质证书（【暂定】资质）、目标地块《国有土地使用证》。
四、转让合同的主要内容
（一）交易各方
转让方：山东天鸿置业开发有限公司
受让方：江苏新城地产股份有限公司
目标公司：济南天鸿永业房地产开发有限公司
（二）股权转让标的
天鸿置业将其合法持有的100%的天鸿永业的股权及债权转让给公司。
（三）交易价款
依据协议公司须向天鸿置业支付的交易价款为32,880.40万元，其中包括股权转让价款4,216.40万元和债权转让价款28,664.00万元。
（四）股权交割条款
（1）公司将约定的债权转让价款全部支付至天鸿置业指定账户之日起7日内，双方共同配合，将转让目标股权所需的全部文件，包括但不限于股权转让协议、股东会决议、授权委托书等，按照工商部门的要求签字或盖章后，向工商部门及相关部门递交变更申请。该等文件中约定内容与协议不一致的，以协议为准。任一方因自身原因造成变更申请逾期提交的，每逾期一日向对方承担目标股权转让价款日万分之三的迟延履行违约金。
（2）如果因为政府原因导致目标股权不能完成变更登记的，协议自动终止，公司在协议终止后7日内退还天鸿置业已移交的所有原件资料并销毁该等原件的一切复制件（如有），天鸿置业在协议终止后7日内无息退还公司已支付的全部款项（如有）。此后，双方互相不负其他任何法律责任。
（3）股权变更登记手续办理完毕、天鸿永业取得新的法人营业执照当日，视为天鸿置业与公司完成股权交割。
（五）声明和保证条款
对于2014年11月30日之前天鸿永业财务报表的所有未披露债务，包括但不限于：应付税费、企业未付之工程款、设备款、合同款、违约金、员工福利待遇、行政罚款等均由天鸿置业承担。对于2014年11月30日之后到股权交割日期间内天鸿永业正常的生产经营支出由天鸿永业继续承担，如因天鸿置业过错而发生非正常的债务，则该等非正常债务造成天鸿永业资产发生减少、减损、被冻结、查封或扣押、被强制执行，天鸿置业均有义务向目标公司赔偿相应的损失，公司也有权直接向天鸿永业追偿。如天鸿置业无故不履行前述义务经公司指出后30日内仍然未能纠正的，公司有权单方解除协议。公司行使解约权的，天鸿置业退还公司已支付的所有款项，因此造成公司其他直接和间接损失的，天鸿置业须予以赔偿；非因天鸿置业过错而产生的非正常债务，由天鸿永业承担。股权交割日起，天鸿永业的一切债务均与天鸿置业无关。
五、关联事项说明
本次交易转让方和受让方不存在关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权收购不构成关联交易。本次交易无需提请董事会、股东大会批准。
六、本次股权收购对公司的影响
本次股权收购过程中，公司约定了严格的合同条款，公司风险可控。本次股权收购完成后，将增加公司的土地储备，符合公司整体发展战略，对于公司的长远发展将有积极的影响。
七、备查文件
《股权及债权转让协议》
特此公告。
江苏新城地产股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一四年十二月十九日
证券代码：900950 证券简称：新城B股 编号：2014-058
债券代码：122310 债券简称：13苏新城
江苏新城地产股份有限公司
关于子公司购买办公楼的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司子公司上海新城创域房地产有限公司（以下简称“新城创域”）以人民币62,319.78万元向上海新浩隆房地产开发有限公司（以下简称“新浩隆”）购买国浩长风城6号办公楼（以下简称“办公楼”）。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
2014年12月18日，新城创域与新浩隆签订《上海市商品房预售合同》（以下简称“预售合同”），以人民币62,319.78万元购买新浩隆位于上海市中江路388弄《国浩长风城》6号办公楼。
二、交易对方的基本情况
交易对方：上海新浩隆房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司（外国法人独资）
注册地址：上海市普陀区大渡河路388弄5号301室
注册资本：12,600万美元
法定代表人：张冬贵
经营范围：在普陀区长风新村街道175街坊15丘地块内从事商务楼、办公楼的开发、销售、租赁，附设酒店、商场、文化等配套设施的建设开发、销售、租赁，停车场（库）经营管理，房地产咨询（不含经纪）及物业管理；以下限分支机构经营：酒店经营和管理、餐厅、酒吧、美容美发、健身中心、游泳池、商务中心、会务服务、卖品部。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期：2006年03月23日
三、交易标的的情况
本次交易标的位于上海市中江路388弄国浩长风城6号，政府批准的规划用途为办公楼。据新浩隆暂测该房屋建筑面积为24,927.91平方米。
至合同签署时止，交易标的已具备《上海市房地产转让办法》规定的预售条件，普陀区房屋土地管理局已批准上市预售（预售许可证编号：普陀房管（2013）预字0000038号）。
四、预售合同的主要内容
（一）交易价款
新城创域购买该办公楼，每平方米房屋建筑面积单价为人民币25,000元。根据新浩隆暂测的房屋建筑面积为24,927.91平方米，新城创域购买该房屋的总房价款暂定为人民币62,319.78万元。
（二）交付条款
除不可抗力外，新浩隆定于2015年4月1日前将该办公楼交付给新城创域。且交付须符合：该办公楼已取得竣工验收备案证书，新浩隆对该房屋设定的抵押已经注销，并根据相关法律法规的规定为该房屋缴纳维修基金。
（三）付款方式和付款期限
1、于本合同签署时，新城创域应向新浩隆支付10%房款，作为第一期房款；
2、于2014年12月18日前，新城创域应再向新浩隆支付人民币250,877,975元的房款，作为第二期付款；
3、不晚于2015年3月16日，新城创域应通过银行贷款方式或其他方式向新浩隆支付剩余房款。
（四）保证条款
新浩隆保证在向新城创域交付该房屋时该房屋没有新浩隆设定的抵押权，也不存在其它产权纠纷和财务纠纷。如房屋交付后出现与新浩隆保证不相一致的情况，由新浩隆承担相应违约责任。
五、关联事项说明
本次交易转让方和受让方不存在关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易不构成关联交易。本次交易在董事长的审批权限以内。
六、本次交易对公司的影响
本次交易过程中，新城创域约定了严格的合同条款，公司风险可控。本次交易完成后，有利于公司品牌展示和客户接待，对提升公司形象及综合竞争力具有积极的作用。
特此公告。
江苏新城地产股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一四年十二月十九日