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股票代码：600705 股票简称：中航资本 公告编号：临 2014-084
董事会声明
一、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
三、本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
交易对方声明
本次交易的重组交易对方中航国际、陕航电气、西安飞行自控所、成都凯天、金城集团、洛阳电光、沈阳黎明、无线电所、沈飞企管、西航集团、空空导弹研究院、西航计算技术研究所、中航技深圳、共青城服务公司、江西财投、贵航集团、洪都集团，以及本次重组募集配套资金发行对象中航工业、祥投投资、圣投投资、志投投资已经出具承诺函，保证其为本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 中航资本、上市公司、本公司 | 指 | 中航资本控股股份有限公司 |
| 中航投资 | 指 | 中航投资控股股份有限公司，中航资本曾用名 |
| 标的资产 | 指 | 中航国际租赁有限公司少数股东持有的合计30.95%股权、中航信托股份有限公司少数股东持有的合计16.82%股权、中航证券有限公司少数股东持有的合计28.29%股权 |
| 标的公司 | 指 | 中航国际租赁有限公司、中航信托股份有限公司、中航证券有限公司 |
| 中航工业 | 指 | 中国航空工业集团公司 |
| 中航投资有限 | 指 | 中航投资控股有限公司 |
| 中航租赁 | 指 | 中航国际租赁有限公司 |
| 中航信托 | 指 | 中航信托股份有限公司 |
| 中航证券 | 指 | 中航证券有限公司 |
| 中航国际 | 指 | 中国航空技术国际控股有限公司 |
| 陕航电气 | 指 | 陕西航空电气有限责任公司 |
| 西安飞行自控所 | 指 | 中国航空工业集团公司西安飞行自动控制研究所 |
| 成都凯天 | 指 | 成都凯天电子股份有限公司 |
| 金城集团 | 指 | 金城集团有限公司 |
| 洛阳电光 | 指 | 中国航空工业集团公司洛阳电光设备研究所 |
| 沈阳黎明 | 指 | 沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司 |
| 无线电所 | 指 | 中国航空无线电电子研究所 |
| 沈飞企管 | 指 | 沈阳沈飞企业管理有限公司 |
| 西航集团 | 指 | 西安航空发动机（集团）有限公司 |
| 空空导弹研究院 | 指 | 中国空空导弹研究院 |
| 西航计算技术研究所 | 指 | 中国航空工业集团公司西安航空计算技术研究所 |
| 中航技深圳 | 指 | 中国航空技术深圳有限公司 |
| 共青城服务公司 | 指 | 共青城羽绒服装创业基地公共服务有限公司 |
| 江西财投 | 指 | 江西省财政投资管理公司 |
| 贵航集团 | 指 | 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 |
| 洪都集团 | 指 | 江西洪都航空工业集团有限责任公司 |
| 祥投投资 | 指 | 共青城祥投投资管理中心（有限合伙） |
| 圣投投资 | 指 | 共青城圣投投资管理中心（有限合伙） |
| 志投投资 | 指 | 共青城志投投资管理中心（有限合伙） |
| 本次交易、本次发行股份购买资产并募集配套资金、本次重组 | 指 | 中航资本拟向中航国际、陕航电气、西安飞行自控所、成都凯天、金城集团、洛阳电光、沈阳黎明、无线电所、沈飞企管、西航集团、空空导弹研究院、西航计算技术研究所、中航技深圳、共青城服务公司、江西财投、贵航集团、洪都集团发行A股股份购买该等股东持有的中航租赁、中航信托、中航证券的少数股权并募集配套资金 |
| 募集配套资金 | 指 | 中航资本向特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25% |
| 定价基准日 | 指 | 中航资本关于本次交易的首次董事会决议公告日，即第六届董事会第三十二次会议决议公告日（2014年12月20日） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中国银监会 | 指 | 中国银行业监督管理委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 上证所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
一、本次交易情况概要
中航资本拟向中航国际、陕航电气、西安飞行自控所、成都凯天、金城集团、洛阳电光、沈阳黎明、无线电所、沈飞企管、西航集团、空空导弹研究院、西航计算技术研究所、中航技深圳、共青城服务公司、江西财投、贵航集团、洪都集团发行股份购买其持有的中航资本下属子公司中航租赁、中航证券、中航信托少数股权，并将前述少数股权注入全资子公司中航投资有限。同时，中航资本拟向中航工业（或其指定子公司）、祥投投资、圣投投资、志投投资发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次总交易金额的25%。
本次交易前后，中航工业均为本公司控股股东、实际控制人。本次交易不会导致本公司控制权发生变化。本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。本次交易不构成借壳上市。
二、本次重组构成关联交易
本次交易的发行股份购买资产交易对方中中航国际、陕航电气、西安飞行自控所、成都凯天、金城集团、洛阳电光、沈阳黎明、无线电所、沈飞企管、西航集团、空空导弹研究院、西航计算技术研究所、中航技深圳、贵航集团、洪都集团与中航资本为同受中航工业实际控制的企业/单位，本次发行股份购买资产构成关联交易。
本次募集配套资金交易对方中航工业或其指定子公司是本公司的控股股东或控股股东下属子公司，祥投投资、圣投投资和志投投资是本公司及其下属子公司主要管理人员及核心业务骨干设立的有限合伙企业，因此本次发行股份募集配套资金也构成关联交易。
三、本次发行股份购买资产的简要情况
本次发行股份购买资产的定价基准日为中航资本关于本次交易的首次董事会决议公告日，即第六届董事会第三十二次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格不超过定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，因中航资本股票于2014年8月12日起停牌，故定价基准日前20个交易日即为2014年8月12日前20个交易日。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为15.7761元/股（四舍五入并保留四位小数，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），由此确定本次发行股份购买资产的发行价确定为15.78元/股。在定价基准日至发行日期间，若中航资本发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。本次发行股份购买资产及募集配套资金的最终发行价格尚需股东大会批准。
2014年11月13日，中航资本2014年第二次临时股东大会审议通过了《公司2014年半年度利润分配及资本公积转增股本方案》，公司拟以2014年6月30日公司总股本1,866,349,221股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），同时进行资本公积金转增股本，以截至到2014年6月30日公司总股本1,866,349,221股为基数，向全体股东每10股转增10股。截至本预案公告日，上述利润分配及资本公积金转增股本方案尚未实施。若上述利润分配及资本公积金转增股本方案实施，中航资本本次发行股份购买资产的发行价格将相应调整为7.79元/股（由于截至本预案公告日，上述利润分配及资本公积金转增股本方案尚未实施，除非特别说明，本预案关于本次交易的相关测算均以中航资本现有股本、股价情况为基础）。
本次交易标的资产的预估值为436,779.88万元，按照15.78元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为27,679.33万股。本次发行股份购买资产交易对象持有标的资产价值折合中航资本发行的股份不足一股的，由发行股份购买资产交易对象放弃。若本次交易标的资产经国有资产管理部门备案的评估值或交易价格较预估值发生变化，或本次交易发行价由于除息、除权等原因发生调整，本次交易股份发行数量将相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行股份数量将根据经国有资产管理部门备案的资产评估报告确定的标的资产评估值及上述发行价格确定，并以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
中航国际、陕航电气、西安飞行自控所、成都凯天、金城集团、洛阳电光、沈阳黎明、无线电所、沈飞企管、西航集团、空空导弹研究院、西航计算技术研究所、中航技深圳、贵航集团、洪都集团本次以资产认购的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让；共青城服务公司、江西财投以资产认购的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。前述限售期满之后按中国证监会及上证所的有关规定执行。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
四、本次募集配套资金安排
本次发行股份募集配套资金的总额不超过本次交易总金额的25%，具体计算方式如下：
本次拟募集配套资金=交易总金额×25%
交易总金额=发行股份购买资产交易金额+本次拟募集配套资金—募集配套资金中用于支付现金对价部分
本次交易募集配套资金中没有用于支付现金对价部分，根据本次发行拟购买资产的预估值436,779.88万元测算，本次交易拟募集配套资金总额将不超过145,593.29万元，如果经国有资产管理部门备案的标的资产评估值和最终交易金额相对预估值发生变化，本次交易募集配套资金总额上限亦根据上述计算方式相应调整。
本次交易配套资金募集对象中航工业（或其指定子公司）、祥投投资、圣投投资和志投投资拟分别认购128,000万元、3,450万元、3,205万元和4,225万元，合计认购138,880万元。本次发行股份购买资产募集配套资金的发行价与发行股份购买资产的发行价相同，按照15.78元/股的发行价格，本次募集配套资金分别向中航工业（或其指定子公司）发行8,111.53万股、向向祥投投资发行218.63万股、向圣投投资发行203.11万股、向志投投资发行267.74万股，合计发行8,801.01万股。若本次交易配套资金募集额发生变化，或者本次交易发行价由于除息、除权等原因发生调整，本次交易配套资金发行股数将相应调整。
中航工业（或其指定子公司）、祥投投资、圣投投资和志投投资认购的股票自上市之日起36个月内不得转让。前述限售期满之后按中国证监会及上证所的有关规定执行。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次重组配套资金拟全部用于对子公司中航租赁增资，以补充其资本金，扩大租赁业务规模。本次重组配套资金对中航租赁增资的具体方式为，中航资本以重组配套资金净额对中航投资有限增资，中航投资有限再以增资资金对中航租赁增资。
五、本次预案涉及的资产预估作价情况
本次交易的标的资产为中航租赁30.95%股权、中航信托16.82%股权、中航证券28.29%股权。中航租赁、中航信托和中航证券都是中航资本的控股子公司。
标的资产的交易价格，将根据有资质的资产评估机构评估并报国有资产管理部门备案后的评估值来确定。以2014年8月31日为评估基准日，本次交易标的资产预估值为436,779.88万元，具体情况如下：
单位：万元
| 标的资产 | 相关子公司整体账面值 | 相关子公司整体预估值 | 标的资产 预估值 | 评估增值率 |
| 中航租赁30.95%股权 | 449,114.16 | 647,540.97 | 200,411.45 | 44.18% |
| 中航信托16.82%股权 | 449,963.55 | 809,884.41 | 136,247.43 | 79.99% |
| 中航证券28.29%股权 | 261,080.35 | 353,900.69 | 100,121.00 | 35.55% |
| 合计 | 1,160,158.06 | 1,811,326.07 | 436,779.88 | 51.37% |
本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。
六、本次交易的条件
本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：
1、国有资产管理部门对本次交易标的评估报告予以备案，以及批准本次交易；
2、本次交易标的资产的审计、评估及相关盈利预测工作完成后本公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
3、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
4、中国证监会核准本次交易；
5、中国证监会核准或备案中航证券股权变更事项、中国银监会核准中航信托股权变更事项；
6、财政部门对于本次交易涉及事业单位资产处置事项的审批；
7、各交易对象履行完毕本次交易相关的内部审批程序；
8、其他可能涉及的批准或核准。
七、公司股票的停复牌时间安排
因重大事项，本公司股票自2014年8月12日起连续停牌，期间充分关注事项进展并及时履行披露义务，多次发布《停牌公告》、《重大事项停牌公告》、《重大资产重组停牌公告》、《重大资产重组进展公告》、《重大资产重组进展暨延期复牌公告》，截至本预案披露日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自2014年12月22日恢复交易。
八、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的资产尚未完成审计、评估，相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据、备考财务数据将在发行股份购买资产报告书中予以披露。
公司提示投资者在指定网站（www.sse.com.cn）浏览本次重组预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易可能取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次交易可能因为以下事项的发生而取消：
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次交易被迫暂停、中止或取消；
2、本次交易的首次董事会决议公告后，6个月内无法发出股东大会通知；
3、审计、评估、盈利预测工作未能按时完成；
4、本次拟注入标的资产权属证明文件未能按时取得；
5、本次拟注入标的资产业绩发生大幅下滑。
如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的和股票发行价格重新定价的风险，提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
二、重组无法获得批准的风险
本次交易尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于：
1、国有资产管理部门对本次交易标的评估报告予以备案，以及批准本次交易；
2、本次交易标的资产的审计、评估及相关盈利预测工作完成后本公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
3、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
4、中国证监会核准本次交易；
5、中国证监会核准或备案中航证券股权变更事项、中国银监会核准中航信托股权变更事项；
6、财政部门对于本次交易涉及事业单位资产处置事项的审批；
7、各交易对象履行完毕本次交易相关的内部审批程序；
8、其他可能涉及的批准或核准。
如果本次交易无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准文件，则本次交易将因无法进行而取消，本公司提请广大投资者注意投资风险。
三、重组方案可能进行调整的风险
本次交易涉及交易对象较多，与交易对象就本次交易的谈判等事宜目前仍存在较大不确定性，可能导致本次交易的标的资产范围发生变化。标的资产涉及相关报批事项如未能获得批准，亦可能导致本次交易的标的资产范围发生变化。因此，本次交易方案可能存在调整的风险。
四、标的资产预估增值的风险
本次交易标的资产账面价值合计为288,558.27万元，预估值为436,779.88万元，预估增值为148,221.61万元，增值幅度为51.37%。虽然上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不作为本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值较账面值存在一定的增幅。在此提请投资者关注本次交易标的资产预估增值水平较高的风险。
五、财务、估值数据使用的风险
截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。
在本次交易相关的审计、评估及盈利预测审核工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重组报告书的披露内容为准。
六、中航租赁存在较大金额未决诉讼的风险
截至本预案签署之日，中航租赁存在九项未决诉讼，涉案总金额为44,835.68万元。在上述未决诉讼中，中航租赁均为起诉方，事项均为承租方未按相应合同支付租赁款。
对于以上未决诉讼涉及的租赁项目，中航租赁对所承担的风险或潜在损失进行了充分的评估，综合考虑到中航租赁已经收取的项目保证金、抵押人提供的房地产抵押担保、保证人提供的连带责任担保，抵押资产的可变现性以及项目标的资产的可流动性等因素后，按照中航租赁实行的《风险资产分类管理办法》对以上项目仍然存在的风险充分计提了相应减值准备金。
虽然对于以上诉讼，中航租赁已经采取了必要的措施并对风险敞口计提了相应减值准备金，但随着承租人经营环境、经营状况或商业信用的变化，中航租赁仍存在损失超过减值准备金甚至损失全部未收回本金的风险。
七、公司治理风险
本次重组完成后，中航工业对本公司的合并持股比例将进一步提高，其对本公司控制力也将进一步提升。控股股东可以凭借其控股地位，通过在董事会、股东大会行使表决权等方式决定公司的董事任免、经营决策、项目投资、股利分配等重大决策事项。控股股东对上市公司的控制可能与其他股东存在利益冲突，因此，本公司存在大股东控制的风险。
本公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
八、资本市场风险
本次交易将使本公司的生产经营和财务状况发生一定变化，进而影响公司股票价格。另外行业的景气度、宏观经济形势、国家经济政策、公司经营状况、投资者心理等因素，都会对股票价格带来影响。因此本公司提示投资者，需要关注并审慎判断股价波动中可能涉及的相关风险。
中航资本控股股份有限公司
2014年12月19日
上市公司名称：中航资本控股股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股 票 简 称：中航资本
交 易 代 码：600705
独立财务顾问
二〇一四年十二月