证券代码：002626 证券简称：金达威 公告编号：2014-065

厦门金达威集团股份有限公司

关于在美国注册全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“公司”）为推动公司经营业务进一步国际化，公司经营管理层在积极地进行美国市场调研与规划后，结合美国相关法律规定启动了美国加州注册全资子公司“KUC Holding”的程序。近期，KUC Holding已注册完毕，具体注册登记信息如下：

1、公司名称： KUC Holding

2、注册号：3725384

3、发行股份总数：只可发行普通股，股份总数为1000股

4、公司注册地点： 2372 Morse Avenue, Irvine, CA 92614

5、企业类型：INC（股份有限公司）

6、公司经营范围：加州公司总法（General Corporation Law of California）所允许从事的各种合法行为和活动，但不包加州公司法典（California Corporations Code）允许经营的括银行业务、信托公司业务以及专业业务。

对美国子公司的投资需根据投资金额经公司董事会或股东会审批并报请相关政府部门备案（批准）后方可实施。

本次设立子公司事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

特此公告。

厦门金达威集团股份有限公司

董事会

二〇一四年十二月十九日

证券代码：002626 证券简称：金达威 公告编号：2014-066

厦门金达威集团股份有限公司

第五届董事会第十五次会议（临时）决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议（临时）于2014年12月19日上午在厦门市海沧区公司五层会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会会议通知已于2014年12月16日以通讯方式发出，并获全体董事确认。本次会议由公司董事长江斌先生主持，公司董事会成员应到九人，实到九人。公司监事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员亦列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。

经与会董事认真审议，本次会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：

一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于全资子公司KUC Holding购买美国Doctor's Best Holdings, Inc. 51%股权的议案》

同意公司通过美国全资子公司KUC Holding购买美国Doctor’s Best Holdings, Inc. 51%的股权，本次交易的总金额约为3,500万美元。

董事会授权董事长江斌先生签署本次交易的相关文件。

该议案在董事会批准权限内，无需经股东大会批准。

具体内容详见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的第2014-068号《关于全资子公司KUC Holding购买美国Doctor's Best Holdings, Inc. 51%股权的公告》。

二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于为美国全资子公司KUC Holding提供内保外贷的议案》

同意公司美国全资子公司KUC Holding向中国建设银行股份有限公司纽约分行申请不超过3,500万美元的贷款，期限三年；同意公司向KUC Holding提供内保外贷，担保有效期限为自融资事项发生之日起三年。

董事会授权董事长江斌先生签署该事项的相关文件。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的第2014-069号《关于为美国全资子公司KUC Holding提供内保外贷的公告》。

三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于变更部分超募资金用途暨使用超募资金为美国全资子公司KUC Holding内保外贷支付银行保证金的议案》

同意公司使用超募资金不超过1.2亿元人民币（含本次拟变更用途的超募资金合计5,605万元人民币）向中国建设银行股份有限公司厦门市分行支付融资性全额保函的保证金，并最终作为归还本次收购贷款的部分资金来源。独立董事发表了同意的独立意见。

董事会授权董事长江斌先生签署该事项的相关文件。

具体内容详见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的第2014-070号《关于变更部分超募资金用途暨使用超募资金为美国全资子公司KUC Holding内保外贷支付银行保证金的公告》。

该议案在董事会职权范围内，无需提交公司股东大会审议。

四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》

同意公司于2014年1月5日下午2时30分在公司会议室以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2015年第一次临时股东大会，会议将审议《关于为美国全资子公司KUC Holding提供内保外贷的议案》。

具体内容详见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的第2014-071号《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

厦门金达威集团股份有限公司

董事会

二〇一四年十二月十九日

证券代码：002626 证券简称：金达威 公告编号：2014-067

厦门金达威集团股份有限公司

第五届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议于2014年12月19日下午在厦门市海沧新阳工业区公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次监事会会议通知已于2014年12月16日以通讯方式发出，并获全体监事确认。本次会议由公司监事陆为中先生主持，公司监事会成员应到三人，实到三人，公司董事会秘书等人员亦列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。

经与会监事认真审议，本次会议审议通过了《关于变更部分超募资金用途暨使用超募资金为美国全资子公司KUC Holding内保外贷支付银行保证金的议案》，表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。

经审核，监事会认为公司变更部分超募资金用途暨使用超募资金为美国全资子公司提供内保外贷支付银行保证金履行了必要的审批程序，符合公司业务发展战略，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，有利于提高募集资金的使用效率、拓宽公司并购资金来源渠道、降低公司融资成本。

特此公告。

厦门金达威集团股份有限公司

监事会

二〇一四年十二月十九日

证券代码：002626 证券简称：金达威 公告编号：2014-068

厦门金达威集团股份有限公司关于全资子公司KUC Holding

购买美国Doctor’s Best Holdings, Inc. 51%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次交易存在以下风险

1、投资风险：国外的法律制度、政策体系、商业环境、文化背景等均同国内存在较大差异，存在投资风险；

2、经营风险：本次交易为购买境外公司股权，存在交易完成后能否顺利同公司现有业务进行资源整合的风险。

一、交易概况

厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“公司”）为提高公司产品附加值、延伸产业链、丰富产品品种以及扩大业务规模，进入美国保健品终端市场，拟通过在美国注册的全资子公司KUC Holding(以下简称“KUC”）购买美国Doctor’s Best Holdings, Inc.（以下简称“DRB Holdings”）51%的股权。本次交易的总金额约为3,500万美元。

DRB Holdings的股东此次拟出售其持有DRB Holdings55%的股份，分别由KUC购买其中51%股份，美国公司The Green Umbrella Nutrition, Inc.（以下简称“Green Umbrella”）购买剩余4%股份。

二、交易对方及本次交易的情况

本次交易的交易对方如下

1、NCP-DB I, L.P.（简称“NCP I”），注册号：5433471

2、NCP-DB I-A, L.P.（简称“NCP I-A”），注册号：5433473

3、North Castle Partners V-A, L.P.（简称“NCP V-A”），注册号：5188270

上述三个公司注册地均为美国特拉华州，是North Castle Partners（以下简称“NCP）管理或者控制的有限合伙企业或者基金。

NCP是美国一家领先的私募股权投资公司，主要投资于健康生活领域中高速成长的中型公司，投资行业涉及美容及个人护理、消费者健康、健身、休闲、运动和营养等领域。

4、Kenneth Halvorsrude（以下简称“Ken”）: Doctor’s Best Holdings, Inc.全资子公司Doctor’s Best, Inc.（以下简称“DRB”或“DRB公司”）的创始人。

本次交易的基本情况如下：

股东名称	交易前股权结构		交易后股权结构
	持股数量	持股比例	股数	比例
NCP I	184,015	73.46%	82,807	33.06%
NCP I-A	30,000	11.98%	13,500	5.39%
NCP V-A	15,985	6.38%	7,193	2.87%
Ken	20,000	7.98%	9,000	3.59%
其它	500	0.20%	225	0.09%
KUC	—	—	127,755	51.00%
Green Umbrella	—	—	10,020	4.00%
合计	250,500	100%	250,500	100%

本次交易前公司未持有DRB Holdings的股份，与DRB Holdings不存在关联关系。公司与另一购买方Green Umbrella不存在关联关系。

三、本次交易履行的相关程序

本公司第五届董事会第十五次临时会议于2014年12月19日以现场结合通讯表决的方式召开，应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。与会董事经充分讨论，一致审议通过了《关于全资子公司KUC Holding购买美国Doctor’s Best Holdings, Inc. 51%股权的议案》，授权董事长江斌先生签署本次交易的有关文件。

表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

本次购买股权事项在本公司董事会批准权限内，无需经股东大会批准。本次购买股权所需外汇额度已向厦门市商务局、国家外汇管理局厦门市分局申报。

本次购买股权不涉及关联交易和同业竞争，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

四、标的公司业务基本情况

DRB Holdings由NCP I、NCP I-A、NCP V-A、Ken等5名股东作为发起人发起设立。DRB Holdings成立于2013年11月12日，目前的股权结构为NCP I持有总股本的73.46％；NCP I-A持有11.98％；NCP V-A持有6.38％；Ken持有7.98％，其他人持有0.2%。公司注册地在美国特拉华州，注册号：5430608，主要经营范围：从事特拉华州一般企业法允许的一切行为。该公司成立的目的是用于收购DRB公司100%的股权，并于2013年11月20日完成收购。目前，DRB Holdings除持有DRB公司100%的股权外，未开展其他经营活动，也未持有其他公司的股份。

DRB现为DRB Holdings的全资子公司，DRB成立于1990年，公司注册地在美国特拉华州，公司办公地点在美国加州，注册号：2223740。DRB以改善人类生活为使命，坚持以科学为基础制定产品配方，严格控制原料质量，提供营养科学的知识和信息，为美国及全球的消费者带来种类丰富的、高品质的、高附加值的膳食营养补充剂。DRB销售的膳食营养补充剂约有180种，产品主要通过网络（Iherb和Amazon）、高端零售连锁店（Whole Foods 和Sprouts）、护理人员、药店及小型的区域性商店在美国销售，主要产品的销量、评价在美国的Amazon、iHerb等网站均排名前列。

公司聘请立信会计师事务所对DRB Holdings进行了审计。根据中国企业会计准则的规定，DRB Holdings审计报告只能反映期间为其设立起即2013年11月21日至2014年9月30日的数据。出于投资者关心完整的会计年度财务报表的考虑，立信会计师事务所（特殊普通合伙）编制了期间为2013年1月1日至2014年9月30日的备考合并及公司财务报表。

2013年至2014年9月30日，DRB Holdings备考合并主要财务数据如下：

单位：人民币元

财务指标	2014年9月30日	2013年12月31日
资产总额	258,995,746.12	262,686,246.55
净资产	146,514,013.93	141,125,221.02
财务指标	2014年1-9月	2013年1-12月
营业收入	192,002,808.84	226,938,043.29
净利润	4,588,299.59	15,445,953.94

五、本次交易相关协议的主要内容

本条款内容所涉及的时间均为美国东部时间。本条款中“Green Umbrella”与KUC一起，统称为“买方”, “NCP V-A”与NCP-I以及NCP I-A，Ken等统称“卖方”。

（一）协议签署日期：2014年12月19日

（二）本次交易购买股份的数量：本公司实际购买股份数量为127,755股，占DRB Holdings总股本的 51.00%。

（三） 本次交易的价格

本次购买股权的交易价格为下述金额的合计：

1、叁仟柒佰贰拾叁万美元（USD37,230,000）；

2、减去签署日（即截止日）银行借款超过现金部分金额的51%；

3、加上签署日（即截止日）营运资本超过壹仟贰佰贰拾柒万伍仟美元（USD 12,275,000）（买卖双方共同设定的目标运营资本）部分金额的51%（如有）；

4、减去12,275,000美元超过签署日营运资本部分金额的51%（如有）。

签署日营运资本是DRB Holdings在签署日的流动资产（不含现金）与流动负债（不含银行借款）的差值。最终交易价格的确定应在交割日后不超过45天内完成。买方必须准备并向卖方提供签署日的营运资金以及据此计算的最终收购价格。

若买卖双方未能在签署日的后30天内完成交割，本次购买股权的最终交易价格按新设定的截止日重新计算。

（四）协议生效、终止条件：

1、交易双方董事会或有权机构审议通过；

2、发生以下情况，协议可能于交割日前终止：

（1）买方、卖方共同签署、书面同意终止交易；

（2）若交易未能在2015年1月31日（终止日）前完成交割，以及买方未能完成所有交割所需具备的条件，在买方没有违约的前提下，买方以书面通知卖方终止协议；

（3）若交易未能在2015年1月31日（终止日）前完成交割，以及卖方未能完成所有交割所需具备的条件，在卖方没有违约的前提下，卖方以书面通知买方终止协议；

（4）法律或政府命令的原因致使交易无法交割。

（五）支付方式和期限：

1、签署协议之日，KUC必须通过电汇将壹百万美元（USD1,000,000）的交易保证金存入托管机构账户，该保证金于交割时转为股权购买资金；

2、KUC将在交割日以电汇的方式支付如下款项：

（1）壹佰捌拾五万肆仟伍佰肆拾陆美元（USD1,854,546）的托管金额至托管账户；

（2）根据卖方代表的指令支付剩余的交易款（扣除保证金）。

交割日为2015年1月9日至2015年1月31日各方达成一致的日期，或买卖双方共同约定的其它日期。

（六）董事会组成安排

本次认购完成后，DRB Holdings董事会由7名董事构成，本公司有权提名4名董事。

（七）公司承诺事项

若美国Green Umbrella放弃购买4%的股份，公司将以同等条件购买并取得相应的股份。

（八）股票期权安排

通过合理的股权结构安排，对DRB公司高层管理团队进行有效激励，以充分利用其在DRB业务发展、技术研发和市场销售等方面多年积累的经验，提高经营者的积极性和管理效率。

六、交易的定价依据及资金来源

交易定价以DRB Holdings公司2013年度备考审计报告为依据，本次交易的定价依据充分考虑了以下因素：

1、公司获得直接进入美国保健品终端市场的成本和时间；

2、DRB Holdings品牌知名度、销售平台和客户资源优势；

3、公司与标的公司业务所具有的协同效应，对公司业务在境内外主要市场的战略布局、扩展及丰富公司产品、销售渠道、品牌具有的重大意义。

根据交易各方协商，购买价格约为每股247.06美元。以最近一年度财务数据计算2013年EBTIDA约为587.97万美元，折交易价格10.5倍左右。

本次交易购买股权的资金来源为KUC通过申请银行贷款筹集资金，公司将通过内保外贷方式为KUC提供融资支持。公司计划使用超募资金不超过1.2亿元人民币作为银行开立融资性保函的保证金，并最终作为归还本次购买股权贷款的部分资金来源。

七、本次拟实施交易的目的以及对公司影响

DRB系美国知名保健品品牌，在美国保健品市场中具有一定的知名度。本次交易前，公司在美国市场是以保健品原料药供应商的角色来开展业务的；本次交易完成后，公司将拥有DRB的生产体系和销售渠道，获得进入美国保健品终端市场的平台，公司得以提高产品附加值、延伸产业链、丰富产品品种、扩大业务规模，因此具有重要的战略意义。

随着人们生活水平的提高和健康意识的增强，保健食品将逐渐成为日常生活中的普通消费品，甚至成为必需品，近年来，我国保健食品行业总产值年均增速达到两位数，表明我国已经进入了营养健康产业的快速发展期。本次交易完成后，公司原有业务体系与购买标的公司形成互补，同时通过共享不同类型的资源、与国际接轨标准和品牌运营能力，将高品质和高科技共同塑造知名品牌并在美国生产的保健产品引入中国市场，扩大公司在国内以及国际保健品市场上的影响力，提升公司的综合竞争能力，为股东创造更大的价值，符合公司中长期的发展战略。

八、本次交易可能存在的风险

本次交易为购买境外公司股权，可能存在政治和法律风险、跨国监管风险、行业与市场风险、经营风险、汇率风险等。敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。

特此公告。

厦门金达威集团股份有限公司

董事会

二〇一四年十二月十九日

证券代码：002626 证券简称：金达威 公告编号：2014-069

厦门金达威集团股份有限公司关于为美国全资子公司

KUC Holding提供内保外贷的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

为满足美国全资子公司KUC Holding（以下简称“KUC”）购买美国Doctor’s Best Holdings, Inc.（以下简称“DRB Holdings”）51%股权的资金需求，充分利用海外融资的成本优势，降低公司整体融资成本，厦门金达威集团股份有限公司(下称“公司”)于 2014年12月19日召开第五届董事会第十五次会议（临时），审议通过了《关于为美国全资子公司KUC Holding 提供内保外贷的议案》，同意全资子公司KUC向中国建设银行股份有限公司（以下简称“建行”）纽约分行申请不超过3,500万美元的贷款，期限三年；公司向全资子公司KUC提供内保外贷，担保有效期限为自融资事项发生之日起三年。董事会同意上述议案，表决结果为：赞成票9票，反对票0票, 弃权票0票。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的规定，该担保事项需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、被担保人名称：KUC Holding

2、注册地点：美国加利福尼亚州

3、注册时间：2014年11月6日

4、经营范围：加州公司总法（General Corporation Law of California）所允许从事的各种合法行为和活动，但不包加州公司法典（California Corporations Code）允许经营的括银行业务、信托公司业务以及专业业务。

5、主要财务状况：尚未开始经营，总资产为0，净资产为0，营业收入为0，净利润为0。

6、被担保人为公司全资子公司，具有较好的资产质量和资信状况。

三、担保的主要内容

本次本公司拟向建行厦门市分行申请办理不超过3,500万美元的内保外贷业务，并使用超募资金向建行厦门市分行支付不超过1.2亿元人民币保证金，由建行厦门市分行向建行纽约分行开立3,500万美元融资性全额保函，再由建行纽约分行向KUC发放3,500万美元的贷款，用于满足KUC本次在美国购买DRB Holdings51%股权的资金需求，本次融资期限三年。

四、董事会意见

为满足全资子公司KUC在美国购买DRB Holdings51%股权的资金需求，董事会同意全资子公司KUC向建行纽约分行申请不超过3,500万美元贷款，期限三年，公司为KUC提供内保外贷。KUC为公司全资子公司, 财务风险处于公司可有效控制的范围之内，公司在上述额度和期限内为KUC提供内保外贷，不会损害公司利益。董事会授权公司董事长江斌先生与金融机构签署相关法律文件。

本次内保外贷事项尚需提交公司股东大会审议通过。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及全资子公司、控股子公司不存在对外担保，本次为境外全资子公司提供内保外贷，公司及全资子公司有效对外担保金额以实际融资金额为准。公司及全资子公司、控股子公司不存在逾期担保的情况。

特此公告。

厦门金达威集团股份有限公司

董事会

二〇一四年十二月十九日

证券代码：002626 证券简称：金达威 公告编号：2014-070

厦门金达威集团股份有限公司

关于变更部分超募资金用途暨使用超募资金

为美国全资子公司KUC Holding内保外贷支付银行保证金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月19日召开第五届董事会第十五次会议（临时），审议通过了《关于变更部分超募资金用途暨使用超募资金为美国全资子公司KUC Holding内保外贷支付银行保证金的议案》。根据公司发展和经营的实际情况，为确保募集资金有效使用，公司拟变更部分超募资金用途暨使用超募资金为美国全资子公司KUC Holding内保外贷支付银行保证金，具体情况如下：

1、终止使用超募资金1,005万元人民币缴纳厦门金达威食品安全检测技术公司（以下简称“金达威检测”）余下的出资；

2、终止实施使用超募资金4,600万元人民币认购国鼎生物科技股份有限公司（以下简称“国鼎生技”）以私募方式发行的3,000万股中不超过500万股普通股项目；

3、同时，公司拟使用超募资金不超过1.2亿元人民币为美国全资子公司KUC Holding内保外贷支付银行保证金（含本次拟变更用途的超募资金合计5,605万元人民币）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。现将有关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2011年9月22日颁发的证监许可[2011]1531号文《关于核准厦门金达威集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行不超过2,300万股新股。

公司本次发行2,300万股，发行价为35元/股，募集资金总额为805,000,000.00元，扣除发行费用总额为50,839,000.00元，募集资金净额为754,161,000.00元，超募资金额为534,151,000.00元。上述募集资金经立信会计师事务所有限公司于2011年10月24日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2011]第13562号《验资报告》。

根据公司《招股说明书》中披露的募集资金用途，公司首次公开发行股票募集资金将用于微生物发酵法年产350吨二十二碳六烯酸（DHA）项目、微生物发酵法年产250吨花生四烯酸（ARA）项目、研发中心项目，项目计划使用募集资金为22,001.00万元。

公司于2014年4月17日召开公司2013年度股东大会，审议通过了《关于公司终止和延期部分募集资金投资项目的议案》，公司终止原用于生产DHA和ARA粉剂成品部分的投资共3,000.28万元，DHA项目和ARA项目所需投资总额分别调整至7,500.50万元和8,500.22万元。项目终止后剩余募集资金将继续存放于募集资金专用账户中。同时，公司将“研发中心”项目的建成期调整至2016年12月31日。

二、超募资金使用情况

扣除前述募集资金投资项目资金需求后，公司超募资金53,415.10万元，超募资金使用情况如下：

（一）公司于2011年11月17日召开公司第四届董事会第十会议，审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》。截止2012年12月31日，已使用7,500.00万元用以永久性补充流动资金。

（二）公司于2012年7月20日召开公司第四次临时股东大会决议，审议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款及永久性补充流动资金的议案》。截止2012年12月31日，已使用4,300.00万元用以永久性补充流动资金，10,700.00万元归还银行贷款。

（三）公司于2013年3月18日召开第四届董事会第二十次会议决议，审议通过了《关于使用部分超募资金用于投资内蒙古60吨/年辅酶Q10扩产项目暨对子公司增资的议案》，公司使用超募资金9,900万元投资建设“内蒙古年产60吨/年辅酶Q10扩产项目”。该项目已建成投产。

（四）公司于2013年8月8日召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于公司使用超募资金及自有资金购买银行理财产品的议案》，同意使用不超过人民币15,000万元的闲置资金（其中：闲置自有资金5,000万元、闲置超募资金10,000万元）进行短期银行保本理财产品投资。决议有效期一年。

（五）公司于2013年10月28日召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于增加公司超募资金及自有资金购买理财产品额度的议案》，同意公司在已批准的购买银行理财产品额度的基础上，增加人民币15,000万元闲置资金购买保本银行理财产品的额度（其中：闲置自有资金10,000万元、闲置超募资金5,000万元）。决议有效期一年。

（六）公司于2013年8月15日召开第五届董事会第五次会议，审议通过《关于公司使用部分超募资金发起设立合资公司暨关联交易的议案》，同意使用超募资金中的1,505.00万元与关联方厦门大学资产经营有限公司合资设立控股子公司。截止2014年9月30日，已使用500万元用于首次出资。

（七）公司于2013年9月26日召开第五届董事会第六次会议，审议通过公司拟使用超募资金不超过22,500万新台币（约为4,600万元人民币，汇率按1元新台币＝0.205元人民币计）认购国鼎生技以私募方式发行的3,000万股中不超过500万股普通股，每股45元新台币。公司尚未对该项目进行投资。

（八）公司于2014年3月18日召开第五届董事会第八次会议，审议通过《关于公司使用部分超募资金投资建设保健食品软胶囊生产线项目的议案》，同意公司使用超募资金1,698万元投资建设保健食品软胶囊生产线项目。该项目已建成投产。

(九)公司于2014年8月8日召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司继续使用超募资金及自有资金购买银行理财产品的议案》，董事会同意公司继续使用不超过人民币15,000万元的闲置资金（其中：闲置自有资金5,000万元、闲置超募资金10,000万元）进行短期银行保本理财产品投资。决议有效期一年。

截止本公告日，使用闲置超募资金的理财产品均已到期，本金和收益皆如期收回。

截至本公告日，除上述事项外，公司未使用超募资金。

三、拟终止投资项目情况概述

（一）项目决策、投资、实施情况

2013年8月15日，公司第五届董事会第五次会议审议通过《关于公司使用部分超募资金发起设立合资公司暨关联交易的议案》，公司以超募资金现金出资1,505万元，持有合资公司金达威检测70%股权，所认缴的注册资本分期于金达威检测成立之日起两年内缴足。其中第一期货币出资500万元，于金达威检测设立登记前缴纳，其余货币出资1,005万元，自金达威检测成立之日起两年内缴纳。具体内容详见2013年8月16日公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的第2013-035号《关于使用部分超募资金发起设立合资公司暨关联交易的公告》。公司已于2013年8月30日完成第一期现金出资。截止2014年9月30日，金达威检测总资产331.51万元人民币，净资产329.30万元人民币。

2013年9月26日，公司第五届董事会第六次会议审议通过《关于公司使用部分超募资金对外投资的议案》，公司拟使用超募资金不超过22,500万新台币（约为4,600万元人民币）认购国鼎生技以私募方式发行的3,000万股中不超过500万股普通股，每股45元新台币。公司已于2013年9月26日同国鼎生技签订《认股协议书》，协议生效条件为经国鼎生技董事会、大陆及台湾地区主管机关及其他有权审批部门审批通过。协议的有效期为2013年11月30日（但如因审批需要，经双方同意后可以延迟）。具体内容详见2013年9月27日公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的第2013-042号《关于使用部分超募资金对外投资的公告》。在后续工作推进过程中，因多方面因素，双方未能在协议有效期内完成股权认购所有审批手续，也未签署延迟认购协议，公司亦未对该项目投入资金。

（二）项目终止原因

由于金达威检测自成立以来的经营未达到公司预期效果，本着降低投资风险，节约成本及有效利用资金的原则，公司决定终止使用超募资金缴纳其余的1,005万元的出资。该公司的后续经营及资产处置将与合作方协商解决。

由于台湾地区的政策许可及审批原因，公司在对国鼎生技股权认购项目投资进行进一步论证后，经慎重考虑，决定终止实施该项目。按照双方签订的《认股协议书》相关条款约定，本次股权认购协议自动终止。

（三）终止项目对公司的影响

本次终止实施金达威检测及国鼎生技股权认购项目，系公司董事会审慎论证，结合公司发展规划，根据实际情况作出的决定，有利于更好地维护公司和投资者的利益，提升资金使用效率。对金达威检测项目目前已投入形成的资产将进行合理的处置和使用。金达威检测在后续处理资产处置过程中可能存在资产减值损失，但对公司经营业绩不构成重大不利影响，亦不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。

三、新超募资金投资项目的情况说明

本次公司拟向中国建设银行股份有限公司（以下简称“建行”）厦门市分行申请办理内保外贷业务，为全资子公司KUC Holding购买Doctor's Best Holdings, Inc.（以下简称“DRB Holdings”）51%股权提供融资支持。购买股权完成后，公司将获得进入美国保健品终端市场的平台，推动公司提高产品附加值、延伸产业链、丰富产品品种以及扩大业务规模。公司拟使用超募资金不超过1.2亿元人民币（含本次拟变更用途的超募资金合计5,605万元人民币）作为银行开立融资性保函的保证金，并最终作为归还本次收购贷款的部分资金来源。具体内容详见2014年12月19日公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的第2014-068号《关于全资子公司KUC Holding购买美国Doctor's Best Holdings, Inc. 51%股权的公告》、第2014-069号《关于为美国全资子公司KUC Holding提供内保外贷的公告》。

四、独立董事意见

独立董事就《关于变更部分超募资金用途暨使用超募资金为美国全资子公司KUC Holding内保外贷支付银行保证金的议案》进行审议，发表的独立董事意见如下：

公司变更部分超募资金用途暨使用超募资金为境外全资子公司提供内保外贷支付银行保证金，有利于提高募集资金的使用效率，同时，为顺利推进全资子公司KUC Holding购买DRB Holdings 51%股权，拓宽公司并购资金来源渠道，降低公司融资成本。因此，我们认为公司变更部分超募资金用途暨使用超募资金为境外全资子公司提供内保外贷支付银行保证金履行了必要的审批程序，符合公司业务发展战略，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号: 募集资金使用》的有关规定。综上，我们同意公司变更部分超募资金用途暨使用超募资金不超过1.2亿元人民币（含本次拟变更用途的超募资金合计5,605万元人民币）向银行支付融资性全额保函的保证金，并最终作为归还本次收购贷款的部分资金来源。

五、监事会意见

公司第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司变更部分超募资金用途暨使用超募资金为美国全资子公司KUC Holding内保外贷支付银行保证金的议案》，同意公司变更部分超募资金用途，并使用超募资金不超过1.2亿元人民币（含本次拟变更用途的超募资金合计5,605万元人民币）向银行支付融资性全额保函的保证金，并最终作为归还本次收购贷款的部分资金来源。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：金达威变更部分超募资金投资项目，并使用部分超募资金为美国全资子公司提供“内保外贷”向银行支付保证金事项，是公司根据未来发展战略作出的安排，符合公司向下游延伸产业链的战略规划，有利于增强公司的竞争优势和扩大盈利能力，符合全体股东的利益。公司管理层已进行了充分必要的论证，且已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，还将提交后续召开的股东大会审议。公司本次变更募集资金投资项目不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的有关规定。

综上所述，华泰联合对金达威变更部分超募资金投资项目和使用部分超募资金为美国子公司提供“内保外贷”支付银行保证金事项无异议。

特此公告。

厦门金达威集团股份有限公司

董事会

二〇一四年十二月十九日

证券代码：002626 证券简称：金达威 公告编号：2014-071

厦门金达威集团股份有限公司

关于召开2015年度第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股东大会召开的基本情况：

1、股东大会届次：公司2015年第一次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法性、合规性情况：经公司第五届董事会第十五次会议（临时）审议通过，决定召开2015年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开日期和时间

（1）现场会议时间：2015年1月5日（星期一）下午14:30

（2）网络投票时间：2015年1月4日—2015年1月5日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年1月5日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年1月4日15:00至2015年1月5日15:00期间的任意时。

5、会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议进行投票表决。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2014年12月26日（星期五）

7、出席对象

（1）截止2014年12月26日下午收市时在中国证券结算登记公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东会议，并可以以书面形式委托代理人员出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：厦门市海沧新阳工业区阳光西路299号公司会议室

二、会议议程：审议《关于为美国全资子公司KUC Holding提供内保外贷的议案》

上述议案已经公司第五届董事会第十五次会议（临时）审议通过，详细内容见2014年12月19日公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

三、会议登记办法：

1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。

2、登记时间：2014年12月29日至2014年12月31日上午09:00-12:00，下午13:30 -16:30（信函以收到邮戳为准）。

3、登记地点：厦门市海沧新阳工业区阳光西路299号厦门金达威集团股份有限公司证券事务部。

4、登记和表决时提交文件的要求：

自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人有效身份证进行登记。

法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、法人代表人身份证复印件、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书和持股凭证进行登记，路远或异地股东可以信函或传真方式办理登记，届时出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的相关事宜说明如下：

（一）通过深圳证券交易所系统投票的程序

1、投票代码：362626

2、投票简称：金达投票

3、投票时间：2015年1月5日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

4、在投票当日，“金达投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、股东投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	委托价格
议案1	关于为美国全资子公司KUC Holding提供内保外贷的议案	1.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年1月4日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年1月5日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（1）申请服务密码的流程：登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区注册，如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用，如服务密码激活指令上午11:30前发出，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或委托的代理发证机构申请。

（4）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

①登陆http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“厦门金达威集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”；

②进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

③进行后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④确认并发送投票结果。

（三）网络投资注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该项股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

3、 投资者可于次一交易日在证券营业部查询其使用交易系统进行网络投票的结果。对于总议案的表决意见，在投票结果的统计、查询和回报的处理上，分拆为对各项议案的投票，在查询投票结果回报时，显示为对各项议案的表决结果。

4、在深交所开展业务的合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深交所互联网投票系统进行分拆投票。

六、其他事项

1、联系方式：

电话：0592-6511111，0592-3781760

传真：0592-6515151

邮编：3610022

联系人： 洪彦、丁雪萍

2、本次股东大会会期半天，与会者食宿及交通等费用自理。

特此通知。

附：法定代表人身份证明书、授权委托书（格式）

厦门金达威集团股份有限公司

董 事 会

二〇一四年十二月十九日

附件1：

法定代表人身份证明书

厦门金达威集团股份有限公司：

截止2014年12月26日，本公司持有贵公司股份 股。兹证明_______ 先生/女士（身份证号码： ）为本公司法定代表人，由其全权代表本公司出席贵公司2015年第一次临时股东大会，并对该次股东大会审议的所有议案行使表决权。

特此确认！

股东单位：（公章）

法定代表人（签字）：

年 月 日

附件2：

授 权 委 托 书

厦门金达威集团股份有限公司：

截止2014年12月26日，本人/本公司（即委托人）现持有贵公司股份________ 股。本人/本公司全权委托 先生/女士（身份证号码： ）代理本人/本公司出席贵公司2015年第一次临时股东大会，按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人/本公司对本次会议议案的表决意见如下：

序号	议案名称	表决意见
		赞成	反对	弃权
1	《关于为美国全资子公司KUC Holding提供内保外贷的议案》

注：1、委托人对委托的指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”栏内打“√”为准。对同一审议事项不得有两项或多项指示，否则受托人有权对该事项进行投票；如果委托人不作具体指示，股东代理人可以按照自己的意思表决；

3、单位委托需经法定代表人签字并加盖单位公章；自然人委托需经本人签字。

4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

本授权委托书有效期为自授权委托书签署之日起，至该次股东大会会议结束之日止。

特此确认！

委托人姓名或单位名称（签字或公章）：

委托人身份证号码：

单位法定代表人（签字）：

受托人身份证号码：

受托人（签字）：

签署日期： 年 月 日