第三届董事会第八次会议决议公告
证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2014－072
蓝帆医疗股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝帆医疗”）第三届董事会第八次会议通知于2014年12月14日以电子邮件的方式发出，会议于2014年12月18日在蓝帆医疗办公中心第二会议室召开。应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由刘文静女士主持。本次会议形成如下决议：
1、审议并通过了《关于<蓝帆医疗股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
就本次股权激励计划，公司独立董事发表了明确同意的独立意见；上海锦天城（青岛）律师事务所出具了法律意见书；公司监事会对本次股权激励计划及其激励对象名单出具了核查意见，具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。因董事刘文静女士、李振平先生、孙传志先生、韩邦友先生为此次激励计划的激励对象，4位董事回避了此项表决。
《蓝帆医疗股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要全文详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议并通过了《关于<蓝帆医疗股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。因董事刘文静女士、李振平先生、孙传志先生、韩邦友先生为此次激励计划的激励对象，4位董事回避了此项表决。
《蓝帆医疗股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》全文详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、审议并通过了《关于公司实际控制人李振平先生作为股权激励对象的议案》
独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。董事李振平先生回避了此项表决。
《关于公司实际控制人李振平先生作为股权激励对象的议案》将作为单独议案提请股东大会进行表决。在公司股东大会审议本次股权激励的相关事项时，关联股东将对本议案回避表决。
4、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》
为了具体实施公司限制性股票激励计划，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理以下与公司限制性股票激励计划有关的事项，包括（但不限于）：
1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照《蓝帆医疗股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》（下称《股票激励计划（草案）》）规定的办法对限制性股票的授予数量和授予价格进行相应的调整；
3、授权董事会在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理与授予限制性股票相关的全部事宜；
4、授权董事会对激励对象的限制性股票解锁资格和解锁条件进行审查确认，并办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括（但不限于）向深圳证券交易所提出解锁申请、向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
5、授权董事会决定《股票激励计划（草案）》的变更与终止，包括（但不限于）取消激励对象的解锁资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司《股票激励计划（草案）》等；
6、在发生预留限制性股票授予、限制性股票需回购注销的情况时，做出增加/减少公司注册资本、相应修订《公司章程》的决议，并办理增加/减少注册资本、回购注销限制性股票的相关登记手续；
7、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；
8、提请股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；
9、签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
10、授权董事会办理《股票激励计划（草案）》所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
11、提请股东大会同意，向董事会授权的期限为自股东大会审议通过本议案之日起至限制性股票解锁期届满之日止。
表决结果；赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。因董事刘文静女士、李振平先生、孙传志先生、韩邦友先生为此次激励计划的激励对象，4位董事回避了此项表决。
以上第1-4项议案尚待《蓝帆医疗股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。有关召开股东大会审议议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。
5、审议并通过了《关于蓝帆（上海）资产管理有限公司签署框架协议的议案》
2014年12月18日，蓝帆（上海）资产管理有限公司（以下简称“上海蓝帆资产”）和青岛医潞曙医疗管理有限公司（以下简称“青岛医潞曙”）、李平签署了《投资合作框架协议》，各方约定在满足投资先决条件后，基于三方对彼此优势的充分了解，并经过前期对三方合作、业务结合模式的深入调研与探讨，上海蓝帆资产拟收购青岛医潞曙51%的股权，以实现上海蓝帆资产与青岛医潞曙在血液净化终端医疗服务方面的战略合作与协同。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
详见《关于蓝帆（上海）资产管理有限公司签署框架协议的公告》，具体刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
蓝帆医疗股份有限公司
董事会
二〇一四年十二月二十日
证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2014－073
蓝帆医疗股份有限公司
关于蓝帆（上海）资产管理有限公司
签署合作框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、风险提示
1、本合作框架协议实施的不确定性风险。蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“蓝帆医疗”）的全资子公司蓝帆（上海）资产管理有限公司（以下简称“上海蓝帆资产”）与青岛医潞曙医疗管理有限公司（以下简称“青岛医潞曙”）、李平签署了合作框架协议（以下简称“本协议”、“本合作框架协议”），本协议付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性，敬请投资者注意投资风险。
2、正式收购协议签署的不确定性风险。根据本协议，在青岛医潞曙满足约定的投资先决条件之前提下，上海蓝帆资产将按约定的金额收购青岛医潞曙51%的股权，收购完成后上海蓝帆资产将成为其控股股东。但本协议并不等同于正式的收购协议，在满足本协议的各项条款后，才能签署正式的收购协议。正式的收购协议能否最终签署，存在不确定性。
3、进入新业务领域的风险。本公司的主营业务为健康防护手套的生产和销售，目前虽已进入血液净化领域，但时间较短。青岛医潞曙主要从事血液净化服务业务，公司目前仍相对缺乏在血液净化领域的经验，因此未来收购青岛医潞曙后存在一定的进入新业务领域的风险。
4、本合作项目不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，也不构成关联交易。
二、青岛医潞曙的基本情况
1、基本情况
公司名称：青岛医潞曙医疗管理有限公司
注册号：370202228169041
企业类型：有限责任公司
住所：青岛市市南区福州南路6号3栋702房间
注册资本：528万元
经营范围：一般经营项目：医疗设备租赁，健康信息咨询，医药投资信息咨询，投资管理咨询，医院管理咨询。许可经营项目：II、III类：6823医用超声仪器及有关设备、6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6864 医用卫生材料及敷料、6845体外循环及血液处理设备、6815注射穿刺器械(一次性使用无菌医疗器械除外)、6866医用高分子材料及制品(一次性使用无菌医疗器械除外)；II类：6810 矫形外科(骨科)手术器械、6826 物理治疗及康复设备、6841 医用化验和基础设备器具、6821医用电子仪器设备（医疗器械经营许可证 有效期至：2017-12-25）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
青岛医潞曙对外投资设立即墨开发区白求恩血液净化中心、胶州胶东白求恩血液净化中心等两个血液净化中心，经营性质均为非政府办非营利性。上述两个血透中心系按照《卫生部关于同意在山东省开展设置独立血液净化中心试点工作的批复》（卫医政函[2010]450号）及《关于同意白求恩基金管理委员会开展独立设置血液净化中心试点工作的批复》（青卫医妇函字[2011]25号）建立的独立血液净化中心。
2、青岛医潞曙及血液净化中心主要生产经营资质证照情况
（1）医疗器械经营企业许可证
单位：青岛医潞曙
证号：鲁021935号
发证日期：2012年12月25日
经营范围：Ⅱ、Ⅲ类：6823医用超声仪器及有关设备 6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具 6864医用卫生材料及敷料；Ⅱ类：6810矫形外科（骨科）手术器械 6826 物理治疗及康复设备 6841 医用化验和基础设备器具
许可期限：2012年12月26日至2017年12月25日
发证机关：山东省食品药品管理局
（2）医疗执业机构许可证
①即墨开发区白求恩血液净化中心
医疗机构类别：血液净化中心
诊疗科目：肾病学专业（限开展血液净化业务），医学检验科、医学影像科
有效期：自2012年6月27日至2017年6月26日
发证机关：青岛市卫生局
②胶州胶东白求恩血液净化中心
医疗机构类别：血液净化中心
诊疗科目：肾病学专业（限开展血液净化业务）、医学检验科、医学影像科
有效期：自2011年6月3日至2016年6月2日
发证机关：青岛市卫生局
3、主要业务
青岛医潞曙目前主要从事血液净化服务业务。
三、《投资合作框架协议》的主要内容
2014年12月18日，上海蓝帆资产（甲方）与青岛医潞曙（乙方）、李平（丙方）签署《投资合作框架协议》。约定乙方及丙方满足投资先决条件之前提后，甲方将按约定的价格收购乙方51%的股权。
《投资合作框架协议》的主要内容为：
1、投资先决条件
为实现本次收购，乙方、丙方承诺如下事项：
（1）丙方持有的乙方全部股权清晰、不存在争议及其纠纷，并出具经甲方认可的股权无争议之《确认函》。
（2）配合甲方中介机构为本次股权投资及合作为目的对乙方的尽职调查，配合甲方对乙方的盈利能力分析工作。
（3）甲方对乙方的财务、法律、业务的尽职调查结果(包括但不限于披露函，如有)满意。
（4）在尽职调查基础上，乙方按甲方及其聘请中介机构的要求完成规范工作，整合现有血液净化终端医疗服务，具备完整、规范的资产、人员、销售渠道和业务体系。
（5）以2014年12月31日为基准日，在中介机构及专业人员参与下完成对公司财务和内控制度的规范工作，确保会计师能出具标准无保留意见审计报告。
2、收购方案、定价方式及价格
（1）在乙方、丙方全部满足投资先决条件之前提下，丙方承诺乙方2015年度实现扣除非经常性损益之后的净利润不少于260万元，双方同意，甲方拟以乙方2015年度承诺净利润的10倍估值，即1326万元现金收购丙方持有的乙方51%的股权。最终交易价格将依据审计结果由三方协商确定后规定在正式《股权投资协议》中。
（2）本次收购的支付方式及支付条件等相关事宜，由三方另行协商，并在正式《股权投资协议》中确定。
3、后续计划
三方经共同研究调研，已初步形成后续投资发展计划，新的投资计划将投资约1.2亿元，以青岛为中心建立基地，辐射山东地区，通过扩建、新建的方式建设十五家血液净化中心。在本框架协议签署后，三方将对该计划落地以及进行所需资源的规划，进而规划更长远的血液净化布局。
4、甲方关于本次合作的特别声明
甲方应当保证按照本合作框架协议的约定，在乙方满足投资先决条件后，及时签署《股权投资协议》，并保证投资资金足额及时到位及确保资金来源合法合规。
5、乙方、丙方关于本次合作的特别声明与承诺
（1）乙方需将其业务开展情况、公司经营情况、财务状况自本合作框架协议签署后，于每月5日前定期向甲方进行上一月份的充分披露，并避免发生账外收款及其他在财务和内部控制方面不规范的情形。
（2）丙方作为乙方实际控制人，应通过实际控制人影响力促使乙方履行义务、配合实现合作事项。
（3）丙方承诺，向甲方及甲方聘请的中介机构在本次尽职调查过程中所提供的材料及所表述的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（4）丙方自本合作框架协议签署之日起不与乙方发生同业竞争，未经甲方书面认可，不与乙方新发生关联交易。
（5）丙方承诺，自本合作框架协议签署之日起，在合作期间未经甲方书面认可不得在外担任任何职务或投资，不得单独从事与双方合作业务相关的其他业务。
6、本合作框架协议的修改
对本合作框架协议进行修改，需三方共同书面同意方可进行。
7、本合作框架协议的生效和终止
本合作框架协议经三方签字生效，至下列日期终止（以最早者为准）：
（1）三方用本合作框架协议标的事项的进一步的协议取代本合作框架协议；
（2）若甲方委托的中介机构后续尽职调查过程中，发现乙方存在隐瞒重大事项或者虚假陈述等情形，导致双方合作基础不存在；甲方有权提前一个月书面通知乙方、丙方终止本合作框架协议。
四、合作事项的目的、对公司的影响和存在的风险
（一）合作事项的目的
上海蓝帆资产是公司在医疗健康领域的投资及运作平台，拟通过股权投资、实业投资等方式加强对医疗设备相关领域包括研发、生产、销售及服务等资源的渗入和整合。
在具备本协议约定的条件后，本公司将通过上海蓝帆资产控股收购青岛医潞曙。其布局以及协同意义在于：
1、青岛医潞曙拥有运营完备的血液净化中心，拥有医疗投资管理经验；在控股收购的基础上，拟在青岛及其辐射的相关地区建设十五家血液净化中心，将大大完善本公司在血液净化领域尤其是服务终端的布局；
2、目前，本公司控股的珠海保税区大生生物科技有限公司（变更登记正在办理中）主要从事透析管路的生产销售；本公司参股的福州东泽医疗器械有限公司主要从事血液净化相关设备（自动腹膜透析设备）的研发、生产与销售，以及血液净化产品的经销；本公司控股的上海透析资产管理顾问有限公司（变更登记正在办理中）主要从事血液净化中心的投资与运营。
本次控股收购青岛医潞曙以及后续投资发展的计划，将与本公司上述已有的血液净化投入产生良好的协同效益，在血液净化领域的布局初具，有利于进一步打造血液净化领域设备、耗材、服务全产业链，为公司医疗大健康的转型迈出坚实步伐。同时，本公司将积极在医疗大健康领域进一步的寻找并购与发展机会。
（二）合作事项对公司的影响
本次双方合作的具体开展及实施发生在2014年年末及以后，待青岛医潞曙全部先决条件满足后，预计2015年初本公司将对其进行收购。因此，对本公司2014年度的业绩和经营成果将不会产生影响。
（三）存在的风险
本协议仅为框架协议，具体合作事项的推进过程具有一定的不确定性，最终是否可签署正式的收购协议具有一定的不确定性。同时，正式收购协议签署需满足各种先决条件，并需履行相应的决策程序，因此尚需要一定的时间。后续投资发展计划落地也存在不确定性。公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关规定，根据双方后续合作的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、第三届董事会第八次会议决议；
2、《投资合作框架协议》。
特此公告。
蓝帆医疗股份有限公司
董 事 会
二○一四年十二月二十日
证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2014－074
蓝帆医疗股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝帆医疗”）第三届监事会第五次会议通知于2014年12月14日以专人送达的方式发出，会议于2014年12月18日在蓝帆医疗办公中心第二会议室召开。应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由徐新荣先生主持。本次会议形成如下决议：
1、审议并通过了《关于<蓝帆医疗股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
经审核，监事会认为：本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。本次股权激励的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
《蓝帆医疗股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议并通过了《关于<蓝帆医疗股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》
经审核，监事会认为：《蓝帆医疗股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》合法合规、内容完整、科学、可行。
《蓝帆医疗股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议并通过了《关于核查<限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》
监事会在核实公司股权激励计划激励对象名单后认为：列入本次限制性股票激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3号》等文件规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
《蓝帆医疗股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
4、审议并通过了《关于公司实际控制人李振平先生作为股权激励对象的议案》
本议案需在《蓝帆医疗股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》及相关资料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
蓝帆医疗股份有限公司
监事会
二〇一四年十二月二十日
证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2014－075
蓝帆医疗股份有限公司
复牌公告
本公司及监事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝帆医疗”）于2014年12月6日披露了《停牌公告》（公告编号：2014-069），因公司正在筹划股权激励事宜，公司股票（证券简称：蓝帆医疗，证券代码：002382）自2014年12月8日上午开市起停牌。因股权激励事项正在进展中，公司于2014年12月13日披露了《停牌进展公告》（公告编号：2014-071），公司股票自2014年12月15日上午开市起继续停牌。
2014年12月18日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于<蓝帆医疗股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及与股权激励相关事项的议案，并于2014年12月20日刊登股权激励相关公告。
经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2014年12月22日（星期一）开市起复牌。
特此公告。
蓝帆医疗股份有限公司
董事会
二〇一四年十二月二十日