证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2014-069

声 明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司“奋斗者1号”员工持股计划（草案）》系烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司依据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司章程》的规定制定。

2、本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划拟通过大宗交易定向受让控股股东孙伟杰先生、王坤晓先生以及刘贞峰先生所持杰瑞股份共计不超过2,000.12万股。

3、参加本次员工持股计划的员工总人数不超过811人，占截至2014年11月30日公司在册员工总人数4,785人的16.95%，其中参与本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计4人。

4、本员工持股计划的资金来源为持有人向公司控股股东借款，包含付息借款和无息借款两部分。

5、本员工持股计划涉及的标的股票数量不超过2,000.12万股，涉及的股票数量约占审议本计划（草案）的董事会召开前公司股本总额95,988.45万股的2.08%。员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

6、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

7、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

8、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

9、本员工持股计划（草案）中涉及的股份转让及员工的借款方案已获得控股股东的同意和认可。

释 义

本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

杰瑞股份、本公司、公司	指	烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
杰瑞股份股票、公司股票	指	杰瑞股份普通股股票，即杰瑞股份A股
标的股票	指	本员工持股计划通过定向受让方式拟自公司控股股东处受让的公司股票
员工持股计划、本计划、 本员工持股计划	指	烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司“奋斗者1号”员工持股计划
控股股东	指	孙伟杰先生、王坤晓先生以及刘贞峰先生
草案、本草案、 本员工持股计划草案	指	《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司“奋斗者1号”员工持股计划（草案）》
持有人	指	参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议	指	员工持股计划持有人会议
管理委员会	指	员工持股计划管理委员会
管理规则	指	《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司“奋斗者1号”员工持股计划管理规则》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《规范运作指引》	指	《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》	指	《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司公司章程》
《“奋斗者1号”持有人管理办法》	指	《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司“奋斗者1号”员工持股计划持有人管理办法》
《认购协议》	指	《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司“奋斗者1号”员工持股计划认购协议书》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

第一章 总则

本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高职工的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

一、本员工持股计划所遵循的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

（三）风险自担原则

员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。

二、本员工持股计划的目的

（一）实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。

（二）有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务核心人员，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

（三）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。

第二章 本员工持股计划的持有人

一、本员工持股计划持有人的确定依据

公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的持有人名单。所有持有人均在公司或公司的子公司任职，签订劳动合同且领取报酬。

二、本员工持股计划持有人的范围

本员工持股计划的持有人为经认定的董事、监事、高级管理人员以及在公司或子公司任职的中层管理人员及核心员工，合计不超过811人，占公司截至2014年11月30日在册员工总人数4,785人的16.95%。

三、本员工持股计划持有人的核实

公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。

第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源

一、本员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为持有人向公司控股股东借款，包含付息借款和无息借款两部分。

二、本员工持股计划的股票来源

本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过大宗交易定向受让控股股东孙伟杰先生、王坤晓先生以及刘贞峰先生所持杰瑞股份共计不超过2,000.12万股。

第四章 本员工持股计划的持有人名单及分配情况

本员工持股计划的1份额对应于1股公司股票，员工持股计划成立时份额总数不超过2,000.12万份。参加本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计4人，认购总份额为23.01万份，占员工持股计划总份额的比例为1.15%；其他员工预计不超过807人，认购总份额预计不超过1,977.11万份，占员工持股计划总份额的比例预计为98.85%。持有人名单及份额分配情况如下所示：

序号	持有人	职务	认购份额 （万份）	占本计划总份额的 比例（%）
1	李雪峰	董事、财务总监	3.9	0.19%
2	胡文国	监事会主席	7.8	0.39%
3	刘志军	职工监事	1.56	0.08%
4	訾敬忠	副总经理	9.75	0.49%
5	其他员工	中层管理人员及核心员工	1,977.11	98.85%
合计		-	2,000.12	100%

任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

第五章 本员工持股计划的存续期及锁定期

一、本员工持股计划的存续期限

（一）本员工持股计划的存续期为8年，自本草案通过股东大会审议之日起计算。

（二）员工持股计划应当在股东大会审议通过后6个月内，通过大宗交易定向受让控股股东持有的标的股票。

（三）员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，在员工持股计划存续期届满前两个月，经管理委员会同意并报董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

二、本员工持股计划的锁定期限

（一）本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期届满后的第13个月至第96个月，管理委员会根据《“奋斗者1号”持有人管理办法》的规定和持有人签署的《认购协议》的约定，分批兑现持有人因持有计划份额而享有的权益。

（二）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

第六章

第七章 本员工持股计划的管理模式

一、自行管理

本员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。

管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及管理规则管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划终止之日止。

二、股东大会授权董事会办理的事宜

（一）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；

（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（三）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

（四）提名管理委员会委员候选人的权利；

（五）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

第八章 本员工持股计划的资产构成及权益分配

一、本员工持股计划的资产构成

（一）公司股票

员工持股计划成立时通过大宗交易定向受让控股股东孙伟杰先生、王坤晓先生、刘贞峰先生的公司股份2 ,000.12万股。

（二）现金及产生的孳息。

（三）资金管理取得的收益等其他资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

二、本员工持股计划存续期内的权益分配

（一）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章、管理规则和《“奋斗者1号”持有人管理办法》另有规定，或经管理委员会审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、质押或作其他类似处置。

（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

（三）在存续内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利优先偿还持有人付息借款的利息，剩余部分按份额向持有人分配。

（四）员工持股计划锁定期满至存续期届满前，管理委员会根据《“奋斗者1号”持有人管理办法》的规定和持有人签署《认购协议》的约定，出售持有人所持可兑现比例的份额对应的公司股票，所获资金按该比例偿还付息借款的本金及利息并扣除相关税费后的净额向持有人分配。持有人也可以继续持有可兑现的份额并享有相关权益，员工持股计划根据持有人的意愿持有对应的公司股票。

三、本员工持股计划应承担的税收和费用

（一）税收

本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。

（二）费用

1、证券交易费用

员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。

2、其他费用

除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。

第九章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

一、持有人个人情况变化时的处理

（一）失去参加资格的情形

持有人如发生以下情形被管理委员会根据本计划规定取消资格的，其持有的份额对应的公司股票由管理委员会出售，偿还该持有人尚未清偿的全部借款本金及付息借款的利息，如有剩余则由控股股东享有。

1、重大违法违规

持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除其劳动关系的。

2、与公司签订《劳动合同》后出现违反禁业限制行为的。

3、半年度或年度考评不合格的。

4、全部兑现完毕并退出员工持股计划或不再持有员工持股计划份额的，持有人资格自动取消。

（二）离职

如发生如下情形而离职的，管理委员会根据本计划规定取消持有人参与本次员工持股计划的资格，其持有的份额对应的公司股票由管理委员会出售，偿还该持有人尚未清偿的全部借款本金及付息借款的利息，如有剩余则由控股股东享有：

1、持有人主动辞职或擅自离职的。

2、依法解除劳动合同的。

3、劳动合同到期后未能续签的。

4、触犯法律法规、违反职业道德、违反劳动合同或公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更或从公司离职，或因上述原因导致公司依法解除与本人劳动关系。

（三）退休

持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。

（四）持有人身故或丧失劳动能力

依据《“奋斗者1号”持有人管理办法》的规定和持有人签署的《认购协议》的约定处理。

（五）其他未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。

二、本员工持股计划的变更

员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须持有人会议审议通过后，并经董事会审议通过方可实施。

三、本员工持股计划的终止

（一）员工持股计划存续期届满时自行终止，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

（二）员工持股计划存续期届满前，员工持股计划可提前终止，由董事会和持有人会议协商决定。

（三）员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则在员工持股计划存续期届满前两个月，经管理委员会同意并报董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

第十章 公司融资时本员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由管理委员会制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案，由持有人会议对是否参与融资进行审议。

第十一章 公司与持有人的权利和义务

一、公司的权利和义务

（一）公司的权利

1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，年度或半年度考评不合格或与公司签订《劳动合同后》出现违反禁业限制行为以及本计划第十章第一项规定的，管理委员会取消该员工持股计划持有人的资格，其处理方式依照本计划第十章的相关规定处理。

2、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

（二）公司的义务

1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。

2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支持。

3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

二、持有人的权利和义务

（一）持有人的权利如下：

1、参加持有人会议和行使表决权；

2、按其持有的份额享有相关权益。

（二）持有人的义务如下：

1、遵守《员工持股计划(草案)》的规定；

2、按所持员工持股计划的份额承担投资风险；

3、遵守持有人会议决议；

4、承担相关法律、法规、规章、管理规则、《“奋斗者1号”持有人管理办法》及《员工持股计划(草案)》规定的其他义务。

第十二章 本员工持股计划履行的程序

一、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

二、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

三、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。

四、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。

五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

六、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

七、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

八、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

第十三章 其他重要事项

一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，持有人持有本员工持股计划份额不构成公司对持有人聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

二、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会

2014年12月19日