第三届董事会第四十二次
会议决议公告
证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2014-230
中科云网科技集团股份有限公司
第三届董事会第四十二次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十二次会议，于2014年12月19日上午10时以通讯的方式召开。会议通知已于2014年12月18日以专人送达或电子邮件方式发出。会议应出席董事8名，实际出席6名(公司董事李漪女士、独立董事林峰先生因公未能参会)。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《中科云网科技集团股份有限公司章程》及有关法律法规的规定。
会议由董事长孟凯先生主持，会议审议了各项议案并通过以下决议：
一、审议通过《关于同意将转让安徽中科云网新媒体科技有限公司事项提请股东大会审议的议案》（同意票6票，反对票0票，弃权票0票）。
公司董事会于2014年12月18日收到股东孟凯先生发来的《关于中科云网第八次临时股东大会增加临时提案的函》，经审议同意将转让安徽中科云网新媒体科技有限公司事项作为临时提案提交股东大会审议。
二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理安徽中科云网新媒体科技有限公司转让事宜的议案》（同意票6票，反对票0票，弃权票0票）。
公司董事会于2014年12月18日收到股东孟凯先生发来的《关于中科云网第八次临时股东大会增加临时提案的函》，经审议同意将提请股东大会授权董事会办理安徽中科云网新媒体科技有限公司转让事项作为临时提案提交股东大会审议。
上述两项议案相关的临时提案详细内容请参见公司同日在《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网刊登的公司《关于增加2014年第八次临时股东大会临时提案的公告》（公告编号：2014-231）。
特此公告。
中科云网科技集团股份有限公司董事会
二〇一四年十二月十九日
证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2014-231
中科云网科技集团股份有限公司
关于增加2014年第八次
临时股东大会临时提案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次转让事项的特别提示：
1、本次资产转让事项尚需公司股东大会审议，若届时股东大会审议未通过，则公司可能面临无法通过转让标的资产获得足额偿付资金的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次转让资产事项的支付方式采用分期付款，若交易对方因支付能力瑕疵无法按时支付收购对价，公司可能面临难以在预计时间内通过转让标的资产获得足额偿付资金的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
3、本次转让标的资产所得资金将放入公司债券偿债专户，以备付2015年公司债券本息的兑付工作，因此公司可能面临现金流紧张，进而对公司日常生产经营造成一定影响的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
4、安徽中科云网新媒体科技有限公司原名称为合肥湘鄂情餐饮有限公司，系公司合肥天鹅湖店，主要业务为酒楼餐饮业务，因业绩亏损于2014年5月20日停业。安徽中科云网新媒体科技有限公司并不承担发展公司新业务职责，本次转让并不影响公司新业务领域发展。
5、本次资产转让的收入确认，需至少满足股东大会审议通过此议案、对手方按协议约定执行付款、股权或资产过户手续完成等前提条件。如能满足上述条件，公司将于2014年度确认该笔资产转让业务，预计对本年度净利润的影响为0-50万元区间。
一、临时提案
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《关于召开2014年第八次临时股东大会的通知》，并于2014年12月17日发布了《关于召开2014年第八次临时股东大会的通知（更新后）》，计划于2014年12月29日（星期一）下午2:00以现场与网络相结合的方式召开公司2014年第八次临时股东大会，股权登记日为2014年12月23日。
2014年12月18日，公司董事会于2014年12月18日收到股东孟凯先生发来的《关于中科云网第八次临时股东大会增加临时提案的函》。根据该函，孟凯先生提议将《关于转让安徽中科云网新媒体科技有限公司股权及债权的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理安徽中科云网新媒体科技有限公司转让事宜的议案》作为临时提案，提交公司2014年第八次临时股东大会审议。
二、提案的具体内容
（一）关于转让安徽中科云网新媒体科技有限公司股权及债权的议案
1、交易背景
为做好公司2015年“ST湘鄂债”兑付工作，进一步充实偿债专户资金，公司在原先增信、出售“湘鄂情”系列商标的基础上，现将继续出售有关资产。本次处置的公司为安徽中科云网新媒体科技有限公司，系原公司合肥天鹅湖店（以下简称“目标公司”或“安徽中科云网新媒体科技有限公司”）。
2、转让协议签署情况
本次拟与交易对方杜再明（以下简称“乙方”）就转让安徽中科云网新媒体科技有限公司100%股权及债权事项签订《关于安徽中科云网新媒体科技有限公司股权转让及债权转让协议》，协议中约定本公司同意将安徽中科云网新媒体科技有限公司的股权及债权全部转让给乙方。
3、关联交易的认定
交易对方杜再明及其关联方与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方之间相互独立，彼此不存在关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联人的有关规定，本次交易不构成关联交易。
根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易事项尚需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、交易对方的情况
（1）基本情况
根据交易对方提供的身份证明文件、承诺函等资料，交易对方基本情况如下：
杜再明，男，中国公民，不拥有境外永久居留权，身份证号为42010219620830****。
（2）关联关系
杜再明及其关联方与中科云网科技集团股份有限公司及其控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员等关联方之间相互独立，彼此不存在关联关系，也不存在通过协议或其他安排等方式形成一致行动关系的情形。
（3）履约风险防范
第一，交易对方将于2014年12月31日前支付股权及债权转让款总额的51%，目前离履约时间已经较近，并且首付款比例较高。此外，本次49%交易尾款将于2015年2月15日前付清，前后间隔时间短。公司收款时间安排紧密，有利于达成本次交易目的。
第二，如果出现支付延迟，交易对方应按延迟部分价款的万分之五支付滞纳金。如交易对方单次或累计延迟支付超过60日的，公司有权解除本协议，终止且要求乙方支付相当于本合同暂定转让对价20%的违约金。综上，公司认为履约风险可控。公司将在指定信息披露媒体及时披露本次交易的相关进展情况。
5、交易标的基本情况
本次转让标的为安徽中科云网新媒体科技有限公司100%股权及债权，基本情况如下：
（1）基本情况
■
（2）各股东持股比例
■
（3）主要财务数据
单位：万元
■
注：2013年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年前三季度财务数据未经审计。
（4）其他事项
安徽中科云网新媒体科技有限公司主要经营酒楼餐饮业务。本次出售目标公司股权导致公司合并报表范围变更，公司不存在向目标公司提供担保、委托目标公司理财的情形。本次作为交易标的目标公司所欠上市公司（含合并报表范围内子公司）的内部欠款已经作为交易对价的一部分，本次交易完成后目标公司将不存在占用上市公司资金的情形。
诉讼情况：因与业主房存在房屋租赁纠纷，目标公司将房屋租赁合同纠纷于2014年6月19日向安徽省合肥市中级人民法院（以下简称“合肥中院”）提起民事诉讼。2014年6月20日，合肥中院受理了本案件并向原告出具了《受理案件通知书》[（2014）合民一初字第460号]。关于本次纠纷的详细情况请参见公司于2014年7月3日在指定信息披露媒体刊登的《关于诉讼事项的公告》号公告（公告编号：2014-110）
6、交易定价原则
（一）定价原则
(1)各方确认：截至2014年11月30日，公司及其下属其他公司对目标公司及其下属公司的债权债务相抵后，净额为应收目标公司及其下属公司人民币42,474,765.01元（以下简称“应收债权”）。现相关权利方同意，本次股权及债权转让完成后，对于截至2014年11月30日的目标公司及其下属公司与公司及其下属其他公司之间的债务，债务人无需再偿还；各方予以认可。
(2)本次交易价格不得低于交易最低价，即目标公司经审计净资产数和股权评估价值的较高者与应收债权之和。公司已委托具有证券期货从业资质的审计、评估机构对目标公司进行审计评估，但尚未出具正式审计、评估报告。根据目前进展情况，目标公司评估值预计范围为-2400万元至-2200万元。（最终评估值可能与此范围存在不一致的情形）
(3) 考虑上述因素及目标公司未来发展潜力，经协商一致，公司与交易对手方同意目标公司股权及债权的转让对价总额以上述交易最低价为基础双方协商确定。根据上述评估值预计范围，转让对价最低值目前预计为1847.48万元。
待公司聘请的具有证券期货从业资质的评估机构出具目标公司正式评估报告后，以上述转让对价总额计算为基础，最终转让对价由交易双方协商确定，双方可签署补充协议予以确定。公司将在收到正式审计、评估报告后及时披露相关财务数据。
7、支付方式
乙方应将转让款汇至公司指定的账户，具体付款时间如下：
（1）2014年12月31日前付股权及债权转让款总额的51%；
（2）2015年2月15日前付股权及债权转让款总额的49%。
8、有关股东权利义务(包括公司债权债务)的承受
（1）目标公司的独立法人地位并不因本次交易而改变，其仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
（2）截至本协议签署日，目标公司涉诉一起房屋租赁纠纷，目标公司（原告）与江苏湘鄂情食品贸易有限公司（原告）因与合肥政盛置业有限公司（被告）房屋租赁合同纠纷已于2014年 6月19日向安徽省合肥市中级人民法院提起民事诉讼，目前法院尚在审理过程中。乙方已知悉并认可。
（3）本次股权转让交割完成后，公司及其下属公司对目标公司在本次股权转让之前及之后的与第三方的一切债权债务不再承担任何责任、义务，乙方予以认可。
（4）对于股权转让交割日前目标公司仍有效的或未到期的、目标公司为一方的或对目标公司或其资产有约束力的全部合同、协议或文件，乙方表示认可，并保证目标公司将继续履行。
（5）在目标公司现有员工自愿的基础上，现有员工仍然与目标公司保持劳动关系，并不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止。
9、股权转让变更登记
（1）本协议生效后，甲乙双方配合目标公司办理股权过户工商变更登记，公司将目标公司交付给乙方。
（2）甲乙双方同意，自2015年01月01日起目标公司损益及其他权益、义务由乙方承担，公司不再承担目标公司权益和义务。
（3）各方约定，本次股权转让办理完毕工商变更登记手续，并已获工商局核准本次交易所对应的股东变更登记之日为股权转让交割日。
10、违约责任
（1）如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失，且守约方有权要求解除本协议。
（2）如乙方未能按本协议的规定按时支付转让价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的万分之五支付滞纳金。如乙方单次或累计延迟支付超过60日的，公司有权解除本协议，终止且要求乙方支付相当于本合同暂定转让对价20%的违约金。因乙方原因给公司造成其他损失的，乙方应足额赔偿。
（3）如果在完成目标公司100%股权转让给乙方的相应工商变更登记后，乙方未按照约定支付后续款项从而构成违约的，乙方有义务根据公司的要求配合重新将目标公司股权变更登记回公司名下。
11、生效条件
本协议自公司、丙方加盖公司章（公章或合同专用章）、乙方签字且经公司的董事会、股东大会（若需）审议通过后生效。
12、对公司的影响
公司本次转让目标公司所得资金将放入公司债券偿债专户，以备付2015年公司债券本息的兑付工作。本次出售的目标公司为亏损企业且目前已停止经营，不会影响公司的日常生产经营，本次转出后目标公司将不再列入公司合并报表范围内。本次资产出售有利于公司降低经营成本和公司债的兑付风险，充分保障债券持有人的权益。按目前财务数据和审计评估预计，本次股权转让对2014年公司净利润的影响金额为0至50万元。
13、风险提示
本次出售资产事项尚需股东大会审议，若届时股东大会审议未通过或通过后交易对方无法按时支付收购对价，公司将难以在预计时间内通过出售上述资产获得足额偿付资金，则有可能对本期债券本息的按时偿付造成不利影响。公司将积极督促增信措施的实施，最大限度保护债权人及广大投资者的合法权益，并将根据相关规定对上述资产出售实施情况及时发布进展公告。敬请广大投资者注意投资风险。
（二）关于提请股东大会授权董事会办理安徽中科云网新媒体科技有限公司转让事宜的议案
为保证本次转让安徽中科云网新媒体科技有限公司事项的顺利进行，特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次转让的一切有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定，制定和实施本次转让的具体方案，并根据公司股东大会的批准及公司现状，全权负责办理和决定本次转让的具体事宜，包括但不限于交易价格、支付方式等；
2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次转让有关的一切协议和文件，包括但不限于《关于安徽中科云网新媒体科技有限公司股权转让及债权转让协议》、聘用中介机构协议等；
3、本次转让完成后，协助交易对方及安徽新媒体办理相关工商变更登记手续；
4、如根据有权部门对本次转让有新的具体要求，则根据新的具体要求对本次转让方案进行必要的调整；。
本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。
作为本次2014年第八次临时股东大会的召集人，公司董事会同意本次的提案，并根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，将上述临时增加的提案提交公司2014年第八次临时股东大会审议。
三、董事会审议情况
根据《公司章程》第八十四条规定，“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容”。
公司董事会于2014年12月19日召开第三届董事会第四十二次会议，经审核，截至本公告日，股东孟凯先生持有公司18,156万股股份，占公司总股本的22.7%，提案人资格、提案时间及提案程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，公司董事会同意将转让安徽中科云网新媒体科技有限公司股权及债权事项及提请股东大会授权董事会办理安徽中科云网新媒体科技有限公司转让事宜作为临时提案提交公司2014年第八次临时股东大会审议。除增加上述临时提案外，公司董事会于2014年12月17日发出的《关于召开2014年第八次临时股东大会的通知（更新后）》中列明的其他事项均未发生变更。增加临时提案后的股东大会通知详见公司同日在指定信息披露媒体发布的《关于2014年第八次临时股东大会增加临时提案暨召开2014年第八次临时股东大会的补充通知的公告》（公告编号：2014-232）。
特此公告。
中科云网科技集团股份有限公司董事会
二〇一四年十二月十九日
证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2014-232
中科云网科技集团股份有限公司
关于2014年第八次
临时股东大会增加临时提案
暨召开2014年第八次
临时股东大会的补充通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《关于召开2014年第八次临时股东大会的通知》，并于2014年12月17日发布了《关于召开2014年第八次临时股东大会的通知（更新后）》，定于2014年12月29日（星期一）以现场投票与网络投票相结合的方式召开 2014 年第八次临时股东大会。公司董事会收到持股3%以上股东提交的临时提案，将增加该次会议临时提案暨该次会议的补充通知公告如下：
一、临时提案情况
公司于2014年12月17日在中国证监会指定的信息披露网站发布了《关于召开2014年第八次临时股东大会的通知（更新后）》（公告编号：2014-225），计划于2014年12月29日下午2:00以现场与网络相结合的方式召开公司2014年第八次临时股东大会，股权登记日为2014年12月23日。
2014年12月18日，公司董事会收到公司持股3%以上股东孟凯先生提交的《关于中科云网第八次临时股东大会增加临时提案的函》，提议将《关于转让安徽中科云网新媒体科技有限公司股权及债权的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理安徽新媒体公司转让事宜的议案》提交公司2014年第八次临时股东大会审议。截至本公告日，孟凯先生持有公司股份181,560,000股，占公司总股本的22.7%。
（一）临时提案的具体内容
1、《关于转让安徽中科云网新媒体科技有限公司股权及债权的议案》的主要内容
为做好公司2015年“ST湘鄂债”兑付工作，进一步充实偿债专户资金，公司在原先增信、出售“湘鄂情”系列商标的基础上，现将继续出售有关资产。本次处置的公司为安徽中科云网新媒体科技有限公司，系原公司合肥天鹅湖店（以下简称“目标公司”或“安徽中科云网新媒体科技有限公司”）。本次拟与交易对方杜再明（以下简称“乙方”）就转让安徽中科云网新媒体科技有限公司100%股权及债权事项签订《关于安徽中科云网新媒体科技有限公司股权转让及债权转让协议》，协议中约定本公司同意将安徽中科云网新媒体科技有限公司的股权及债权全部转让给乙方。详情请见公司于指定信息披露媒体发布的《关于增加2014年第八次临时股东大会临时提案的公告》（公告编号：2014-231）。
2、《关于提请股东大会授权董事会办理安徽新媒体公司转让事宜的议案》的主要内容
为保证本次转让安徽中科云网新媒体科技有限公司事项的顺利进行，特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次转让的一切有关事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定，制定和实施本次转让的具体方案，并根据公司股东大会的批准及公司现状，全权负责办理和决定本次转让的具体事宜，包括但不限于交易价格、支付方式等；
（2）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次转让有关的一切协议和文件，包括但不限于《转让意向协议》、聘用中介机构协议等；
（3）本次转让完成后，协助交易对方及安徽新媒体办理相关工商变更登记手续；
（4）如根据有权部门对本次转让有新的具体要求，则根据新的具体要求对本次转让方案进行必要的调整；。
本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。
（二）公司董事会对临时提案的审核
公司于2014年12月19日召开第三届董事会第四十二次会议，审议孟凯先生提出的临时议案。经审核，董事会认为提案人资格、提案时间及提案程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定（“单独或合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人”），提案程序合法。公司董事会同意将该临时提案提交2014年第八次临时股东大会审议。
除增加上述临时提案外，公司2014年12月17日公告的 《关于召开 2014 年第八次临时股东大会通知的公告（更新后）》（公告编号：2014-225）中列明的各项股东大会事项未发生变更。
二、关于2014年第八次临时股东大会的补充通知
鉴于上述增加的临时提案，公司对《关于召开 2014 年第八次临时股东大会通知的公告》中的有关内容予以补充，补充后的股东大会通知内容如下：
（一）、本次股东大会召开基本情况
1、会议召集人：公司第三届董事会
2、股权登记日：2014年12月23日
3、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
4、会议时间：
现场会议召开时间为：2014年12月29日下午2:00
网络投票时间为：2014年12月28日—2014年12月29日,其中,交易系统：2014年12月29日交易时间；互联网：2014年12月28日15:00至2014年12月29日15:00任意时间。
5、现场会议召开地点：北京市朝阳区鼓楼外大街23号龙德行大厦五层公司会议室
6、投票规则：同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种方式，同一股份只能选择其中一种方式。
7、会议出席对象
（1）截至2014年12月23日(星期二)下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东，或者在网络投票时间参加网络投票。(授权委托书格式见附件)
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
三、会议审议事项
（一）议案名称
1、审议《关于公司转让湘鄂情系列商标专用权的议案》；
2、审议《关于公司转让北京湘鄂情速食食品有限公司100%股权的议案》；
3、审议《关于公司转让北京湘鄂情快餐连锁管理有限公司100%股权的议案》；
4、审议《关于公司转让上海楚星湘鄂情餐饮服务有限公司100%股权的议案》；
5、审议《关于转让安徽中科云网新媒体科技有限公司股权及债权的议案》；
6、审议《关于提请股东大会授权董事会办理安徽新媒体公司转让事宜的议案》；
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，上述议案需对单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者的表决单独计票，并将结果在 2014 年第八次临时股东大会决议公告中单独列示。
（二）审议情况
议案1-4已经公司第三届董事会第四十次会议审议通过，详细内容请参见公司于2014年12月11日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《第三届董事会第四十次会议决议》（公告编号：2014-223）；
四、出席现场会议的登记方法
1、会议登记办法
①登记时间：2014年12月24日（星期三）—2014年12月25日（星期四）上午9:00—11:30，下午1:30—5:00）
②登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。（信函或传真方式以2014年12月25日17点前到达本公司为准）
③登记及信函登记地点：北京市朝阳区鼓楼外大街23号中科云网科技集团股份有限公司董事会办公室；信函上请注明“股东大会”字样。
联系人：安鑫 联系电话：010-88137599
传真号码：010-88137599 邮政编码：100012
2、其他事项：参加现场会议的与会股东食宿和交通费用自理。
五、参与网络投票的投票程序
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。
1、采用交易系统投票的程序
■
（1）通过交易系统进行网络投票的时间为2014年12月29日上午9:30—11:30 ，下午13:00—15:00；投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。投票当日，交易系统将挂牌本公司投票证券：投票证券代码“362306”，投票简称“中科投票”。
（2）输入买入指令，买入
（3）输入证券代码362306
（4）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，100.00元代表总议，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。具体见下表：
■
（注：1、在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票）
（5）输入“委托股数”表达表决意见，委托股数与表决意见的对照关系如下表：
■
(6) 确认投票委托完成。
(7) 计票规则
股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。
2、采用互联网投票的身份认证和投票程序
■
（1） 股东获取身份认证的具体流程
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》(2014年修订)的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
A、申请服务密码登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区；填写“姓名”、“身份证号”、“证券账户”等资料，设置6-8位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个校验码。校验号码的有效期为七日。股东通过深交所交易系统激活服务密码，比照新股申购业务操作，申报如下：
■
服务密码可在申报五分钟后成功激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请服务密码挂失，可在申报五分钟后正式注销，注销后股东方可重新申领。
■
B、申请数字证书可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）“证书服务”栏目。
（2）股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票
①登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“中科云网2014年第八次临时股东大会”投票
②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登陆；
③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
④确认并发送投票结果。
（3）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年12月28日15:00至2014年12月29日15:00期间的任意时间。
3、网络投票其他注意事项
（1）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（2）如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（3）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
六、备查文件
1、《公司第三届董事会第四十次会议》
2、《公司第三届董事会第四十二次会议》
中科云网科技集团股份有限公司董事会
二〇一四年十二月十九日
附件：
授 权 委 托 书
兹委托先生（女士）代表本人（本单位）出席中科云网科技集团股份有限公司2014年第八次临时股东大会，并按照如下授权行使投票表决权：
■
委托人名称（签字盖章）:
委托人股票账户卡号： 委托人持股数：
委托人身份证号码或营业执照注册号:
委托人单位法定代表人（签字）:
受托人姓名（签字）: 受托人身份证号码：
委托书有效期： 年 月 日至 年 月 日
委托书签署日期： 年 月 日
备注：
1、如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多
项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意思进行投票表决。
2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。
3、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本表复印有效。
| 注 册 号 | 340100000562690 | 法定代表人 | 于洋 |
| 类 型 | 有限责任公司(法人独资) | 成立日期 | 2011年8月30日 |
| 注册资本 | 贰佰万元整 | 营业期限至 | 2031年8月26日 |
| 住 所 | 合肥市包河区烟墩街道办事处三楼324室 | ||
| 经营范围 | 计算机软件设计、开发、销售；计算机系统集成；网络科技、网络技术、通讯工程、网络工程、电子计算机与电子技术信息；提供技术咨询、技术服务、技术推广；互联网站设计、安装、调试服务；互联网信息服务（含发布网络广告）；计算机系统服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；生物质气化产品的技术开发、销售、安装、服务及技术转让；接收委托从事物业管理；仓储服务；农业科技开发；投资及投资管理；投资咨询；会议服务；餐饮管理与咨询；餐饮用品研发与咨询。(以上范围涉及行政许可和资质的凭许可证和资质证在核定范围内经营）。 | ||
| 出资人名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 中科云网科技集团股份有限公司 | 200 | 100% |
| 合计 | 200 | 100% |
| 项目 | 2014年9月30日 | 2013年12月31日 |
| 资产总额 | 2,597.61 | 5,944.77 |
| 负债总额 | 4,730.37 | 7,430.32 |
| 应收账款总额 | 48.92 | 58.56 |
| 净资产 | -2,132.75 | -1,485.56 |
| 项目 | 2014年前三季度 | 2013年度 |
| 营业收入 | 481.33 | 1,809.49 |
| 营业利润 | -648.73 | -699.84 |
| 净利润 | -647.19 | -641.29 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -344.84 | -88.17 |
| 议案 序号 | 议案名称 | 对应委托价格（元） |
| 总议案 | 总议案代表以下所有议案 | 100.00 |
| 议案1 | 《关于公司转让湘鄂情系列商标专用权的议案》 | 1.00 |
| 议案2 | 《关于公司转让北京湘鄂情速食食品有限公司100%股权的议案》 | 2.00 |
| 议案3 | 《关于公司转让北京湘鄂情快餐连锁管理有限公司100%股权的议案》 | 3.00 |
| 议案4 | 《关于公司转让上海楚星湘鄂情餐饮服务有限公司100%股权的议案》 | 4.00 |
| 议案5 | 《关于转让安徽中科云网新媒体科技有限公司股权及债权的议案》 | 5.00 |
| 议案6 | 《关于提请股东大会授权董事会办理安徽新媒体公司转让事宜的议案》 | 6.00 |
| 委托股数 | 对应的表决意见 |
| 1股 | 同意 |
| 2股 | 反对 |
| 3股 | 弃权 |
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00元 | 4位数字的“校验码” |
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 2.00元 | 大于1的整数 |
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 议案1 | 《关于公司转让湘鄂情系列商标专用权的议案》 | |||
| 议案2 | 《关于公司转让北京湘鄂情速食食品有限公司100%股权的议案》 | |||
| 议案3 | 《关于公司转让北京湘鄂情快餐连锁管理有限公司100%股权的议案》 | |||
| 议案4 | 《关于公司转让上海楚星湘鄂情餐饮服务有限公司100%股权的议案》 | |||
| 议案5 | 《关于转让安徽中科云网新媒体科技有限公司股权及债权的议案》 | |||
| 议案6 | 《关于提请股东大会授权董事会办理安徽新媒体公司转让事宜的议案》 |