关于重大资产重组的一般风险提示
暨复牌公告
证券代码：000408 证券简称：金谷源 公告编号：2014-66
金谷源控股股份有限公司
关于重大资产重组的一般风险提示
暨复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：公司股票将于 2014 年 12 月 22 日开市起复牌。
一、公司证券停牌概况
金谷源控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）因控股股东北京路源世纪投资管理有限公司筹划涉及本公司的重大事项，公司股票（简称：金谷源，代码：000408）已于2014年6月13日13 时 0 分起开始停牌，并相继发布了《重大事项停牌公告》及《关于重大事项停牌进展公告》。公司于2014年10月16日发布了《关于重大资产重组停牌公告》，后于2014年11月15日、12月15日分别发布了《关于筹划重组停牌期满继续停牌公告》、《关于股票复牌延期 5 个交易日的公告》。公司股票停牌期间，公司根据相关规定，至少每五个交易日发布一次相关事项进展情况公告。
二、本次重大资产重组预案及董事会审议情况
经本公司第六届董事会第十六次会议审议通过，本公司按照26号格式准则的要求，披露了《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。经公司申请，公司股票（简称“金谷源”、代码“000408”）自2014年12月22日起复牌。复牌后公司以及有关各方将继续推进重大资产重组的相关工作。
本次交易概述：本次重大资产重组方案包括重大资产出售、发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金。
1、本公司拟以截至评估基准日2014年9月30日的除货币资金外的全部资产及负债（不包括本公司资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务）依据评估值定价出售；本公司资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务均由本公司的控股股东北京路源世纪投资管理有限公司全部承担。
2、本公司向标的公司（格尔木藏格钾肥股份有限公司）全体股东按照交易对方各自持有标的公司的股权比例发行股份购买标的资产，购买资产的发行价格为5.30元/股，不低于本公司本次停牌公告日前20个交易日股票的交易均价的90%。
3、本公司采用询价的方式对不超过10名符合条件的特定投资者进行非公开发行股票配套募集资金不超过20亿元，用于40万吨/年氯化钾项目和200万吨仓储项目建设。
三、风险提示
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
本公司郑重提示广大投资者注意投资风险。
特此公告。
金谷源控股股份有限公司
二〇一四年十二月二十二日
证券代码：000408 证券简称：金谷源 公告编号：2014-67
金谷源控股股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
金谷源控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第六届董事会第六次会议通知及文件于2014年12月9日以专人送达、电子邮件和电话通知等方式送达给各位董事，会议于2014年12月18日在公司会议室召开。本次会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名。会议由董事长邢福立先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
(一) 审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；
根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认为公司符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关规定，具备向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
表决结果：表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。
(二) 审议通过了《关于金谷源控股股份有限公司本次交易构成关联交易的议案》
公司拟向青海藏格投资有限公司（以下简称“藏格投资”）指定第三方出售公司所拥有的除货币资金外的全部资产及负债（不包括资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务，公司该等对外担保等或有债务由公司控股股东北京路源世纪投资管理有限公司全部承担）（以下简称“拟出售资产”），并向格尔木藏格钾肥股份有限公司（以下简称“藏格钾肥”）股东发行股份，购买该等股东所持藏格钾肥100%的股份（以下简称“标的资产”，本次重大资产出售及发行股份购买资产以下简称“本次重大资产重组”），本次重大资产重组交易对方为：青海藏格投资有限公司、四川省永鸿实业有限公司、肖永明、北京联达时代投资有限公司、李明、新疆华景君华股权投资有限合伙企业、杨平、北京联达四方投资咨询中心（有限合伙）、金石投资有限公司、广州司浦林信息产业创业投资企业（有限合伙）、林吉芳；在本次重大资产重组同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（本次重大资产重组及发行股份募集配套资金以下简称“本次交易”）。
上述交易对方中，北京联达时代投资有限公司单一自然人股东系公司实际控制人之女；北京联达四方投资咨询中心（有限合伙）普通合伙人系北京联达时代投资有限公司，有限合伙人为公司董事、高管郑钜夫。本次交易构成关联交易。
除上述交易对方，本次交易完成前，本次重大资产重组其他交易对方与公司及其关联方之间不存在关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，藏格投资成为公司控股股东，肖永明成为公司实际控制人，肖永明及其一致行动人均为公司关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
表决结果：表决票6票，其中同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑钜夫回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(三) 逐项审议通过了《关于〈金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》
董事会经逐项表决，通过关于《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。具体内容如下：
1. 重大资产出售
（1） 拟出售资产及交易对方
本次重大资产重组拟出售资产为公司的除货币资金外的全部资产及负债（不包括资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务，公司该等对外担保等或有债务由公司控股股东全部承担），具体资产范围以具有证券期货从业资格的评估机构所出具的《资产评估报告书》为准。交易对方为藏格投资指定的第三方。
表决结果：表决票6票，其中同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑钜夫回避表决。
（2） 定价原则及转让价格
拟出售资产的作价以交易基准日（2014年9月30日）经具有从事证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估结果为基础，由交易双方协商确定。具有证券期货从业资格的评估机构确认拟出售资产截至2014年9月30日的预估值为15,005.1万元。拟出售资产的最终评估值以具有证券期货从业资格的评估机构所出具的《资产评估报告书》为准。
表决结果：表决票6票，其中同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑钜夫回避表决。
（3） 拟出售资产的人员安排
本次重大资产重组根据“人随资产走”的原则办理公司所有员工的劳动关系变更和社保转移工作。公司所有员工由藏格投资指定第三方负责安置。出售资产所涉人员转移安置过程中发生的一切费用由藏格投资指定第三方全额承担。
对于本次重大资产重组涉及的子公司员工，本次重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
表决结果：表决票6票，其中同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑钜夫回避表决。
2. 发行股份购买资产
(1) 发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
表决结果：表决票6票，其中同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑钜夫回避表决。
(2) 发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：表决票6票，其中同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑钜夫回避表决。
(3) 发行对象和认购方式
公司向藏格钾肥全体股东发行股份，藏格钾肥全体股东按照各自持有藏格钾肥的股权比例评估作价认购发行股份。
表决结果：表决票6票，其中同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑钜夫回避表决。
(4) 发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十六会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日股票的交易均价的90%，即5.30元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）与深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。
表决结果：表决票6票，其中同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑钜夫回避表决。
(5) 标的资产及交易定价
本次交易的标的资产为藏格钾肥100%股权。本次交易的评估基准日为2014年9月30日。经初步评估，标的资产在评估基准日的预估值为人民币900,516.41万元。
本预案中标的资产的预估值与最终评估结果可能存在一定差异。标的资产最终资产评估结果将在发行股份购买资产报告书中予以披露。标的资产最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告所载评估结果为基础确定。
表决结果：表决票6票，其中同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑钜夫回避表决。
(6) 发行数量
标的资产的预估值为人民币900,516.41万元，按照5.30元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产的交易价格/发行价格。据此计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量约为169,908.76万股。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量将根据具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果及上述发行价格确定。具体发行数量由公司董事会提交股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。
表决结果：表决票6票，其中同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑钜夫回避表决。
(7) 股份锁定安排
公司向藏格投资、四川省永鸿实业有限公司、肖永明、北京联达时代投资有限公司、北京联达四方投资咨询中心（有限合伙）、新疆华景君华股权投资有限合伙企业、杨平、林吉芳非公开发行的股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让，向李明、金石投资有限公司、广州司浦林信息产业创业投资企业（有限合伙）非公开发行的股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所的相关规定办理。若本次发行股份购买资产的交易对方所认购股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
表决结果：表决票6票，其中同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑钜夫回避表决。
(8) 发行股份所购买资产的利润补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟注入资产采用收益法等基于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当对拟注入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
藏格钾肥在2014年、2015年、2016年、2017年实现的扣除非经常性损益的净利润额低于本次重组最终评估报告所列示的各年净利润数，由藏格投资及其一致行动人（藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳）进行补偿，补偿方式为股份补偿（如本次重大资产重组于2014年度完成，藏格钾肥的业绩补偿承诺期限为2014年、2015年、2016年；如本次重大资产重组于2015年度完成，藏格钾肥的业绩补偿承诺期限为2015年、2016年、2017年），由各补偿人按比例承担补偿义务。具体补偿协议在上市公司审议本次重大资产重组事宜的第二次董事会召开前另行签订。
表决结果：表决票6票，其中同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑钜夫回避表决。
(9) 过渡期安排
自评估基准日起至交割日为过渡期。拟出售资产在过渡期内运营所产生的盈利由上市公司享有，如发生亏损由上市公司控股股东北京路源世纪投资管理有限公司承诺以现金进行补偿；标的资产在过渡期内运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加由上市公司享有，在过渡期内运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由由藏格投资、四川省永鸿实业有限公司、肖永明、林吉芳按各自所持藏格钾肥股份数量占其四方所持藏格钾肥股份总数的比例以现金方式全额补偿予上市公司。
各方同意本次交易完成后，由各方共同认可的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所按照原有方法对拟出售资产、标的资产进行专项交割审计，审计基准日为交割日当月的月末，过渡期资产损益及数额根据交割审计报告确定。
表决结果：表决票6票，其中同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑钜夫回避表决。
本次重大资产出售与发行股份购买资产互为条件，任何一项内容未获相关监管机构批准而无法实施的，则两项交易均不予实施。
3. 募集配套资金
(1) 发行股票的种类、面值、上市地点
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。上市地点为深交所。
表决结果：表决票6票，其中同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑钜夫回避表决。
(2) 发行对象及方式
公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份，募集配套资金，本次非公开发行募集配套资金拟采用询价方式。
表决结果：表决票6票，其中同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑钜夫回避表决。
(3) 发行价格
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十六次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.30元/股。在定价日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股票发行价格将作相应调整。最终发行价格由上市公司股东大会批准并由中国证监会核准。
表决结果：表决票6票，其中同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑钜夫回避表决。
(4) 募集资金数量及用途
本次募集配套资金总额不超过人民币200,000万元，根据拟购买资产预估值结果，不超过本次交易总金额的25%。募集资金将用于藏格钾肥“200万吨氯化钾仓储项目”和“年产40万吨氯化钾项目”建设。
表决结果：表决票6票，其中同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑钜夫回避表决。
(5) 发行数量
按照募集配套资金上限和发行价格（5.30元/股）计算，本次募集配套资金不超过200,000万元，不超过本次交易总金额的25%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量也将根据本次募集配套资金总额与除权除息后的发行底价相应调整。在上述发行数量范围内，最终发行数量由上市公司股东大会批准并由中国证监会核准。
表决结果：表决票6票，其中同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑钜夫回避表决。
(6) 锁定期安排
认购对象12个月内不得转让其现金认购的公司股份，在此之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：表决票6票，其中同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑钜夫回避表决。
(7) 滚存利润安排
在本次募集配套资金发行完成后的新老股东共享本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润。
表决结果：表决票6票，其中同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑钜夫回避表决。
公司本次重大资产出售及发行股份购买资产生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，但最终是否募集配套资金或是否募集足额配套资金不影响本次重大资产出售及发行股份购买资产交易行为的实施。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(四) 审议通过了《关于金谷源控股股份有限公司本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
公司董事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证监会公告[2008]14号，以下简称“《重组规定》”）第四条规定进行审慎分析，认为本次重大资产重组符合《重组规定》第四条的规定：
1. 本次重大资产重组拟购买的标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次重大资产重组的首次董事会决议公告前已经取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次重大资产重组行为涉及有关报批事项的，公司已在《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2. 本次重大资产重组拟购买的标的资产为藏格钾肥100%股份，在本次重大资产重组的首次董事会决议公告前，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
3. 本次重大资产重组购买的标的资产有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
4. 本次重大资产重组购入的标的资产相对于出售资产而言，能大幅提高公司的营业收入和净利润，具有较高的综合毛利率和净资产收益水平。本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：表决票6票，其中同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑钜夫回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(五) 审议通过了《关于金谷源控股股份有限公司本次重大资产重组符合〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第二章规定的发行条件的议案》
公司董事会对本次重大资产重组是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二章规定的发行条件进行了审慎分析后认为，本次重大资产重组符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二章规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计的发行条件。
表决结果：表决票6票，其中同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑钜夫回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(六) 审议通过了《关于审议〈金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》
同意公司就本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易编制的《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，独立董事已就本次交易的预案发表了肯定的独立意见。
表决结果：表决票6票，其中同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑钜夫回避表决。
(七) 审议通过了《关于本次发行股份募集配套资金募投项目可行性分析的议案》
表决结果：表决票6票，其中同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑钜夫回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(八) 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
为合法、高效完成本次交易的相关工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在法律、行政法规及规范性文件允许范围内全权办理与本次交易相关的事宜：
1. 授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定、公司股东大会决议以及监管部门的要求，制定和实施本次交易的具体方案，其中包括但不限于[根据具体情况与独立财务顾问（保荐人）协商确定或调整相关资产价格等]；
2. 根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的相关事宜；
3. 根据审批机关和监管部门的要求或反馈意见，对本次交易方案进行相应调整，如国家法律、法规、规范性文件或相关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次交易的方案进行调整；
4. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的所有协议和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；
5. 协助藏格投资及其实际控制人肖永明办理豁免以要约方式增持公司股份的一切必要或适宜的事项；
6. 在本次交易获得批准后，相应修改公司经营范围及股本等公司章程条款，办理相应工商变更登记及资产、负债、业务、权益、人员等转让过户、移交、变更登记等手续；
7. 聘请独立财务顾问（保荐人）、律师、审计和评估等中介机构；
8. 本次交易完成后，办理本次购买资产及募集配套资金所发行股票在证券登记结算机构登记和在深交所上市事宜；
9. 在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，决定和办理与本次交易相关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：表决票6票，其中同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑钜夫回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
(九) 审议通过了《关于提请股东大会批准青海藏格投资有限公司及其实际控制人肖永明免于以要约方式增持公司股份的议案》
在公司本次重大资产重组中，公司拟向藏格钾肥实际控制人肖永明及其一致行动人发行169,908.76万股股份(发行股份购买资产的股份发行数量计算公式为：股份发行数量=根据评估结果协商确定的拟购买资产的交易价格÷股份发行价格；根据购买资产的预估值和股份发行价格测算，预计本次发行股份购买资产的股份数量约为169,908.76万股；最终发行数量将根据标的资产的最终交易价格确定。)本次重大资产重组完成后，肖永明及其一致行动人预计将持有公司约66.26%的股份（藏格钾肥预估值按900,516.41万元、募集配套融资股票的发行价格按5.30元/股计算,最终以交易各方在具有证券期货从业资格的评估机构所出具《评估报告书》基础上协商确定的标的资产作价为准，本公司董事会将在评估工作完成后另行公告），超过公司已发行股份的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，藏格钾肥实际控制人肖永明及其一致行动人将在本公司股东大会批准豁免要约收购义务后，向中国证监会申请要约收购豁免。
根据《上市公司收购管理办法》相关规定，本次交易需待中国证监会豁免藏格钾肥实际控制人肖永明及其一致行动人的要约收购义务后方可实施。本次交易符合《上市公司收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股份的申请条件。公司董事会提请股东大会批准藏格钾肥实际控制人肖永明及其一致行动人免于以要约收购方式增持股份，并向中国证监会提出豁免申请。
表决结果：表决票6票，其中同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑钜夫回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
(十) 审议通过了《关于暂不召开金谷源控股股份有限公司股东大会的议案》
鉴于公司本次重大资产重组事项在本次董事会召开前尚未完成审计、评估，相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核，建议本次董事会后，暂不召集股东大会。
待相关资产的财务数据经审计、资产评估结果经确认、盈利预测数据经审核后，公司将编制本次重大资产重组报告书及其摘要。本次重大资产重组所涉资产的经审计财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。公司董事会在相关事项完成后，将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并发出召开公司股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。
表决结果：表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》
表决结果：表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。特此公告。
金谷源控股股份有限公司董事会
二〇一四年十二月二十二日
证券代码：000408 证券简称：金谷源 公告编号：2014-68
金谷源控股股份有限公司
第六届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、监事会会议召开情况
金谷源控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第六届监事会第十次会议通知及文件于2014年12月9日以专人送达、电子邮件和电话通知等方式送达给各位监事，并于2014年12月18日在公司会议室召开。应到监事3名，实到3名。会议由监事会主席赵平安主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议经过认真审议，以现场投票表决方式逐项审议以下议案：
(一) 审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；
根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会认为公司符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关规定，具备向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
表决结果：表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。
(二) 审议通过了《关于金谷源控股股份有限公司本次交易构成关联交易的议案》
公司拟向青海藏格投资有限公司（以下简称“藏格投资”）指定第三方出售公司所拥有的除货币资金外的全部资产及负债（不包括资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务，公司该等对外担保等或有债务由公司控股股东北京路源世纪投资管理有限公司全部承担）（以下简称“拟出售资产”），并向格尔木藏格钾肥股份有限公司（以下简称“藏格钾肥”）股东发行股份，购买该等股东所持藏格钾肥100%的股份（以下简称“标的资产”，本次重大资产出售及发行股份购买资产以下简称“本次重大资产重组”），本次重大资产重组交易对方为：青海藏格投资有限公司、四川省永鸿实业有限公司、肖永明、北京联达时代投资有限公司、李明、新疆华景君华股权投资有限合伙企业、杨平、北京联达四方投资咨询中心（有限合伙）、金石投资有限公司、广州司浦林信息产业创业投资企业（有限合伙）、林吉芳；在本次重大资产重组同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（本次重大资产重组及发行股份募集配套资金以下简称“本次交易”）。
上述交易对方中，北京联达时代投资有限公司单一自然人股东系公司实际控制人之女；北京联达四方投资咨询中心（有限合伙）普通合伙人系北京联达时代投资有限公司，有限合伙人为公司董事、高管郑钜夫。本次交易构成关联交易。
除上述交易对方，本次交易完成前，本次重大资产重组其他交易对方与公司及其关联方之间不存在关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，藏格投资成为公司控股股东，肖永明成为公司实际控制人，肖永明及其一致行动人均为公司关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
表决结果：表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(三) 逐项审议通过了《关于〈金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》
监事会经逐项表决，通过关于《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。具体内容如下：
1. 重大资产出售
（1） 拟出售资产及交易对方
本次重大资产重组拟出售资产为公司的除货币资金外的全部资产及负债（不包括资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务，公司该等对外担保等或有债务由公司控股股东全部承担），具体资产范围以具有证券期货从业资格的评估机构所出具的《资产评估报告书》为准。交易对方为藏格投资指定的第三方。
表决结果：表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。
（2） 定价原则及转让价格
拟出售资产的作价以交易基准日（2014年9月30日）经具有从事证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估结果为基础，由交易双方协商确定。具有证券期货从业资格的评估机构确认拟出售资产截至2014年9月30日的预估值为15,005.1万元。拟出售资产的最终评估值以具有证券期货从业资格的评估机构所出具的《资产评估报告书》为准。
表决结果：表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。
（3） 拟出售资产的人员安排
本次重大资产重组根据“人随资产走”的原则办理公司所有员工的劳动关系变更和社保转移工作。公司所有员工由藏格投资指定第三方负责安置。出售资产所涉人员转移安置过程中发生的一切费用由藏格投资指定第三方全额承担。
对于本次重大资产重组涉及的子公司员工，本次重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
表决结果：表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。
2. 发行股份购买资产
(1) 发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
表决结果：表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。
(2) 发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。
(3) 发行对象和认购方式
公司向藏格钾肥全体股东发行股份，藏格钾肥全体股东按照各自持有藏格钾肥的股权比例评估作价认购发行股份。
表决结果：表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。
(4) 发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十六次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日股票的交易均价的90%，即5.30元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）与深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。
表决结果：表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。
(5) 标的资产及交易定价
本次交易的标的资产为藏格钾肥100%股权。本次交易的评估基准日为2014年9月30日。经初步评估，标的资产在评估基准日的预估值为人民币900,516.41万元。
本预案中标的资产的预估值与最终评估结果可能存在一定差异。标的资产最终资产评估结果将在发行股份购买资产报告书中予以披露。标的资产最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告所载评估结果为基础确定。
表决结果：表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。
(6) 发行数量
标的资产的预估值为人民币900,516.41万元，按照5.30元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产的交易价格/发行价格。据此计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量约为169,908.76万股。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量将根据具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果及上述发行价格确定。具体发行数量由公司董事会提交股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。
表决结果：表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。
(7) 股份锁定安排
公司向藏格投资、四川省永鸿实业有限公司、肖永明、北京联达时代投资有限公司、北京联达四方投资咨询中心（有限合伙）、新疆华景君华股权投资有限合伙企业、杨平、林吉芳非公开发行的股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让，向李明、金石投资有限公司、广州司浦林信息产业创业投资企业（有限合伙）非公开发行的股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所的相关规定办理。若本次发行股份购买资产的交易对方所认购股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
表决结果：表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。
(8) 发行股份所购买资产的利润补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟注入资产采用收益法等基于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当对拟注入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
藏格钾肥在2014年、2015年、2016年、2017年实现的扣除非经常性损益的净利润额低于本次重组最终评估报告所列示的各年净利润数，由藏格投资及其一致行动人（藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳）进行补偿，补偿方式为股份补偿（如本次重大资产重组于2014年度完成，藏格钾肥的业绩补偿承诺期限为2014年、2015年、2016年；如本次重大资产重组于2015年度完成，藏格钾肥的业绩补偿承诺期限为2015年、2016年、2017年），由各补偿人按比例承担补偿义务。具体补偿协议在上市公司审议本次重大资产重组事宜的第二次董事会召开前另行签订。
表决结果：表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。
(9) 过渡期安排
自评估基准日起至交割日为过渡期。拟出售资产在过渡期内运营所产生的盈利由上市公司享有，如发生亏损由上市公司控股股东北京路源世纪投资管理有限公司承诺以现金进行补偿；标的资产在过渡期内运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加由上市公司享有，在过渡期内运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由由藏格投资、四川省永鸿实业有限公司、肖永明、林吉芳按各自所持藏格钾肥股份数量占其四方所持藏格钾肥股份总数的比例以现金方式全额补偿予上市公司。
各方同意本次交易完成后，由各方共同认可的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所按照原有方法对拟出售资产、标的资产进行专项交割审计，审计基准日为交割日当月的月末，过渡期资产损益及数额根据交割审计报告确定。
表决结果：表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。
本次重大资产出售与发行股份购买资产互为条件，任何一项内容未获相关监管机构批准而无法实施的，则两项交易均不予实施。
3. 募集配套资金
(1) 发行股票的种类、面值、上市地点
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。上市地点为深交所。
表决结果：表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。
(2) 发行对象及方式
公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份，募集配套资金，本次非公开发行募集配套资金拟采用询价方式。
表决结果：表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。
(3) 发行价格
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司第[ ]届董事会第[ ]次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.30元/股。在定价日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股票发行价格将作相应调整。最终发行价格由上市公司股东大会批准并由中国证监会核准。
表决结果：表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。
(4) 募集资金数量及用途
本次募集配套资金总额不超过人民币200,000万元，根据拟购买资产预估值结果，不超过本次交易总金额的25%。募集资金将用于藏格钾肥“200万吨氯化钾仓储项目”和“年产40万吨氯化钾项目”建设。
表决结果：表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。
(5) 发行数量
按照募集配套资金上限和发行价格（5.30元/股）计算，本次募集配套资金不超过200,000万元，不超过本次交易总金额的25%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量也将根据本次募集配套资金总额与除权除息后的发行底价相应调整。在上述发行数量范围内，最终发行数量由上市公司股东大会批准并由中国证监会核准。
表决结果：表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。
(6) 锁定期安排
认购对象12个月内不得转让其现金认购的公司股份，在此之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。
(7) 滚存利润安排
在本次募集配套资金发行完成后的新老股东共享本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润。
表决结果：表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。
公司本次重大资产出售及发行股份购买资产生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，但最终是否募集配套资金或是否募集足额配套资金不影响本次重大资产出售及发行股份购买资产交易行为的实施。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(四) 审议通过了《关于金谷源控股股份有限公司本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
公司监事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证监会公告[2008]14号，以下简称“《重组规定》”）第四条规定进行审慎分析，认为本次重大资产重组符合《重组规定》第四条的规定：
1. 本次重大资产重组拟购买的标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次重大资产重组的首次董事会决议公告前已经取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次重大资产重组行为涉及有关报批事项的，公司已在《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2. 本次重大资产重组拟购买的标的资产为藏格钾肥100%股份，在本次重大资产重组的首次董事会决议公告前，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
3. 本次重大资产重组购买的标的资产有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
4. 本次重大资产重组购入的标的资产相对于出售资产而言，能大幅提高公司的营业收入和净利润，具有较高的综合毛利率和净资产收益水平。本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。
(下转26版)